作者簡介：趙增英（1988—），女，漢族，山東省諸城市人，學(xué)生，法律碩士，單位：中國政法大學(xué)法律碩士學(xué)院法律（非法學(xué)）專業(yè)，研究方向：保險法。

摘 要：隨著國際社會上一系列重大財(cái)務(wù)丑聞和保險公司洗錢案的出現(xiàn)，國際和國內(nèi)社會日益認(rèn)識到公司內(nèi)部合規(guī)監(jiān)管的重要性、緊迫性和專業(yè)性，紛紛出臺政策或規(guī)定對其加以規(guī)范和指引。然而，我國保險業(yè)還存在合規(guī)管理理念陳舊、合規(guī)管理制度不健全、合規(guī)管理人才缺乏、管理技術(shù)匱乏、合規(guī)文化落后等大量問題，所以，應(yīng)從合規(guī)管理理念、合規(guī)管理體系、合規(guī)管理人才、合規(guī)管理技術(shù)、合規(guī)文化等角度出發(fā)，建立起一套完備的合規(guī)管理體系。

關(guān)鍵詞：合規(guī)風(fēng)險；合規(guī)管理；保險公司；制度建設(shè)

一、合規(guī)管理的提出背景

20世紀(jì)90年代以前，各國對保險業(yè)的監(jiān)管主要是外部監(jiān)管，比如有政府監(jiān)管部門的監(jiān)管、行業(yè)自律組織的監(jiān)管，還有社會監(jiān)管（群眾監(jiān)管、媒體披露等），其中，政府監(jiān)管部門的監(jiān)管是核心。然而，隨著保險業(yè)務(wù)的日益多元化、國際化、復(fù)雜化，這種外部監(jiān)管方式的弊端日漸顯現(xiàn)，其已經(jīng)不能滿足政府監(jiān)管者對金融業(yè)經(jīng)營安全性的要求。尤其是自上世紀(jì)末以來，在國際保險市場上，重大操作風(fēng)險案、保險公司洗錢案等接踵而至，這不能不引發(fā)人們和當(dāng)局反思以政府監(jiān)管為核心內(nèi)容的外部監(jiān)管形式。各國金融監(jiān)管當(dāng)局、世界保險集團(tuán)及其機(jī)構(gòu)在治理防范這些合規(guī)風(fēng)險方面也形成了一些一致意見：在合規(guī)管理中，外部合規(guī)性監(jiān)管發(fā)揮了重要作用，但無法完全替代企業(yè)內(nèi)部的合規(guī)風(fēng)險管理。

在國內(nèi)，改革開放以來，尤其是十六大以后，我國保險業(yè)發(fā)生了很大變化：公司數(shù)量、就業(yè)人員大幅增加，業(yè)務(wù)范圍不斷拓展，保費(fèi)收取迅速增長。隨之而來的問題也不斷顯現(xiàn)，例如，保險訴訟案件逐漸增多、保險投訴逐年上漲等，這時刻提醒我們巨大的風(fēng)險就隱藏在保險行業(yè)中。與此相對應(yīng)，2006年1月5日，保監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見（試行）》[1][保監(jiān)發(fā)[2006]2號]；2007年9月7日，保監(jiān)會又發(fā)布了《保險公司合規(guī)管理指引》[2][保監(jiān)發(fā)[2007]91號]（以下簡稱《合規(guī)指引》）；2009年，重新修訂生效的保險法明確規(guī)定，合規(guī)風(fēng)險管理是保險公司的法定義務(wù)之一；2011年，為了提高對保險公司進(jìn)行合規(guī)監(jiān)管的強(qiáng)度，保監(jiān)會把這一年列為“合規(guī)年”。合規(guī)管理是近年來保險公司加強(qiáng)內(nèi)控的新措施，但是保險業(yè)合規(guī)管理起步晚、管理水平低，尚未形成科學(xué)的管理體系，因此，很有必要對其進(jìn)行更進(jìn)一步的研究。

二、合規(guī)管理的相關(guān)概念

（一）合規(guī)

近年來，“合規(guī)”一詞在我國保險監(jiān)管工作中經(jīng)常使用，但是，很多人對它的理解卻不夠準(zhǔn)確，有的甚至還將其理解為“符合規(guī)定”，不符合規(guī)定就是違規(guī)。顯然，這種理解是片面的?！逗弦?guī)指引》第二條給出了“合規(guī)”的含義：“本指引所稱的合規(guī)是指保險公司及其員工和營銷員的保險經(jīng)營管理行為應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定、行業(yè)自律規(guī)則、公司內(nèi)部管理制度以及誠實(shí)守信的道德準(zhǔn)則?！盵2]由此可見，“合規(guī)”這個詞語的可適用領(lǐng)域很寬泛，幾乎涵蓋保險公司經(jīng)營活動所需的全部有關(guān)法律、規(guī)定和命令。

（二）合規(guī)風(fēng)險

《合規(guī)指引》第二條第二款對“合規(guī)風(fēng)險”的定義是：“本指引所稱的合規(guī)風(fēng)險是指保險公司及其員工和營銷員因不合規(guī)的保險經(jīng)營管理行為引發(fā)法律責(zé)任、監(jiān)管處罰、財(cái)務(wù)損失或者聲譽(yù)損失的風(fēng)險?！盵2]

從內(nèi)涵上看，合規(guī)風(fēng)險主要指保險公司出于自己的因素主導(dǎo)性的違背規(guī)條律令等而遭到的有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn)的折損。譬如，假如某一客戶故意規(guī)避納稅任務(wù)、不按要求進(jìn)行財(cái)務(wù)呈報、實(shí)施洗錢等違法活動，而一家保險公司故意參與進(jìn)來，或?yàn)榭蛻舻倪`法行為提供便利，那么該保險公司就要面臨嚴(yán)重的合規(guī)風(fēng)險。

（三）合規(guī)管理

合規(guī)管理，又可稱作合規(guī)風(fēng)險管理?！逗弦?guī)指引》第三條規(guī)定了“合規(guī)管理”的含義：“合規(guī)管理是保險公司通過設(shè)置合規(guī)管理部門或者合規(guī)崗位，制定和執(zhí)行合規(guī)政策，開展合規(guī)檢測和合規(guī)培訓(xùn)等措施，預(yù)防、識別、評估、報告和應(yīng)對合規(guī)風(fēng)險的行為?！盵2]

由此看來，合規(guī)風(fēng)險管理也是一種行業(yè)管理體系，是指企業(yè)根據(jù)外部規(guī)條律令的規(guī)定，制定和不斷修訂合規(guī)政策，監(jiān)督企業(yè)內(nèi)部合規(guī)政策的具體實(shí)行，對違規(guī)活動實(shí)施早期預(yù)警，以預(yù)防、化解和應(yīng)對危機(jī)的一系列管理方法和原則。它是一種全新的、主動的、制度化的、動態(tài)的管理模式。

三、我國保險合規(guī)管理存在的問題

（一）合規(guī)管理觀念落后

對合規(guī)的理解大多數(shù)人保持“依法合規(guī)”的水平，只是被動的接受監(jiān)管當(dāng)局的監(jiān)管，甚至一些企業(yè)把政府監(jiān)管看作是一種負(fù)擔(dān)。長期以來，中國保險公司一直在強(qiáng)調(diào)“依法合規(guī)經(jīng)營”，但多數(shù)人乃至少許企業(yè)高層都未確切地意識到合規(guī)風(fēng)險管理的專業(yè)性，董事及公司高管不知道該怎樣在整個公司系統(tǒng)內(nèi)貫徹實(shí)施依法合規(guī)管理的規(guī)則，甚至不清晰合規(guī)風(fēng)險管理的特征和具體內(nèi)容。總之，我國的整個保險行業(yè)還沒有普及和推廣嶄新的合規(guī)管理理念。

（二）尚未形成完善的合規(guī)管理體系

現(xiàn)有的合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制不完善，呈粗略化、模糊化、大致化的現(xiàn)象。雖然大部分保險公司已經(jīng)依照中國保險監(jiān)督管理委員會的規(guī)定，制定或修改了內(nèi)部規(guī)章制度、設(shè)置了合規(guī)部門和合規(guī)負(fù)責(zé)人，但大部分仍停留在崗位設(shè)置和制度的制定上，無法具體執(zhí)行，更未構(gòu)建起完整的合規(guī)管理機(jī)制，合規(guī)管理效果不明顯。[3]主要體現(xiàn)在：

1.合規(guī)管理機(jī)構(gòu)的權(quán)威性與獨(dú)立性不足，與其他機(jī)構(gòu)不能有效協(xié)調(diào)配合。當(dāng)前，我國還有很多保險公司并沒有設(shè)立一個統(tǒng)一的合規(guī)部門，即使設(shè)立了，也仍然存在合規(guī)管理部門與原有的業(yè)務(wù)部門、法律部門、審計(jì)監(jiān)察部門等職責(zé)界定不清晰、相互協(xié)調(diào)配合不力等問題，其獨(dú)立性受到威脅；因合規(guī)部門的成立時間短，沒有配備有豐富經(jīng)驗(yàn)的合規(guī)負(fù)責(zé)人，因此還未樹立很強(qiáng)的權(quán)威性，其業(yè)績被其他部門認(rèn)同還需要一段時間。

2.合規(guī)管理部門組織結(jié)構(gòu)不完善，報告路徑不明確。當(dāng)前，我國還有很多保險公司沒有設(shè)立合規(guī)部門，或者設(shè)立了合規(guī)部門也未組建科學(xué)的組織架構(gòu)，致使已有的合規(guī)管理職能分散在多個職能部門，使合規(guī)風(fēng)險管理的有效性不足；這也使得我國保險合規(guī)管理過程中不能形成明確的風(fēng)險呈報路徑，導(dǎo)致風(fēng)險被預(yù)警和識別后，不能及時上報給高管或合規(guī)負(fù)責(zé)人，因而不能采取措施積極應(yīng)對風(fēng)險，這給保險公司的風(fēng)險管理埋下了很大隱患。

3.合規(guī)制度體系不完備。在我國，雖然大多數(shù)保險公司已經(jīng)按照保監(jiān)會的要求制定了合規(guī)政策，但這些政策只是表面上的、象征意義上的，只是一個宏觀上的框架，并沒有具體的實(shí)施細(xì)則，在實(shí)踐中也沒有將其貫徹落實(shí)。如沒有詳細(xì)的制度清單，使得公司各機(jī)構(gòu)和工作人員不能充分了解與其業(yè)務(wù)有關(guān)的外部及內(nèi)部規(guī)定；沒有具體的激勵機(jī)制，使得對員工考核評價和責(zé)任追究缺乏相應(yīng)的依據(jù)。

（三）合規(guī)管理人才缺乏

目前，我國的合規(guī)管理人員的素質(zhì)還不能滿足《合規(guī)指引》對合規(guī)風(fēng)險管理人員的要求，具有相應(yīng)資質(zhì)、經(jīng)驗(yàn)、知識和能力的合規(guī)管理人才非常短缺。一線職工缺乏系統(tǒng)的教育培訓(xùn)，專業(yè)輔導(dǎo)不全面，對相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)則、內(nèi)部規(guī)章等不能夠準(zhǔn)確地理解和把握。

（四）合規(guī)技術(shù)匱乏

風(fēng)險始終伴隨著經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化和技術(shù)改革而不斷發(fā)展變化，因此，合規(guī)風(fēng)險管理技術(shù)也必須隨之豐富和提高。但從目前的實(shí)踐情況看，合規(guī)風(fēng)險管理技術(shù)仍然很落后，合規(guī)風(fēng)險檢查手段落后，缺乏量化分析、識別、度量、監(jiān)測風(fēng)險的方法，預(yù)防措施也跟不上合規(guī)風(fēng)險的發(fā)展，采取的仍是低效的、非精確的風(fēng)險識別管理技術(shù)。合規(guī)風(fēng)險管理技術(shù)的匱乏，已經(jīng)成為制約合規(guī)風(fēng)險管理的瓶頸。[3]

（五）合規(guī)文化落后

我國保險公司至今還沒形成能嚴(yán)格執(zhí)行合規(guī)管理制度的保險公司文化，這也是我國保險公司合規(guī)管理不理想的原因之一。目前，我國保險公司還沒形成主動合規(guī)的氛圍，普通員工缺乏正直和誠信的道德觀念；公司各機(jī)構(gòu)或各部門之間溝通協(xié)調(diào)不力，因有時存在利益沖突，還存在相互博弈的文化，導(dǎo)致合作文化的缺失；獎罰制度沒能有效落實(shí)，對做的好的沒有獎勵、對做的不好的沒有處罰，導(dǎo)致約束激勵機(jī)制扭曲，問責(zé)機(jī)制難以有效發(fā)揮作用；等等。

四、我國保險合規(guī)管理體制建設(shè)的框架

（一）樹立先進(jìn)的合規(guī)管理理念

我國傳統(tǒng)的合規(guī)監(jiān)管是一種被動式的監(jiān)管方式，這種監(jiān)管方式存在很大弊端，因其強(qiáng)調(diào)監(jiān)管部門對保險公司實(shí)行事無巨細(xì)的監(jiān)管，致使保險公司在合規(guī)管理過程中喪失主動性。因此，必須轉(zhuǎn)變合規(guī)管理的理念和方法，以全新的合規(guī)管理理念武裝全行業(yè)從業(yè)人員的頭腦。

首先，保險公司高管人員要身先士卒、為人師表，積極踐行全新的合規(guī)理念，真正起好模范帶頭作用，在全公司上下提倡有利于良好公司文化形成的價值觀和道德觀，大力倡導(dǎo)誠信。其次，保險公司應(yīng)該努力提高公司每一位員工的合規(guī)意識，還要針對不同級別的管理人員和營銷人員開展不同的專業(yè)培訓(xùn)和系統(tǒng)教育，讓全體職工都認(rèn)識到：合規(guī)是全體職工和營銷員的職責(zé)和義務(wù)。再次，樹立“主動合規(guī)”的理念。公司領(lǐng)導(dǎo)層和全體員工要樹立自覺合規(guī)的意識，主動把監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求轉(zhuǎn)化為公司的內(nèi)部規(guī)章制度，并且在監(jiān)管機(jī)構(gòu)啟動監(jiān)督之前自覺而主動地規(guī)范、調(diào)節(jié)自身的行為，將積極主動的合規(guī)理念在全公司加以推廣和普及。

（二）建立完善的合規(guī)管理體系

1.保證合規(guī)部門及合規(guī)負(fù)責(zé)人的獨(dú)立性

合規(guī)管理部門必須有一定的權(quán)力確保其管理職責(zé)的有效實(shí)施，必須有主動對所有可能存在的合規(guī)風(fēng)險實(shí)施合規(guī)管理的能力，還應(yīng)該有權(quán)力查處違規(guī)或違法的行為。因此，各保險公司需制定相應(yīng)的政策或文件，賦予合規(guī)部門以及合規(guī)負(fù)責(zé)人相應(yīng)的權(quán)利和職責(zé)，以確保其獨(dú)立地實(shí)施合規(guī)管理職責(zé)，不受其他部門的干涉。還要采取切實(shí)可行的措施，給予合規(guī)負(fù)責(zé)人充分的安全保障，使其免遭其他部門或人員的打擊、報復(fù)，以確立其權(quán)威性。

2.建立合理的合規(guī)部門組織結(jié)構(gòu)，明確合規(guī)管理報告路線

根據(jù)目前保險行業(yè)的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，保險公司合規(guī)部門組織結(jié)構(gòu)應(yīng)以集中化管理和條線式報告為主。集中化的管理模式是將全體負(fù)有合規(guī)管理職責(zé)的工作人員集中起來，統(tǒng)一安置在一個完全有獨(dú)立性的合規(guī)機(jī)構(gòu)之內(nèi)；建立一個凌駕于地區(qū)合規(guī)管理網(wǎng)絡(luò)之上的中央合規(guī)部，即可在公司高級管理層下設(shè)合規(guī)風(fēng)險管理委員會，并設(shè)合規(guī)負(fù)責(zé)人。

報告路線在合規(guī)部門的組織結(jié)構(gòu)構(gòu)建過程中具有舉足輕重的地位。在報告路徑上，有條線式和矩陣式兩種模式，但應(yīng)以條線式匯報（即下級合規(guī)人員直接向上級合規(guī)負(fù)責(zé)人呈報）為主、以矩陣式匯報（即向上級合規(guī)負(fù)責(zé)人呈報之際也一同向所屬的行政機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人呈報）為輔。同時要保障匯報路線的暢通，若匯報時遇有相關(guān)人員不受理的情況，匯報人可以向其上級匯報，直至匯報至董事會。

3.完善合規(guī)制度體系

保險公司構(gòu)建完備的制度體系，要做到：

（1）根據(jù)我國外部規(guī)范的要求，建立制度清單，明確企業(yè)應(yīng)遵守的所有規(guī)范，并結(jié)合保險公司的實(shí)際情況制定適合自己的制度，制定業(yè)務(wù)規(guī)則和合規(guī)政策。

（2）根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展和內(nèi)部合規(guī)管理的需要，制定各種管理制度，如制定可供各崗位工作人員使用的合規(guī)管理手冊和操作流程圖，清楚的界定從公司高管到基層職工、營銷人員的職責(zé)和問責(zé)標(biāo)準(zhǔn)；制定員工和營銷員行為準(zhǔn)則，讓員工和營銷員清楚自己的行為操守；制定對違規(guī)的處罰制度，建立合規(guī)問責(zé)機(jī)制等。

（3）形成合規(guī)風(fēng)險數(shù)據(jù)庫。合規(guī)所涉及的法律、法規(guī)、監(jiān)管政策等外部規(guī)范和內(nèi)部制度的數(shù)量龐雜，對于大多數(shù)公司管理者和操作者來說，很難將所有的規(guī)章制度都加以掌握并嚴(yán)格遵守，因此，建立符合公司實(shí)際狀況的風(fēng)險數(shù)據(jù)庫顯得很有必要。將與合規(guī)相關(guān)的外部規(guī)范加以整理、歸納和儲存而形成的風(fēng)險數(shù)據(jù)庫，可以方便相關(guān)人員進(jìn)行查找、理解和使用，這將有利于進(jìn)一步加強(qiáng)預(yù)防合規(guī)風(fēng)險的效果。

（三）配備高質(zhì)量的合規(guī)管理人員

按照《合規(guī)指引》的要求，保險公司的合規(guī)從業(yè)人員應(yīng)具有相應(yīng)的資格、知識、能力、經(jīng)驗(yàn)、職業(yè)素質(zhì)和個人素質(zhì)，如對所適用的法律、法規(guī)、政策、標(biāo)準(zhǔn)最新發(fā)展的實(shí)時把握能力、思考質(zhì)疑的能力、正直的品格、較強(qiáng)的判斷力、直言不諱的勇氣等。因此，學(xué)校和社會教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)應(yīng)加強(qiáng)此方面人才的培養(yǎng)，保險公司也應(yīng)該定期對合規(guī)人員進(jìn)行系統(tǒng)的培訓(xùn)。

（四）豐富和提高合規(guī)管理技術(shù)

現(xiàn)階段，除了提高識別、分析、評估、監(jiān)測風(fēng)險的現(xiàn)有技術(shù)手段外，我國保險公司需設(shè)立電子信息化的系統(tǒng)操作平臺，因此，我國應(yīng)加強(qiáng)IT合規(guī)管理信息系統(tǒng)建設(shè)，以實(shí)現(xiàn)保險業(yè)務(wù)的高效開展和管理。IT合規(guī)管理信息系統(tǒng)應(yīng)與保險公司的商業(yè)、財(cái)務(wù)、信息決策系統(tǒng)等保持高度的相關(guān)性，以實(shí)現(xiàn)對合規(guī)風(fēng)險的預(yù)警、識別、評估和預(yù)防。[4]

（五）培養(yǎng)公司合規(guī)文化

合規(guī)文化是合規(guī)管理工作的基石，優(yōu)秀的合規(guī)文化能為企業(yè)創(chuàng)造價值、提升企業(yè)的核心競爭力。因此，保險公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)識到公司合規(guī)文化建設(shè)的重要性。公司應(yīng)當(dāng)從制度和流程入手構(gòu)建合規(guī)文化，在制度中明確反映公司的合規(guī)管理理念，并通過獎懲機(jī)制、合規(guī)問責(zé)機(jī)制強(qiáng)化員工的合規(guī)意識；同時，公司也可以組織主題文藝晚會、合規(guī)管理征文活動等形式積極宣傳合規(guī)文化，使合規(guī)理念深入人心，成為員工的潛意識。

結(jié)語

保險公司有效合規(guī)管理體系的形成需要一個不斷積累、不斷完善的過程，只要保險公司下定決心構(gòu)建并堅(jiān)持做下去，有效的合規(guī)管理制度必將會形成，我國保險公司的合規(guī)風(fēng)險將會得到有效控制。保險業(yè)的合規(guī)風(fēng)險管理是我國法治建設(shè)的一個具體而細(xì)微的環(huán)節(jié)，合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制的構(gòu)建在推進(jìn)法治建設(shè)進(jìn)程的同時，必將給保險公司和整個保險行業(yè)帶來巨大的經(jīng)濟(jì)效益、推動我國金融市場的繁榮和發(fā)展！

（作者單位：中國政法大學(xué)）

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