童先國

摘 要：近年來房地產已成為我國地方經濟的支柱產業(yè)，房地產企業(yè)并購案例數量也日益增加，但在并購過程中有些成功的案例，也有失敗的案例，本文力求通過財務、稅收的視角分析房地產企業(yè)并購過程中存在的問題。給讀者勾畫出房地產項目并購過程中，買賣雙方不得不考慮的相關因素。

關鍵詞：房地產；并購；財稅；審計

一、 現有房地產項目法人狀況

（一）目前我國房地產項目法人狀況主要為：項目部形式和項目公司形式。

項目部形式：即房地產公司取得土地使用權后，將土地使用權登記在本房地產公司名下，或者成立一個分公司登記在分公司名下。以后該項目的所有運作均以總公司的名義進行。

項目公司形式：即母公司取得土地使用權后，母公司新注冊成立一個子公司，將取得土地使用權登記在子公司名下。以后該項目的所有運作均以子公司名義進行。

（二）各種形式運作的利弊分析

1、項目部形式優(yōu)勢：一是合并納稅，尤其是企業(yè)所得稅往往可以并入總公司，由總公司將各分公司或各項目利潤合并，實現盈虧互補，減少企業(yè)所得稅應納稅所得額；二是可以直接利用總公司的資質、銀行信用等資源；三是項目完成后清算程序相對簡單。

2、項目部形式缺點：一是運行方式單一，引進外部資金往往只能以債權方式；二是項目風險全部由總公司承擔。因項目的開發(fā)、招商、運營等均要以總公司名義進行，所有合同均需總公司承擔法律責任，總公司對項目風險承擔無限連帶責任。

3、項目公司形式的優(yōu)勢：一是運行方式靈活，可以引進債權投資，也可以股權投資；二是母公司經營風險較小。因為項目公司屬于獨立法人，有獨立的民事行為能力。作為股東，母公司僅以出資額為限對項目風險承擔有限責任，所以風險較小。

4、項目公司形式的缺點：一是項目公司為獨立法人，屬于分別納稅，享受不到合并納稅的好處；二是不能直接使用總公司的資質、銀行信用等；三是項目清算時要按照公司法人注銷的程序履行審計、清算、公告等程序，手續(xù)復雜。

二、 房地產項目并購的驅動因素

1、 國有房地產公司政策性轉讓。自2000年以來，我國政府啟動了國有企業(yè) “剝離輔業(yè)、做強主業(yè)”的改革，很多主業(yè)為非房地產的國有企業(yè)，如果下屬有房地產企業(yè)，即面臨著房地產企業(yè)退出的任務。2003年以來，國務院國資委確定了16家以房地產企業(yè)作為主業(yè)的中央企業(yè)，三級房地產企業(yè)的數量由728家減少到373家，2014年4月又確定了78家央企退出房地產行業(yè)?？梢娊谡咝苑康禺a企業(yè)轉讓，已成為房地產企業(yè)改革的主力軍。

2、 投資商盡快回籠資金需要。房地產行業(yè)投資大、政策風險大、資金回籠周期長，投資商進入房地產行業(yè)后可能面臨著到期貸款違約、宏觀調控導致滯銷等影響，產生資金鏈斷裂，使得投資商不得不進行項目整體轉讓。

3、 上下游行業(yè)整合的需要。這一類情況常見于房地產企業(yè)與商業(yè)企業(yè)之間進行，商業(yè)企業(yè)需要經營場地，房地產企業(yè)提供場地，因而由商業(yè)企業(yè)出資購買房地產項目成為房地產并購的一種形式。

三、 并購方式對轉讓方財稅的影響

作為房地產項目的轉讓方，出售房地產項目也是兩種形式，即：項目直接轉讓和房地產項目公司股權轉讓。轉讓方式不同對轉讓方的利潤和稅費都產生非常大的影響。下面從轉讓方的角度分析兩種轉讓方式的影響：

（一）項目直接轉讓：即總公司將登記在名下的房地產項目轉讓給另一方，屬于不動產銷售性質。買方取得房地產的產權，支付購房款。

1、債權、債務繼承：房地產項目開發(fā)運營過程產生的債權、債務由轉讓方繼承。

2、繳納稅費的影響：因為屬于不動產銷售，需要辦理房地產產權過戶手續(xù)，轉讓方須按照不動產銷售相關政策繳納營業(yè)稅、城建稅、教育費附加和土地增值稅。

（二）房地產項目公司股權轉讓：即母公司將所持有的房地產公司股權轉讓于第三方，屬于股權轉讓性質。受讓方取得房地產公司股權，支付股權轉讓款，同時間接取得房地產項目的所有權。

1、債權、債務轉讓：因房地產公司運營過程中產生的債權、債務留在項目公司，股權轉讓僅是項目公司股東發(fā)生變更，項目公司的法人財產權并未發(fā)生改變，所以債權、債務由項目公司繼續(xù)履行。

2、稅費的影響：項目公司股權轉讓并非屬于銷售不動產，買賣雙方不需要辦理房地產過戶手續(xù)，轉讓方按照稅法規(guī)定不需要支付營業(yè)稅等流轉稅和土地增值稅。這給轉讓方帶來了合理避稅的好處。

3、轉讓方享有的收益。在房地產項目公司股權轉讓過中，轉讓方同樣享受到土地房產增值的好處，這種增值直接體現在股權轉讓款中。

四、 并購方式對受讓方財稅的影響

并購方式不同，對于受讓方來說差異很大，而且存在一系列經營風險和財務陷阱。在此作如下分析：

（一） 直接受讓房地產：即購買房地產項目資產，屬于購買不動產，買賣雙方根據房地產的面積和銷售單價確認銷售價格。

1、受讓稅費。按照稅法規(guī)定需要按照受讓價格的一定比例（3%‐5%）繳納契稅。

2、債權、債務：受讓方不需要繼承項目運作過程中產生的債權、債務。

（二）受讓房地產項目公司股權轉讓

1、債權、債務轉讓：需要繼承項目公司運作過程中的債權、債務。

2、潛在財務風險和經營風險。由于受讓方未參與項目公司轉讓前的運營，潛在的財務風險主要為公司有可能存在的或有負債、潛在訴訟和潛在稅務處罰等。經營風險主要表現為對市場判斷失策。

3、不承擔稅金支出。股權轉讓不涉及房地產產權過戶，按照稅法規(guī)定在不在契稅征收范圍內。

4、固有重大稅務陷阱。該稅務陷阱往往被很多受讓方所忽視，而且可能產生的影響很大。

舉個例子說明：A、B房地產公司分別取得兩塊同樣的房地產項目，取得土地、開發(fā)費用等各項目成本均為2億元，經過一段時間均升值到5億元。但A是以項目部形式運作，B是以項目公司形式運作。M公司準備以10億元收購上述2個項目。按照稅法規(guī)定購買A項目屬于購置不動產，以后銷售過程中可扣除成本為5億元；購買B公司所持項目公司股權屬于購買股權性質，以后銷售過程中可扣除的成本依然是2億元。按照現有所得稅、土地增值稅等稅收政策，購買B公司股權至少比A公司資產多繳稅7500萬元（增值額3億元*土地增值稅率30%，尚未考慮所得稅因素）。

通過上述例子分析，可見購買房地產公司股權時，稅金支出是受讓方不得不考慮的重大不利影響因素。

五、 審計服務在并購過程中的合理化建議

不論是社會中介機構的審計評估服務，還是國家審計機構的履職監(jiān)督服務，都應當主動作為，幫助企業(yè)籌劃合理、合法及有效的并購方案。以更好的維護各利益相關方的權益，這對促成雙方成功并購，起到了重要的作用，筆者認為應從三方面發(fā)揮審計機構的服務作用。

（一） 從專業(yè)角度，提醒不同并購方式對各方的影響

考慮項目直接并購對轉讓方稅收政策的影響，以及股權轉讓并購對受讓方稅收政策的影響，審計機構應當在審計報告中提醒報表使用者充分關注不同并購方式的稅金支出因素。國家審計機構也應當從維護國家利益的角度，防止房地產企業(yè)通過惡意并購，違反稅法規(guī)定逃避稅收征管，影響國家預算收入。

（二） 提醒并購雙方關注潛在債務和訴訟。

由于并購雙方的信息不對稱，為防止轉讓方惡意轉嫁潛在債務、潛在訴訟和潛在稅務處罰。審計機構應提醒受讓方盡量做充足的盡職調查，審計報告應提醒受讓方關注可能存在的潛在債務、訴訟和稅務處罰等各項風險，必要時要求轉讓方對各潛在風險作出書面承諾，同時在并購合同中約定轉讓前發(fā)生的潛在風險由轉讓方承擔并承擔連帶責任。

（三） 根據項目類型提出合理的并購方式。

鑒于稅收因素對房地產并購的影響因素巨大，建議根據并購后受讓方的經營思路確定并購方式。如果受讓方并購后有意經營持有，可以考慮股權并購，取得項目連續(xù)經營、避免房地產產權過戶等好處；如果受讓方并購后有意出售資產，可以建議采取項目直接并購。（作者單位：合肥包河區(qū)審計局）