李鳳蓮++游達(dá)明

摘 要：上市公司自愿性信息披露的自主性決定了其必須遵循倫理價值的指引及倫理規(guī)制的約束。個人職業(yè)倫理的喪失、企業(yè)組織倫理的混亂及社會倫理環(huán)境的缺失導(dǎo)致自愿性信息披露的行為性失真。過程性失真及規(guī)則性失真。應(yīng)建立價值引導(dǎo)機(jī)制、治理融合機(jī)制、市場約束機(jī)制及教育引導(dǎo)機(jī)制四大機(jī)制，以提高自愿性信息披露的真實性。

關(guān)鍵詞： 倫理規(guī)制；自愿性信息披露；上市公司

中圖分類號：F276.6 文獻(xiàn)標(biāo)識碼： A 文章編號：1003-7217（2014）02-0137-04

一、引言

近年來，企業(yè)在社會、環(huán)境方面的虛假信息披露，如蘋果綠色欺詐、龍源紙業(yè)以綠色造紙隱瞞污染等，加劇了公眾對企業(yè)自愿性披露信息質(zhì)量的擔(dān)憂。相對于強(qiáng)制性信息披露，自愿性信息披露是企業(yè)的一種自主行為，是公司管理層自主提供的有關(guān)公司財務(wù)和未來發(fā)展等方面的信息[1]。已有的研究表明，雖然我國上市公司日益重視自愿性信息披露，但其質(zhì)量不容樂觀，存在可靠性不足、及時性不足、模糊性披露及策略性披露等諸多問題[2]。這樣的自愿性信息披露不僅不能發(fā)揮其應(yīng)有的作用，反而可能成為一種市場噪音，影響到投資者的正確決策。

目前，企業(yè)自愿性信息披露的研究主要關(guān)注股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會特性、管理層特性、外部治理等傳統(tǒng)的公司治理因素[3-5]。然而，即使在最發(fā)達(dá)的經(jīng)濟(jì)中，正式規(guī)則也只能約束行為主體的小部分行為空間，大部分行為空間是由習(xí)慣、倫理等非正式規(guī)則來約束的[6]。一個企業(yè)的財務(wù)狀況與業(yè)績信息，常常向市場傳遞一種十分重要的文化觀念即真實與公允的觀點或“誠信”意識[7]。Bonn（2005） 的實證研究發(fā)現(xiàn)，公司的倫理承諾和財務(wù)報告質(zhì)量之間存在著正相關(guān)的關(guān)系[8]。倫理導(dǎo)向的公司能有效地抑制盈余管理行為，從而為財務(wù)報告質(zhì)量提供保障[9-10]。

文獻(xiàn)表明，在正式制度約束之外，組織倫理對提高公司信息披露質(zhì)量發(fā)揮著重要作用。由于信息披露自身具有獨特的倫理性質(zhì)[11]，自愿性信息披露又是非強(qiáng)制的公司自主行為，因而以制度機(jī)制來分析公司的自愿性信息披露較難揭示披露過程的利益沖突和披露選擇的倫理缺失，也就難以找到提高自愿性信息披露質(zhì)量的有效途徑。鑒此，本文基于我國轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)情景，探討上市公司自愿性信息披露的倫理基礎(chǔ)及倫理規(guī)制，以拓展提高上市公司自愿性信息披露質(zhì)量的研究視角。

二、自愿性信息披露的倫理基礎(chǔ)

自愿性信息披露是管理層自主提供的，其披露的過程和披露的結(jié)果體現(xiàn)著鮮明的人本價值取向和人文道德精神。只有遵循了倫理價值的指引，才能體現(xiàn)公開、公平、公正的倫理精神。

首先，自愿性信息披露的特點顯示了其特定的倫理基礎(chǔ)。自愿性信息披露相對于強(qiáng)制性信息披露來說，是企業(yè)自愿披露的，披露更多的是公司面向未來的軟信息。但是，管理者能夠決定何時披露信息，披露何種信息以及如何披露，這使它從一開始就具有了倫理基礎(chǔ)，其披露質(zhì)量的高低不僅受到正式制度的約束，更受到道德規(guī)范、風(fēng)俗文化習(xí)慣、意識形態(tài)和行為準(zhǔn)則等非正式制度的約束。這種非正式制度是在長期歷史發(fā)展中緩慢形成而積累下來的，它潛在地影響人們的價值偏好，誘導(dǎo)人們的行為決策。

其次，自愿性信息披露的利益主體是具有道德前提的契約人。現(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為，企業(yè)是一組契約的聯(lián)接，是多元利益主體之間各種利益關(guān)系的聚焦點。以邊沁和穆勒為代表的功用主義的結(jié)果論認(rèn)為，人是自私的，人都在追求自身利益的最大化，每個人都在追求自己的利益，從總體上可增進(jìn)效率，因此使整個社會受益。而現(xiàn)實中的人是經(jīng)濟(jì)人與倫理人的復(fù)合，不僅追求物質(zhì)利益最大化，而且受到內(nèi)心深處倫理道德信念的驅(qū)動。上市公司的自愿性信息披露行為是多個主體相互作用的結(jié)果，其利益關(guān)系具有復(fù)雜化的特點。在這個過程中，各利益主體的行為存在著義利沖突，都具有善性或惡性的前提，受到社會道德環(huán)境的約束與支配，其行為具有可變性和可塑性[12]。

最后，自愿性信息披露的設(shè)計與實施承載著一定的道德判斷。根據(jù)威廉姆森、格羅斯曼、哈特等不完全契約理論觀點，由于現(xiàn)實生活中人的理性是有限的，信息是不對稱的，交易事項帶有不確定性，從而導(dǎo)致契約的不完全性。契約的設(shè)計總要承載一定的道德基礎(chǔ)，體現(xiàn)契約人互利的道德準(zhǔn)則。從契約實施來看，正如著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家諾思所言，制度構(gòu)成了一個社會的游戲規(guī)則，但要保證自由市場的效率，除了需要產(chǎn)權(quán)和法律制度等正式制度的約束，還需要公平、誠實、正義、正直、合作的道德基礎(chǔ)。自愿性信息披露制度無論是其制定過程還是運行過程，無不體現(xiàn)著設(shè)計者和執(zhí)行者的某種價值追求和倫理理念。尤其目前我國處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌和社會轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時期，其價值追求和倫理理念陷入了公平和效率的兩難選擇中，要使自愿性信息披露真正的發(fā)揮其有效性，僅僅依靠法律法規(guī)等正式制度來制約主體的行為，難免出現(xiàn)不完全性和滯后性，還需要社會人文道德精神的倫理指引。

財經(jīng)理論與實踐（雙月刊）2014年第2期2014年第2期（總第188期）李鳳蓮，游達(dá)明：中國上市公司自愿性信息披露的倫理規(guī)制研究

三、自愿性信息披露失真的倫理學(xué)分析

（一）個人職業(yè)倫理的喪失導(dǎo)致自愿性信息披露的行為性失真

在自愿性信息披露的過程中，由于信息不對稱的存在，導(dǎo)致了上市公司管理層的道德風(fēng)險和逆向選擇的機(jī)會主義行徑。另外，他們還經(jīng)常面臨著決定披露什么、不披露什么、如何披露的倫理困境，這樣便需求助于他們認(rèn)為最基本的倫理原則。Trevin的研究證實，具有較強(qiáng)道德品質(zhì)的人比那些具有較弱道德品質(zhì)的個人更容易實現(xiàn)他們的道德意向并能形成長期的道德自律機(jī)制，從而使他們的行為選擇即使在面臨重大利益沖突時也更具有倫理價值傾向。

目前，我國正處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型期，且缺乏有效的人文道德秩序，導(dǎo)致功利主義盛行。功利主義者認(rèn)為，追求個人利益是人的天性，無可厚非，把追求自身利益擺在首位，而不顧及自身行為的結(jié)果和過程是否道德。按照功利主義的行動原則，在進(jìn)行自愿性信息披露的過程中，當(dāng)面臨多方利益相關(guān)者的利益平衡與沖突時，就會不顧個人職業(yè)倫理道德的喪失，更多考慮的是管理層自身和大股東的當(dāng)前利益，而不顧及中小投資者的長遠(yuǎn)利益，從而違背了自愿性信息披露幫助投資者獲取更多信息進(jìn)而做出正確決策的初衷，反而成為了一種市場噪音。

（二）企業(yè)組織倫理的混亂導(dǎo)致自愿性信息披露的過程性失真

上市公司在自愿性信息披露過程中，牽涉到一張由無數(shù)契約關(guān)系和利益關(guān)系構(gòu)成的巨大網(wǎng)絡(luò)，必然面臨各種利益的價值選擇和實現(xiàn)問題，而這些問題的解決必須在一定的治理結(jié)構(gòu)下通過一系列治理行為才能獲得解決。也就是說，需要賦予傳統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)倫理價值的導(dǎo)向，并實施組織倫理決策，從而使其治理目標(biāo)不僅僅是股東利益最大化，而是盡可能使組織內(nèi)部的個人、組織自身及社會之間的利益一致。組織倫理的核心就是治理倫理，通過將社會責(zé)任觀滲透到股東大會、董事會、經(jīng)理層的多層組織體系中，制定與實施倫理化的公司發(fā)展戰(zhàn)略，并通過公司倫理的職能化，形成從上至下尊重倫理、執(zhí)行倫理決策的氛圍，從而對自愿性信息披露起到有效的內(nèi)部監(jiān)管作用。

我國上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)長期面臨著倫理關(guān)系缺位、錯位、越位的現(xiàn)實。我國上市公司長期以來股權(quán)集中度高，集中表現(xiàn)為國有股一股獨大，導(dǎo)致大股東控制模式的普遍存在。同時，由于國有股的“所有者缺位”和“政府職能越位問題”的交叉存在，又帶來了嚴(yán)重的內(nèi)部人控制問題。而這些問題彼此交織在一起時，影響更大更深遠(yuǎn)，嚴(yán)重破壞了公司治理所應(yīng)具有的內(nèi)部制衡機(jī)制，也就無法有效監(jiān)控自愿性信息披露的質(zhì)量。在利益的引誘和驅(qū)動之下，掌握控制權(quán)的大股東和內(nèi)部人在決策和進(jìn)行自愿性信息披露時就會優(yōu)先考慮自身利益，而不會顧及中小股東等其他利益相關(guān)者的利益，進(jìn)而作選擇性的披露，策略性的披露，甚至虛假披露信息。

（三）社會倫理環(huán)境的缺失導(dǎo)致自愿性信息披露的規(guī)則性失真

任何一種制度的存在和運行都是在一定的政治、經(jīng)濟(jì)和文化背景下形成的，并深受其影響，這就是倫理環(huán)境。羅素從道德歷史中發(fā)現(xiàn)不同時代和地域的道德準(zhǔn)則是不同的，但最基本的原則是禁止一切欺詐與操縱行為，維護(hù)市場交易的公開、公平和公正。倫理環(huán)境的完善是倫理建設(shè)的保障，倫理環(huán)境的提升對上市公司的道德行為有持續(xù)性的引導(dǎo)作用。信息披露具有公平、秩序和效率的倫理價值，信息的倫理本質(zhì)就是要遵循倫理價值的指引，運用倫理的善惡標(biāo)準(zhǔn)，調(diào)整人與人之間以及人與社會之間的信息披露行為，從而保障人的信息權(quán)益與信息義務(wù)，進(jìn)而履踐人本理念。自愿性信息披露相對于強(qiáng)制性信息披露來說，披露更多的是企業(yè)面向未來的軟信息，在證券市場中更顯示了其獨特的倫理價值。只有倫理環(huán)境支持信息披露主體的倫理行為，使市場交易規(guī)范逐步演化為各個交易主體的交易習(xí)慣，才能有效地促進(jìn)上市公司遵循基本的道德倫理規(guī)范，把人文道德秩序作為自愿性信息披露行為的價值和行為導(dǎo)向，從而確保自愿性信息披露的質(zhì)量[13]。

在現(xiàn)實中，一方面，我們國家缺乏規(guī)范的、詳細(xì)具體的、便于執(zhí)行的諸如《自愿性信息披露指引》的披露指南，并且對上市公司因自愿披露信息而引起訴訟的解決方案也尚未給出相關(guān)的政策指導(dǎo)。這就使得上市公司在自愿性信息披露的過程中無章可循，從而導(dǎo)致了上市公司自愿性信息披露的隨意性，也無法讓相關(guān)部門去有效地監(jiān)管其披露質(zhì)量。另一方面，我們國家尚未建立起完善的信用咨詢平臺，缺乏對違規(guī)披露的有效曝光，從而無法充分發(fā)揮聲譽機(jī)制對上市公司自愿性信息披露非倫理行為的約束作用，也降低了上市公司的違規(guī)成本。

四、倫理規(guī)制建議

上市公司是多元利益主體之間各種利益關(guān)系的聚焦點，只有注重企業(yè)內(nèi)外部倫理規(guī)制，實現(xiàn)軟性規(guī)則和剛性規(guī)則的有效結(jié)合，才能協(xié)調(diào)好企業(yè)內(nèi)外多元利益主體之間錯綜復(fù)雜的利益關(guān)系，從而保障其自愿性信息披露的質(zhì)量。

（一）建立公司倫理守則下的價值引導(dǎo)機(jī)制

公司的價值取向反映著公司的倫理水平和文化氛圍，對其個體的行為起著巨大的引導(dǎo)作用。利益的實現(xiàn)、占有和分配是信息披露的倫理本質(zhì)，上市公司的自愿性信息披露行為作為公司的一種自主行為，更受到公司倫理守則的影響。在這個過程中，上市公司只有樹立追求長期利益的先進(jìn)價值取向，建立起以義導(dǎo)利、義利共生、義利統(tǒng)一的倫理文化導(dǎo)向，所采取的對策充分體現(xiàn)利益相關(guān)者的利益，這樣的自愿性信息披露才能起到真正的幫助公司各利益相關(guān)者做出正確決策的作用。而在一個公司中，其價值引導(dǎo)機(jī)制主要通過公司的組織文化來得以體現(xiàn)。組織文化作為社會道德文化在組織的反映，是遍及組織整體的共同的規(guī)范、價值觀和期望體系，建立起了個體組織一種獨特的組織倫理氣氛。組織倫理氣氛在組織決策中起著關(guān)鍵作用，它可以通過幫助組織塑造、支持與規(guī)范自身的倫理原則和道德規(guī)范，從而影響組織及其成員的倫理行為。公司應(yīng)當(dāng)建立一種積極的組織倫理氣氛，從而對組織及其成員的道德行為形成較強(qiáng)的影響力和控制力，使其進(jìn)行自愿性信息披露的過程中自覺遵守法律和道德規(guī)范，均衡考慮各利益相關(guān)者的利益需求，尋求經(jīng)濟(jì)價值和道德價值的有效統(tǒng)一，從而有效地減少并正確處理倫理沖突，切實保障廣大投資者的利益。

（二）實施倫理職能化下的倫理治理融合機(jī)制

上市公司的價值引導(dǎo)機(jī)制為公司的自愿性信息披露行為樹立了一個航標(biāo)，但具體落實還必須結(jié)合公司治理的全過程。首先，針對我國上市公司普遍存在的“關(guān)鍵人控制”和“內(nèi)部人控制”等諸多問題，上市公司應(yīng)當(dāng)通過完善股權(quán)構(gòu)成、股權(quán)集中度來建立有效的股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而使股東大會對自愿性信息披露的供給發(fā)揮正面的影響，避免由于大股東至上所帶來的自愿性信息披露倫理性問題。另外，應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮董事會倫理的核心作用。董事會對上市公司自愿性信息披露具有決策拍板的權(quán)利，對其質(zhì)量起著強(qiáng)有力的監(jiān)管作用。因此，董事會倫理作為公司治理倫理的核心，應(yīng)當(dāng)充分體現(xiàn)董事會目標(biāo)的倫理性以使董事會堅持“社會效益最大化”的倫理目標(biāo)；體現(xiàn)董事會功能的倫理性以使董事會被賦予的各種功能符合倫理規(guī)范和倫理要求；體現(xiàn)董事會運行的倫理性以使董事會倫理具有執(zhí)行性的作用，從而對自愿性信息披露的質(zhì)量起到真正的保障作用。其次，應(yīng)當(dāng)完善經(jīng)理層治理倫理。經(jīng)理層對自愿性信息披露質(zhì)量有著最為直接的影響，單憑制度安排來約束經(jīng)理層的自愿性信息披露行為具有滯后性、不完全性，需要建立起對經(jīng)理層考核的“倫理激勵”機(jī)制。所謂的倫理激勵不同于傳統(tǒng)的專注于評價經(jīng)營業(yè)績結(jié)果的激勵模式，它除了追求經(jīng)營業(yè)績結(jié)果，還關(guān)注結(jié)果的獲得方式，對社會的影響等多方面的指標(biāo)。

（三）逐步加強(qiáng)對非倫理行為的市場約束機(jī)制

倫理規(guī)制是內(nèi)在性與外在性的統(tǒng)一，沒有規(guī)制形式的倫理只能是一種倫理的理念，而不是實際的倫理。倫理規(guī)制不僅體現(xiàn)為倫理原則和倫理規(guī)范，還體現(xiàn)為制度倫理的強(qiáng)制。一方面，證監(jiān)會應(yīng)組織相關(guān)部門盡快推出可行的《上市公司自愿性信息披露指引》，以有效的引導(dǎo)上市公司自愿性信息披露行為， 并為其監(jiān)管提供依據(jù)。另一方面，相關(guān)部門必須要逐步完善金融信用咨詢平臺的建設(shè)以及信息披露道德評價體系的規(guī)范，以發(fā)揮諸如聲譽機(jī)制這種市場特有的自發(fā)性的懲罰機(jī)制對上市公司自愿性信息披露所起的約束作用。在聲譽經(jīng)濟(jì)學(xué)中，聲譽是一種有價的、可交易的無形資產(chǎn)，鼓勵雙方的倫理合作行為。在完善的信息披露體系下，上市公司不良的自愿性信息披露行為將會被曝光，成為企業(yè)的污點，并導(dǎo)致企業(yè)價值的下降和籌資成本的提高。為了避免這些有形、無形的損失，上市公司將會自覺約束自己的自愿性信息披露行為。當(dāng)然，我們還需要把倫理的內(nèi)容具體化為一些硬性規(guī)則，形成相關(guān)的法律法規(guī)來強(qiáng)制促使人們遵守基本的倫理，實現(xiàn)基本的價值評價。而這方面要做的重要舉措就是要通過完善民事賠償制度來提高上市公司的違規(guī)成本，也使廣大投資者投訴有門，獲賠有門。

（四）加強(qiáng)倫理環(huán)境化下的教育引導(dǎo)機(jī)制

無論做何種事情，人的因素始終是第一位的。個體道德修養(yǎng)的高低直接影響著個體的道德實踐活動，而個體道德修養(yǎng)的提高又依賴于教育引導(dǎo)機(jī)制是否順暢。因此，為減少自愿性信息披露過程中非倫理行為的發(fā)生，需要從個體的修養(yǎng)著手，從兩個途徑完善教育引導(dǎo)機(jī)制。一是注重公眾金融素質(zhì)為基礎(chǔ)的發(fā)展能力教育，讓投資者樹立正確的投資理念，關(guān)注上市公司的信息披露，特別是面向未來的價值披露以及社會責(zé)任履行水平等，從而有效遏制自愿性信息披露主體的非倫理行為；二是從法制教育和職業(yè)道德教育入手，加強(qiáng)專業(yè)技術(shù)人員的教育，讓他們依法行事，依法執(zhí)業(yè)以確保自愿性信息披露的真實合法，并在不斷提高他們的職業(yè)責(zé)任感、實現(xiàn)自我完善的基礎(chǔ)上，強(qiáng)化他們的專業(yè)素養(yǎng)和職業(yè)判斷能力以及決策、監(jiān)督、執(zhí)行水平，促使其向社會化、知識化和職業(yè)化的方向發(fā)展。

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（責(zé)任編輯：姚德權(quán)）

Ethical Regulation of Voluntary Disclosure of China's Listed Companies

LI Fenglian1，2，YOU Daming1

. （1. Business School，Central South University，Changsha 410083， China；2. School of Economics & Management， Changsha University of Science & Technology，Changsha 410114，China）.

Abstract：As a discretionary behavior of listed companies， voluntary information disclosure has unique ethical nature. In order to ensure the quality of voluntary disclosure of listed companies， it is not enough only to perfect the traditional formal system， it also depends on the ethical regulation. Based on the circumstances of social economic development in china， the paper discusses the conflicts of interests and the lack of ethics during the process of voluntary disclosure of listed companies， then puts forward some ethical regulatory measures to improve the quality of voluntary disclosure.

Key words：Ethical Regulation； Voluntary Disclosure； Listed Companies