劉 杰

（德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）北京分所，北京 100738）

一、引言

內(nèi)部控制（英文：Internal Control），是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程，其目標(biāo)是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。將內(nèi)部控制體系在全行總/ 分/ 支三級機構(gòu)中建立內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)并定期進行內(nèi)部控制評價，能夠加強和規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，維護社會主義市場經(jīng)濟秩序和社會公眾利益。本文以國內(nèi)某大型股份制銀行客戶為分析對象，對如何開展銀行內(nèi)部控制評價的方法做出了研究。

二、項目背景介紹及內(nèi)部控制評價實施措施

本文的研究背景是某行內(nèi)部控制評價項目，研究目的是在按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》以及《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》等監(jiān)管規(guī)定，結(jié)合該行既有的內(nèi)部控制制度和業(yè)務(wù)流程，對該年度內(nèi)部控制的設(shè)計有效性與運行有效性進行評價。

本文根據(jù)工作的先后順序，具體評價措施化分為10 個可執(zhí)行步驟階段：①制定內(nèi)部控制評價的目標(biāo)；②制定內(nèi)部控制評價的準(zhǔn)則；③確定內(nèi)部控制評價的依據(jù)；④制定內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；⑤確定內(nèi)部控制評價的范圍；⑥確定內(nèi)部控制評價的程序；⑦執(zhí)行內(nèi)部控制評價；⑧匯總內(nèi)部控制發(fā)現(xiàn)問題；⑨給出內(nèi)部控制有效性評價；⑩提出內(nèi)部控制優(yōu)化建議。

三、項目階段化及具體工作描述

基于上述實施方法，將內(nèi)部控制評價的相關(guān)工作階段具體化，各個階段工作為：

第一階段是制定內(nèi)部控制評價的目標(biāo)階段，其基本目標(biāo)是：落實內(nèi)部控制監(jiān)管要求，樹立良好的公司形象；完善各項業(yè)務(wù)內(nèi)控制度，持續(xù)加強內(nèi)部控制體系建設(shè)；強化各級管理層和員工的內(nèi)部控制意識，增強貫徹落實各項控制措施的主動性和自覺性；提高內(nèi)部控制管理水平，最大限度的提升效益，協(xié)助實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展和經(jīng)營目標(biāo)。

第二階段是制定內(nèi)部控制評價的準(zhǔn)則階段，經(jīng)研究及認(rèn)真分析，開展本次內(nèi)部控制評價遵循以下原則：①全面性原則；②重要性原則；③可操作性原則；④成本效益原則；⑤持續(xù)性原則。

第三階段是確定內(nèi)部控制評價的依據(jù)階段，依據(jù)包括：①國家和行業(yè)法律、法規(guī)以及規(guī)章制度；②該行內(nèi)部控制體系及其他相關(guān)規(guī)定。

第四階段是制定內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)階段，該行內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)相關(guān)規(guī)范，結(jié)合該行規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險水平等因素研究確定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認(rèn)定要求。在具體對內(nèi)部控制缺陷進行認(rèn)定時，該行采用定性標(biāo)準(zhǔn)與定量標(biāo)準(zhǔn)相結(jié)合的工作方法，并根據(jù)實際情況謹(jǐn)慎選擇。

第五階段是確定內(nèi)部控制評價的范圍階段，其評價全面覆蓋了內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等內(nèi)部控制要素。根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》要求，內(nèi)部控制評價工作遵循原則的具體體現(xiàn)為：

全面性原則：包括了內(nèi)部控制的設(shè)計與運行，涵蓋了該行的各類業(yè)務(wù)和管理事項。

重要性原則：評價工作在全面評價的基礎(chǔ)上，特別關(guān)注了重要業(yè)務(wù)單位、重大業(yè)務(wù)事項和高風(fēng)險領(lǐng)域。

客觀性原則：評價工作綜合運用訪談、穿行測試、抽樣等多種方法，準(zhǔn)確地揭示了經(jīng)營管理的風(fēng)險現(xiàn)狀，如實地反映了內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性。

第六階段是確定內(nèi)部控制評價的程序階段，針對該程序，本文分為四個子步驟完成。各子步驟的主要工作內(nèi)容包括：①內(nèi)控評價體系建設(shè)階段，對該行內(nèi)部控制流程進行全面梳理，形成流程目錄。②內(nèi)控中期評價階段，評價小組綜合考慮被評價對象的風(fēng)險、業(yè)務(wù)頻次、復(fù)雜程度、重要性等相關(guān)因素，涉及科學(xué)的選樣方法，用個別訪談、專題討論、穿行測試、抽樣等評價方法，現(xiàn)場與非現(xiàn)場相結(jié)合。③內(nèi)控整改階段，對于認(rèn)定的內(nèi)部控制缺陷，提出整改建議，逐條與部門和分支機構(gòu)進行溝通確認(rèn)，就主要發(fā)現(xiàn)和建議的整改措施達成一致意見，并要求責(zé)任單位及時進行整改。④內(nèi)控更新評價和報告階段。

第七階段是執(zhí)行內(nèi)部控制評價階段，即根據(jù)內(nèi)部控制評價的程序?qū)υ撔羞M行內(nèi)部控制評價。

第八階段是匯總內(nèi)部控制發(fā)現(xiàn)問題階段，內(nèi)部控制評價主要發(fā)現(xiàn)結(jié)合了中期評價和年末更新評價的工作成果。在中期評價發(fā)現(xiàn)內(nèi)控缺陷的項數(shù)基礎(chǔ)上，確認(rèn)已整改項數(shù)、尚未完成整改項數(shù)。根據(jù)年末更新評價識別內(nèi)控缺陷相數(shù)，確認(rèn)與中期測試類型相同的問題項數(shù)、新增問題項數(shù)。通過把兩次評價發(fā)現(xiàn)進行合并整理，剔出已經(jīng)整改完成的問題，最終確定截至該年度年末該行內(nèi)部控制存在各類問題的項數(shù)、控制設(shè)計缺陷項數(shù)、控制執(zhí)行缺陷項數(shù)與控制優(yōu)化建議項數(shù)。第九階段是給出內(nèi)部控制有效性評價階段，通過依據(jù)確定的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)對所有內(nèi)部控制評價發(fā)現(xiàn)進行分析，并給出內(nèi)部控制是否有效、是否發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致嚴(yán)重偏離控制目標(biāo)的重大缺陷的內(nèi)部控制評價結(jié)論。

第十階段是提出內(nèi)部控制優(yōu)化建議階段，針對現(xiàn)有內(nèi)部控制缺陷，采取以下優(yōu)化改進措施：①重點加強信貸業(yè)務(wù)、國際業(yè)務(wù)、資金業(yè)務(wù)和運營板塊管理力度，細化制度規(guī)范，積極落實缺陷整改，加大規(guī)章制度和業(yè)務(wù)技能培訓(xùn)力度；②明確崗位分工，劃清職責(zé)界限，理順業(yè)務(wù)關(guān)系，并建立健全各業(yè)務(wù)領(lǐng)域的不相容職責(zé)分離與崗位輪換機制；③進一步加強信息科技建設(shè)，盡快改善信息科技內(nèi)部控制的薄弱環(huán)節(jié)的同時積極探索將手工控制固化為自動控制，利用信息系統(tǒng)減少人工操作的失誤；④繼續(xù)推進全面風(fēng)險管理建設(shè)，完善信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險等主要風(fēng)險的識別、評估、計量、監(jiān)測和報告程序，推動風(fēng)險管理體系的科學(xué)化、精細化發(fā)展。同時，將內(nèi)控、合規(guī)與操作風(fēng)險管理工作相結(jié)合，建立“三位一體”的風(fēng)險控制管理模式，促進三道防線間的工作互補與信息共享，提高全行風(fēng)險管理效率和效果。

四、項目實施總結(jié)

本文按照項目工作的先后順序，通過將銀行內(nèi)部控制評價項目劃分為10 個階段，并對其中的確定內(nèi)部控制評價的程序階段按4個子步驟完成；經(jīng)過實踐驗證，其成功高效、順利地完成了該行開展的內(nèi)部控制評價工作，以滿足五部委對銀行內(nèi)部控制建設(shè)和評價的要求，加強和規(guī)范了企業(yè)內(nèi)部控制，提高了企業(yè)經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力，促進了企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，維護了社會主義市場經(jīng)濟秩序和社會公眾利益；同時滿足了銀監(jiān)會《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》的要求，并為該行今后的內(nèi)部控制評價工作奠定了良好的基礎(chǔ)，并提供了全面、細致地工作指導(dǎo)。

[1]中國財政部會同證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會.企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范[Z].

[2]中國銀監(jiān)會.商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引[Z].