申彤

【摘要】金融控股公司堅(jiān)持以市場(chǎng)為導(dǎo)向機(jī)制的發(fā)展，內(nèi)部控制是金融控股公司的正常運(yùn)作，科學(xué)決策和風(fēng)險(xiǎn)防范的保護(hù)的重要依據(jù)應(yīng)當(dāng)在顯著位置；促進(jìn)監(jiān)管改革，目前的內(nèi)部控制的有效性應(yīng)該是一個(gè)重要的監(jiān)管內(nèi)容。

【關(guān)鍵詞】金融控股，內(nèi)部控制，政策

一、審慎展開(kāi)和循序漸進(jìn)

近年來(lái)，熱衷于設(shè)立金融控股公司，主要有四個(gè)機(jī)構(gòu)，即國(guó)有商業(yè)銀行，股份制金融機(jī)構(gòu)，大型企業(yè)集團(tuán)和地方政府。其中，前兩個(gè)機(jī)構(gòu)是金融機(jī)構(gòu)，以金融控股公司，與國(guó)際接軌的相對(duì)狀態(tài)的形成是比較接近年底，監(jiān)管部門(mén)應(yīng)鼓勵(lì)積極穩(wěn)妥地推進(jìn)工作。

對(duì)于大型企業(yè)集團(tuán)和當(dāng)?shù)卣O(shè)想的金融控股公司的形成，金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)采取謹(jǐn)慎的態(tài)度，通過(guò)制度安排的限制。最主要的原因是，對(duì)于大型企業(yè)集團(tuán)，銀行本身還欠著巨額貸款，資本也沒(méi)有在金融業(yè)運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，行業(yè)既不是閑置的，必須設(shè)立金融控股公司，被任命的意圖和運(yùn)作能不能不擔(dān)心。

盡管形勢(shì)的緊迫性，但在中國(guó)這兩個(gè)條件都還沒(méi)有準(zhǔn)備好您只需在建立金融控股公司的管理調(diào)控放松，我們不能期待監(jiān)管措施到位的放松后改善在這方面的限制。實(shí)踐中已經(jīng)出現(xiàn)了多種類(lèi)型的金融控股公司雛形，但他們?nèi)匀徊痪邆浞傻匚?，因此，有人主張立法工作?yīng)該做的第一金融控股公司。

二、中國(guó)的國(guó)情充分考慮

在國(guó)際社會(huì)，金融控股公司的發(fā)展模式主要有三種：德國(guó)的全能銀行，金融控股公司在英國(guó)和美國(guó)的金融集團(tuán)。選擇金融控股公司一國(guó)的發(fā)展模式，不僅受政治，文化，法律等傳統(tǒng)因素的影響，還受到監(jiān)管約束和一個(gè)國(guó)家金融體系的財(cái)政能力。德國(guó)的全能銀行系統(tǒng)，一方面是和中國(guó)現(xiàn)有的法律和嚴(yán)重不符的各種金融和貨幣體系的基本運(yùn)營(yíng)商，金融監(jiān)管，其他監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)管理能力和金融機(jī)構(gòu)的水平不能滿足全能銀行，因此是不適合作為選擇模式。這不僅是實(shí)現(xiàn)混合，風(fēng)險(xiǎn)和有效控制的控股公司，其附屬銀行，證券，保險(xiǎn)等子公司。

我們的想法是接近美國(guó)金融控股公司模式。然而，這種操作模式，既缺乏由于缺乏信息的強(qiáng)有力的基本外部條件和資本市場(chǎng)等方面與股市，也，資源，統(tǒng)一服務(wù)平臺(tái)，為其他原因不能發(fā)揮協(xié)調(diào)作用，所以很難成為替代解決方案。

三、基于風(fēng)險(xiǎn)防內(nèi)部控制

金融控股集團(tuán)的內(nèi)部貿(mào)易具有雙重性質(zhì)：一方面是內(nèi)幕交易能帶來(lái)協(xié)同效應(yīng)，集團(tuán)，從而降低經(jīng)營(yíng)成本，增加利潤(rùn)，提高風(fēng)險(xiǎn)管理水平和資金使用效率和債務(wù)更有效的管理。在這方面，負(fù)面金融控股集團(tuán)的內(nèi)幕交易，這等于否定了潛在的效率，從而否定了金融控股公司自身存在的價(jià)值。在另一方面，內(nèi)幕交易可能導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移，使管理不善的每個(gè)成員或折疊一次，經(jīng)營(yíng)狀況子公司之間的相互作用，風(fēng)險(xiǎn)很可能轉(zhuǎn)嫁到另一家附屬公司 ，并從后者生產(chǎn)，造成嚴(yán)重的多米諾骨牌效應(yīng)，提高整個(gè)集團(tuán)的風(fēng)險(xiǎn)和流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。此外，金融控股公司的內(nèi)幕交易，因此很容易策劃利潤(rùn)動(dòng)機(jī)的內(nèi)部資金，金融控股公司（或其附屬公司）很可能是信貸資金的一部分進(jìn)入股市，在沒(méi)有更完整的內(nèi)部控制機(jī)制這樣的行為，它不僅可能導(dǎo)致股市泡沫，并可能導(dǎo)致金融控股公司的經(jīng)營(yíng)危機(jī)。

四、對(duì)金融控股公司的國(guó)際內(nèi)部控制機(jī)制指導(dǎo)原則。

（一）管理層的注意力及企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境。不僅要明確董事會(huì)和董事會(huì)的內(nèi)部控制和意識(shí)的方方面面高級(jí)管理人員的內(nèi)部控制責(zé)任應(yīng)擴(kuò)展到所有員工，讓所有員工了解他們?cè)趦?nèi)部控制過(guò)程中的作用，并通過(guò)自覺(jué)遵守內(nèi)部控制制度和程序。

（二）風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估。是一個(gè)高風(fēng)險(xiǎn)的行業(yè)，金融機(jī)構(gòu)，導(dǎo)致各種風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生嚴(yán)重的影響。金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制的重要組成部分正在進(jìn)行評(píng)估影響公司的內(nèi)部和外在表現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)因素。該評(píng)估應(yīng)進(jìn)行各級(jí)公司內(nèi)部，投保一切險(xiǎn)。內(nèi)部控制，以確保公司的資本整體業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理的一個(gè)可接受的水平。

（三）風(fēng)險(xiǎn)控制和職責(zé)分離。公司管理不僅要建立風(fēng)險(xiǎn)控制制度，程序和措施，并應(yīng)確保這些制度，程序和措施的有效落實(shí)，及時(shí)清除這些系統(tǒng)，無(wú)論是程序和措施需要進(jìn)一步更新完善。

（四）信息的傳遞和溝通。該公司的組織結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有類(lèi)型的信息都可以在水平和垂直方向傳遞。

（五）風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控和糾正內(nèi)部控制缺陷。風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控應(yīng)該是金融機(jī)構(gòu)，企業(yè)管理和內(nèi)部審計(jì)人員應(yīng)以檢測(cè)和內(nèi)部控制制度糾正缺陷監(jiān)測(cè)的一個(gè)組成部分日常工作的有效性進(jìn)行定期評(píng)估。

（六）金融機(jī)構(gòu)的金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)，以評(píng)估內(nèi)部控制制度。雖然董事及高級(jí)管理人員董事會(huì)最終負(fù)責(zé)內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性，然而，金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)或評(píng)估本集團(tuán)的內(nèi)部財(cái)務(wù)控制體系，定期監(jiān)測(cè)的一項(xiàng)重要內(nèi)容的有效性。

五、中國(guó)金融控股公司的內(nèi)部控制建設(shè)

中國(guó)的金融控股公司，開(kāi)展內(nèi)部控制機(jī)制，以解決以下三個(gè)問(wèn)題是至關(guān)重要的。

一是突出了科學(xué)決策和有效性。實(shí)踐證明，在重大問(wèn)題上的關(guān)鍵公司的業(yè)務(wù)及發(fā)展的決策是正確的?？茖W(xué)有效的安全決策，金融機(jī)構(gòu)應(yīng)成為內(nèi)部控制的中國(guó)的一個(gè)重要組成部分。二是充分發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)的重要作用。關(guān)鍵是要評(píng)估金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制的內(nèi)部審計(jì)部門(mén)的有效性。發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)的作用，應(yīng)實(shí)施保護(hù)組織。三是安全密鑰來(lái)保護(hù)銀行業(yè)。銀行是一個(gè)主要的中國(guó)金融體系，銀行不沒(méi)什么大問(wèn)題，金融體系穩(wěn)定的問(wèn)題。

六、在金融監(jiān)管理念的概念和最新的發(fā)展趨勢(shì)

監(jiān)管的金融監(jiān)管部門(mén)，金融機(jī)構(gòu)，是政府干預(yù)經(jīng)濟(jì)的重要組成部分。方式和政府干預(yù)經(jīng)濟(jì)的手段，體現(xiàn)了政府的經(jīng)濟(jì)哲學(xué)。隨著不斷變化的經(jīng)濟(jì)和金融環(huán)境，金融監(jiān)管的概念也在發(fā)生變化。鼓勵(lì)競(jìng)爭(zhēng)，強(qiáng)調(diào)效率，保護(hù)投資者的利益，確保金融系統(tǒng)的整體安全性，已成為占主導(dǎo)地位的監(jiān)管理念發(fā)達(dá)國(guó)家。

結(jié)束語(yǔ)：

在不同的操作系統(tǒng)環(huán)境，即使中國(guó)有一些金融控股公司的綜合經(jīng)營(yíng)雛形，但至今金融控股集團(tuán)的監(jiān)管仍然是實(shí)施了“分業(yè)監(jiān)管”的標(biāo)準(zhǔn)。 “分業(yè)監(jiān)管”在十幾年的實(shí)踐，引發(fā)了一系列的問(wèn)題，也與金融業(yè)的大趨勢(shì)下，中國(guó)的金融監(jiān)管的國(guó)際化發(fā)展趨勢(shì)是一致的，有必要進(jìn)行進(jìn)一步的改革，以改善。

參考文獻(xiàn)：

[1]張杰，“中國(guó)國(guó)有金融制度變遷” ，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，1998年endprint