宋海霞

【摘 要】 對(duì)機(jī)構(gòu)投資者來(lái)說(shuō)，無(wú)論是直接投資還是間接投資，都會(huì)面臨股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)蓹?quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)機(jī)不同，企業(yè)所承擔(dān)的所得稅稅負(fù)不同。文章通過(guò)對(duì)具體案例的分析，得出股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)機(jī)的納稅籌劃思路：企業(yè)應(yīng)該在分配利潤(rùn)之后轉(zhuǎn)讓股權(quán)，這樣可以少繳企業(yè)所得稅，使稅后收益最大化。同時(shí)要注意股息、紅利所得免繳企業(yè)所得稅的前提條件是連續(xù)持有居民企業(yè)公開(kāi)發(fā)行上市流通股權(quán)12個(gè)月以上。

【關(guān)鍵詞】 股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?所得稅； 納稅籌劃

中圖分類(lèi)號(hào)：F810.42 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1004-5937（2014）11-0107-02

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)十分發(fā)達(dá)的今天，如果投資者手中有足夠的資金，那么，既可以進(jìn)行直接投資，也可以進(jìn)行間接投資。對(duì)于直接和間接投資的優(yōu)劣暫不討論，這里僅討論當(dāng)機(jī)構(gòu)投資者面臨股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，從納稅籌劃的角度分析，如何選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)機(jī)。對(duì)于機(jī)構(gòu)投資者來(lái)說(shuō)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的主要稅種是企業(yè)所得稅，其他稅種影響不大，暫不考慮。

一、間接投資方式下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)機(jī)選擇的納稅籌劃

間接投資方式中最常見(jiàn)的就是通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)股票從中獲利，也就是人們通常所說(shuō)的“炒股”，這種方式下獲得的投資收益可分為兩類(lèi)：股票轉(zhuǎn)讓價(jià)差收益和股息紅利收益。

例1：甲公司于2012年3月10日以每股10元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)了乙公司發(fā)行在外的股票50萬(wàn)股，2013年3月1日乙公司股票價(jià)格升至每股17元，當(dāng)天乙公司發(fā)出公告：2013年3月12日發(fā)放股利，每股2元（稅后）。2013年3月8日，甲公司急需資金900萬(wàn)元，董事長(zhǎng)決定出售這支股票以收回投資款，當(dāng)日乙公司股票價(jià)格為每股18元。假設(shè)乙公司除權(quán)前一天股票交易價(jià)格為每股18元，除權(quán)以后股票的凈值不變，即每股16元。甲公司如何決策才能取得最大化的收益？有兩個(gè)方案可供選擇：

方案一：甲公司于3月8日以每股18元的價(jià)格出售這支股票，獲得銀行存款900萬(wàn)元。

方案二：甲公司于3月12日以每股18元的價(jià)格出售這只股票，獲得銀行存款900萬(wàn)元，3月8日，向銀行取得短期借款800萬(wàn)元，利率8%。

首先分析方案一：取得的900萬(wàn)元包括兩部分，其中100萬(wàn)元（50×2）為股息紅利收入，由于這筆股息、紅利等權(quán)益性投資收益是在乙公司宣告股利發(fā)放日之后，實(shí)施發(fā)放日之前實(shí)現(xiàn)的，且時(shí)間沒(méi)有達(dá)到12個(gè)月以上，所以屬于應(yīng)稅所得。其中的800萬(wàn)元屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，根據(jù)現(xiàn)行稅法規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得需繳納企業(yè)所得稅。

那么甲公司需要繳納的企業(yè)所得稅=（900-50

×10）×25%=100（萬(wàn)元）

甲公司稅后投資收益=900-50×10-100=300（萬(wàn)元）

再看方案二：取得的900萬(wàn)元也包括兩部分，其中100萬(wàn)元（50×2）為股息紅利收入，甲公司2012年3月10日取得該筆股票，并于2013年3月12日通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓乙公司的股票50萬(wàn)股，連續(xù)持有時(shí)間超過(guò)12個(gè)月以上，根據(jù)現(xiàn)行稅法的規(guī)定，如果居民企業(yè)連續(xù)持有居民企業(yè)公開(kāi)發(fā)行并上市流通的股票達(dá)到或者超過(guò)12個(gè)月以上，其取得的投資收益是免稅收入。其中的800萬(wàn)元屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得需繳納企業(yè)所得稅。

甲公司需繳企業(yè)所得稅=（800-50×10）×25%=75（萬(wàn)元）

甲公司借款5天的利息費(fèi)用=800×8%÷360×5=0.89（萬(wàn)元）

現(xiàn)行稅法規(guī)定，向銀行的借款利息費(fèi)用符合規(guī)定的可以稅前扣除。

那么甲公司的稅后收益=100+800-50×10-75

-0.89×（1-25%）=324.33（萬(wàn)元）

通過(guò)以上分析，可以發(fā)現(xiàn)方案二的稅后收益優(yōu)于方案一，應(yīng)選擇方案二，在連續(xù)持有時(shí)間超過(guò)12個(gè)月以上時(shí)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可以享受免稅的優(yōu)惠。

二、直接投資方式下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)機(jī)選擇的納稅籌劃

在直接投資方式下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)機(jī)該如何選擇，筆者通過(guò)下面的例子來(lái)說(shuō)明。

例2：甲食品股份有限公司是一家食品專(zhuān)業(yè)生產(chǎn)企業(yè)，投資者為乙財(cái)務(wù)公司和一自然人股東。其中，乙財(cái)務(wù)公司的投資額為2 400萬(wàn)元，占實(shí)收資本的60%，開(kāi)業(yè)以來(lái)取得了良好的業(yè)績(jī)，至2012年末，其實(shí)收資本為4 000萬(wàn)元，資本公積為1 000萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)為6 000萬(wàn)元，所有者權(quán)益合計(jì)為11 000萬(wàn)元。

在一次展銷(xiāo)會(huì)上，乙財(cái)務(wù)公司的董事長(zhǎng)李先生認(rèn)識(shí)了農(nóng)業(yè)大學(xué)的劉教授，劉教授是食品領(lǐng)域的專(zhuān)家，甲食品公司發(fā)展前景良好，劉教授也想入股，李先生覺(jué)得劉教授的加入對(duì)公司未來(lái)的發(fā)展很有好處，于是雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙公司將其持有的30%股份轉(zhuǎn)讓給劉教授，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照所有者權(quán)益乘以持股比例來(lái)決定?，F(xiàn)在又遇到一個(gè)問(wèn)題，乙公司是在利潤(rùn)分配之前轉(zhuǎn)讓股權(quán)還是在利潤(rùn)分配之后轉(zhuǎn)讓股權(quán)對(duì)乙公司更有利呢？

方案一：利潤(rùn)分配前轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

轉(zhuǎn)讓價(jià)格=11 000×30%=3 300（萬(wàn)元）

乙公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為：3 300-4 000×30%=

2 100（萬(wàn)元）

按照《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問(wèn)題的通知》（國(guó)稅函〔2010〕79號(hào)文件）第三條的規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)時(shí)，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。文件同時(shí)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤(rùn)等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。也就是說(shuō)，雖然體現(xiàn)在留存收益中的稅后利潤(rùn)一般為免稅收入，但如果不進(jìn)行分配而隨著股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓的，不視為免稅收入處理。

乙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)繳企業(yè)所得稅=2 100×25%=525（萬(wàn)元）

乙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的實(shí)際收益包括兩部分：

一部分是股權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收益=2 100-525=1 575（萬(wàn)元）

另一部分是股息紅利收入=6 000×（60%-30%）=1 800（萬(wàn)元）

那么乙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的凈收益=1 575+1 800

=3 375（萬(wàn)元）

方案二：利潤(rùn)分配后轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

甲公司對(duì)未分配利潤(rùn)全額分配，乙公司可分得利潤(rùn)3 600萬(wàn)元（6 000×60%），屬于股息紅利收入，不需繳企業(yè)所得稅。如果企業(yè)的資金比較緊張，支付大額股利會(huì)影響企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)，也可以把這部分資金暫時(shí)掛在“應(yīng)付股利”賬戶上，待以后分期支付。

分配股利后，甲公司的所有者權(quán)益=11 000-6 000

=5 000（萬(wàn)元）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格=5 000×30%=1 500（萬(wàn)元）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=1 500-4 000×30%=300（萬(wàn)元）

乙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得需繳企業(yè)所得稅=300×25%=75（萬(wàn)元）

乙財(cái)務(wù)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的凈收益=3 600+300-75

=3 825（萬(wàn)元）

兩種方案的對(duì)比如表1所示。

通過(guò)兩個(gè)方案的對(duì)比分析可以發(fā)現(xiàn)，方案二比方案一多實(shí)現(xiàn)收益450萬(wàn)元（3 825-3 375），其實(shí)這450萬(wàn)元就是方案二比方案一少繳的企業(yè)所得稅450萬(wàn)元（525-75）。

從乙企業(yè)的角度來(lái)看，方案二優(yōu)于方案一。那么，對(duì)于股權(quán)的受讓方劉教授來(lái)說(shuō)，哪個(gè)方案更好呢？

方案一中劉教授需支付轉(zhuǎn)讓款3 300萬(wàn)元，方案二中劉教授需支付轉(zhuǎn)讓款1 500萬(wàn)元。對(duì)于劉教授來(lái)說(shuō)，方案二能使現(xiàn)金流出減少1 800萬(wàn)元（3 300-1 500），劉教授可以少支出1 800萬(wàn)元，同時(shí)也降低了1 800萬(wàn)元的機(jī)會(huì)成本。并且，劉教授之所以加盟甲公司，看重的是未來(lái)的發(fā)展前景，而不是目前的留存收益。所以，對(duì)股權(quán)的受讓方和轉(zhuǎn)讓方來(lái)說(shuō)，在利潤(rùn)分配之后轉(zhuǎn)讓股權(quán)都是一個(gè)更好的選擇。

三、結(jié)論

綜上所述，無(wú)論是直接投資還是間接投資，在利潤(rùn)分配之后轉(zhuǎn)讓股權(quán)對(duì)雙方都有利。由此，可以找到一條有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅籌劃思路，即投資者在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前先進(jìn)行利潤(rùn)分配，合法降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，就可以少繳所得稅。同時(shí)，對(duì)于股權(quán)受讓方來(lái)說(shuō)，也可以用較低的價(jià)格取得相同的股權(quán)，降低資金的機(jī)會(huì)成本。同時(shí)，對(duì)于間接投資而言，要注意股息紅利所得免繳所得稅的前提條件是連續(xù)持有居民企業(yè)公開(kāi)發(fā)行上市流通股權(quán)12個(gè)月以上。

【參考文獻(xiàn)】

[1] 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì).稅法[M].北京：經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2012.

[2] 莊芬榮.所得稅納稅籌劃案例精選[M].北京：機(jī)械工業(yè)出版社，2012.

乙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的實(shí)際收益包括兩部分：

一部分是股權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收益=2 100-525=1 575（萬(wàn)元）

另一部分是股息紅利收入=6 000×（60%-30%）=1 800（萬(wàn)元）

那么乙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的凈收益=1 575+1 800

=3 375（萬(wàn)元）

方案二：利潤(rùn)分配后轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

甲公司對(duì)未分配利潤(rùn)全額分配，乙公司可分得利潤(rùn)3 600萬(wàn)元（6 000×60%），屬于股息紅利收入，不需繳企業(yè)所得稅。如果企業(yè)的資金比較緊張，支付大額股利會(huì)影響企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)，也可以把這部分資金暫時(shí)掛在“應(yīng)付股利”賬戶上，待以后分期支付。

分配股利后，甲公司的所有者權(quán)益=11 000-6 000

=5 000（萬(wàn)元）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格=5 000×30%=1 500（萬(wàn)元）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=1 500-4 000×30%=300（萬(wàn)元）

乙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得需繳企業(yè)所得稅=300×25%=75（萬(wàn)元）

乙財(cái)務(wù)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的凈收益=3 600+300-75

=3 825（萬(wàn)元）

兩種方案的對(duì)比如表1所示。

通過(guò)兩個(gè)方案的對(duì)比分析可以發(fā)現(xiàn)，方案二比方案一多實(shí)現(xiàn)收益450萬(wàn)元（3 825-3 375），其實(shí)這450萬(wàn)元就是方案二比方案一少繳的企業(yè)所得稅450萬(wàn)元（525-75）。

從乙企業(yè)的角度來(lái)看，方案二優(yōu)于方案一。那么，對(duì)于股權(quán)的受讓方劉教授來(lái)說(shuō)，哪個(gè)方案更好呢？

方案一中劉教授需支付轉(zhuǎn)讓款3 300萬(wàn)元，方案二中劉教授需支付轉(zhuǎn)讓款1 500萬(wàn)元。對(duì)于劉教授來(lái)說(shuō)，方案二能使現(xiàn)金流出減少1 800萬(wàn)元（3 300-1 500），劉教授可以少支出1 800萬(wàn)元，同時(shí)也降低了1 800萬(wàn)元的機(jī)會(huì)成本。并且，劉教授之所以加盟甲公司，看重的是未來(lái)的發(fā)展前景，而不是目前的留存收益。所以，對(duì)股權(quán)的受讓方和轉(zhuǎn)讓方來(lái)說(shuō)，在利潤(rùn)分配之后轉(zhuǎn)讓股權(quán)都是一個(gè)更好的選擇。

三、結(jié)論

綜上所述，無(wú)論是直接投資還是間接投資，在利潤(rùn)分配之后轉(zhuǎn)讓股權(quán)對(duì)雙方都有利。由此，可以找到一條有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅籌劃思路，即投資者在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前先進(jìn)行利潤(rùn)分配，合法降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，就可以少繳所得稅。同時(shí)，對(duì)于股權(quán)受讓方來(lái)說(shuō)，也可以用較低的價(jià)格取得相同的股權(quán)，降低資金的機(jī)會(huì)成本。同時(shí)，對(duì)于間接投資而言，要注意股息紅利所得免繳所得稅的前提條件是連續(xù)持有居民企業(yè)公開(kāi)發(fā)行上市流通股權(quán)12個(gè)月以上。

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[2] 莊芬榮.所得稅納稅籌劃案例精選[M].北京：機(jī)械工業(yè)出版社，2012.

乙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的實(shí)際收益包括兩部分：

一部分是股權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收益=2 100-525=1 575（萬(wàn)元）

另一部分是股息紅利收入=6 000×（60%-30%）=1 800（萬(wàn)元）

那么乙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的凈收益=1 575+1 800

=3 375（萬(wàn)元）

方案二：利潤(rùn)分配后轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

甲公司對(duì)未分配利潤(rùn)全額分配，乙公司可分得利潤(rùn)3 600萬(wàn)元（6 000×60%），屬于股息紅利收入，不需繳企業(yè)所得稅。如果企業(yè)的資金比較緊張，支付大額股利會(huì)影響企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)，也可以把這部分資金暫時(shí)掛在“應(yīng)付股利”賬戶上，待以后分期支付。

分配股利后，甲公司的所有者權(quán)益=11 000-6 000

=5 000（萬(wàn)元）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格=5 000×30%=1 500（萬(wàn)元）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=1 500-4 000×30%=300（萬(wàn)元）

乙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得需繳企業(yè)所得稅=300×25%=75（萬(wàn)元）

乙財(cái)務(wù)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的凈收益=3 600+300-75

=3 825（萬(wàn)元）

兩種方案的對(duì)比如表1所示。

通過(guò)兩個(gè)方案的對(duì)比分析可以發(fā)現(xiàn)，方案二比方案一多實(shí)現(xiàn)收益450萬(wàn)元（3 825-3 375），其實(shí)這450萬(wàn)元就是方案二比方案一少繳的企業(yè)所得稅450萬(wàn)元（525-75）。

從乙企業(yè)的角度來(lái)看，方案二優(yōu)于方案一。那么，對(duì)于股權(quán)的受讓方劉教授來(lái)說(shuō)，哪個(gè)方案更好呢？

方案一中劉教授需支付轉(zhuǎn)讓款3 300萬(wàn)元，方案二中劉教授需支付轉(zhuǎn)讓款1 500萬(wàn)元。對(duì)于劉教授來(lái)說(shuō)，方案二能使現(xiàn)金流出減少1 800萬(wàn)元（3 300-1 500），劉教授可以少支出1 800萬(wàn)元，同時(shí)也降低了1 800萬(wàn)元的機(jī)會(huì)成本。并且，劉教授之所以加盟甲公司，看重的是未來(lái)的發(fā)展前景，而不是目前的留存收益。所以，對(duì)股權(quán)的受讓方和轉(zhuǎn)讓方來(lái)說(shuō)，在利潤(rùn)分配之后轉(zhuǎn)讓股權(quán)都是一個(gè)更好的選擇。

三、結(jié)論

綜上所述，無(wú)論是直接投資還是間接投資，在利潤(rùn)分配之后轉(zhuǎn)讓股權(quán)對(duì)雙方都有利。由此，可以找到一條有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅籌劃思路，即投資者在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前先進(jìn)行利潤(rùn)分配，合法降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，就可以少繳所得稅。同時(shí)，對(duì)于股權(quán)受讓方來(lái)說(shuō)，也可以用較低的價(jià)格取得相同的股權(quán)，降低資金的機(jī)會(huì)成本。同時(shí)，對(duì)于間接投資而言，要注意股息紅利所得免繳所得稅的前提條件是連續(xù)持有居民企業(yè)公開(kāi)發(fā)行上市流通股權(quán)12個(gè)月以上。

【參考文獻(xiàn)】

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[2] 莊芬榮.所得稅納稅籌劃案例精選[M].北京：機(jī)械工業(yè)出版社，2012.