汪洋

近期發(fā)布重組公告的中化巖土，經(jīng)營狀況不容樂觀。公司2013年財報通過下調(diào)壞賬計提比例、調(diào)整應(yīng)收賬款等來增厚利潤。與此同時，公司的已完工未結(jié)算賬款大幅增加，就目前形勢看，部分款項很難收回

中化巖土3月10日發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購上海強勁地基工程股份有限公司（以下簡稱“上海強勁”）和上海遠方基礎(chǔ)工程有限公司（以下簡稱“上海遠方”）各100%股權(quán)。在此之前，中化巖土已停牌三個月。

在經(jīng)歷了長時間的等待后，上海強勁選擇放棄獨立上市，于3月6日退出IPO排隊之列。

目前中化巖土與收購標的上海強勁的經(jīng)營狀況均不容樂觀，現(xiàn)金流趨緊，項目回款困難。雙方均希望借助對方的力量擺脫目前的困境，不過作為收購方，中化巖土兩份億元大單存在的諸多問題可能讓此次收購平添諸多變數(shù)，而中化巖土股價在復(fù)牌快速拉升后的急速下跌，顯示市場對此次交易的態(tài)度較為反復(fù)。

下調(diào)壞賬計提比例增厚利潤

增發(fā)預(yù)案發(fā)布后不久，中化巖土于3月15日發(fā)布年報。年報顯示，中化巖土2013年營收和凈利潤分別為5.1億元和0.7億元，同比分別增長11.91%和10.78%，2012年上述兩項指標分別為4.5億元和0.64億元。與此對應(yīng)的是中化巖土的實際運營情況并不樂觀。

中化巖土在2013年的財務(wù)報表中將應(yīng)收款項壞賬準備計提比例變更，將2～3年期的應(yīng)收賬款壞賬計提比例由原來的50%降為30%；將3年以上的應(yīng)收賬款壞賬計提比例從原來的100%進行了大幅下調(diào)，其中3～4年的應(yīng)收賬款壞賬計提比例下調(diào)至50%。

對于壞賬準備計提的變更，中化巖土稱：“公司1年以內(nèi)（含1年）的應(yīng)收款項占比較大，本著審慎性經(jīng)營、有效防范和化解應(yīng)收債權(quán)管理風險的原則，擬變更壞賬準備的計提比例”。

實際上，中化巖土2013年一年以內(nèi)的應(yīng)收賬款無論實際金額還是占比都小于2012年。

財報顯示，中化巖土2012年和2013年的一年期應(yīng)收賬款分別為2.14億元和2億元，占當期應(yīng)收賬款的比例分別為79.49%和69.39%。既然如此，為何還要將應(yīng)收款項壞賬準備計提變更呢？

記者對其財報核對發(fā)現(xiàn)，中化巖土與北京藍天建設(shè)有限公司（以下簡稱“北京藍天”）關(guān)于延安市新區(qū)北區(qū)（一期）場地平整的項目遲遲難以收款。截至2013年年底，中化巖土對北京藍天已確認收入為1.78億元（含2012年的6808萬元），但累計的應(yīng)收賬款高達1.35億元，其中2012年度的6808萬元營收全部以應(yīng)收賬款的形式入賬。

中化巖土將2年以上應(yīng)收賬款的壞賬計提比例大幅下調(diào)，僅此一項，便為中化巖土2013年增加近千萬元的賬面凈利潤。

應(yīng)收賬款有貓膩

除了壞賬準備計提比例變更，中化巖土應(yīng)收賬款的前后不一和存貨的大幅增加更加蹊蹺。

公司2013年年報顯示，威遠鋼鐵有限公司（以下簡稱 “威遠鋼鐵”）為中化巖土第三大應(yīng)收賬款客戶，威遠鋼鐵的欠款金額為1369萬元，賬齡為2～3年。而中化巖土2012年第五大應(yīng)收款客戶為中海油深圳分公司，應(yīng)收賬款金額為1281萬元。

以此推算，威遠鋼鐵至少應(yīng)為中化巖土2012年的第五大應(yīng)收賬款客戶，但在中化巖土2012年年報里卻沒有威遠鋼鐵的信息。

記者就此致電負責中化巖土持續(xù)督導的海通證券保薦代表人胡連生，胡連生表示，“具體情況不清楚。”隨后記者分別致電中化巖土董事長吳延煒和董秘王秀格，但對方電話均處于無人接聽狀態(tài)。

另外，年報顯示2013年中化巖土的存貨總額為1.4億元，較期初增加130%。

對此，中化巖土在年報中解釋稱：“主要是公司業(yè)務(wù)規(guī)模增長，已完工未結(jié)算款增加所致?！蹦壳爸谢瘞r土2013年已完工未結(jié)算款總額達1.3億元。

相對于應(yīng)收賬款的風險，快速增加的已完工未結(jié)算款回款風險更大。

記者通過咨詢業(yè)內(nèi)一位資深項目經(jīng)理得知，已完工未結(jié)算款形成原因多數(shù)是由于客戶資金鏈出現(xiàn)問題等導致結(jié)算時間延長，從而達到拖欠支付的目的，或是項目承包商由于自身原因?qū)е掠嬃拷Y(jié)算資料不能在規(guī)定的時間內(nèi)上報相關(guān)審批單位，從而錯過了合同約定的申報時間等。此外，已完工未結(jié)算款可分為合同內(nèi)款項和合同外款項，其中合同外款項更存在多種不可控風險，因此，已完工未結(jié)算款轉(zhuǎn)變?yōu)闈撛谔潛p的風險最大。

不過，中化巖土對上述款項并未做相應(yīng)的存貨跌價準備，對于已完工未結(jié)算款的項目合作方，中化巖土也未作披露。

兩份億元大單欠款難收回

2007年～2011年間，中化巖土營收增長率變動區(qū)間為15%～35%，同期凈利潤增長率均高于營收增長率。

2012年，中化巖土營收增長率突增至70%（凈利潤增長率卻不到30%），支撐這一增長率的是當年的兩份億元大單。不過這兩份億元大單卻存在諸多疑點，如毛利率遠遠高于其他項目、存在高額已完工未結(jié)算項目款、應(yīng)收賬款畸高等。

2012年7月3日中化巖土發(fā)布公告稱，中化巖土與陜西建工集團總公司（以下簡稱 “陜西建工”）于當年7月2日簽訂了工程施工分包合同，涉及金額1.2億元。

事隔不到一個月，中化巖土再次簽訂億元大單，中化巖土于當年8月1日晚間發(fā)布公告稱，公司與北京藍天就延安市新區(qū)北區(qū)（一期）場地平整項目達成合作協(xié)議，公司承擔工程范圍的價款暫定為1.3億元。

截至2013年12月31日，中化巖土已完成與陜西建工合同工作量的102%，實現(xiàn)營業(yè)收入1.2億元，累計已確認毛利為7170萬元，改項目毛利率高達58.3%。其中，已辦理結(jié)算的金額為1.1億元，已完工未結(jié)算款1448萬元。

中化巖土在延安新區(qū)北區(qū)（一期）場地平整項目中實現(xiàn)收入1.33億元，累計已確認毛利3959萬元，該項目毛利率為29.7%。其中，已結(jié)算金額為1.33億元，確認合作方北京藍天的應(yīng)收賬款為1.35億元（含2012年的應(yīng)收賬款）。北京藍天成為中化巖土2013年的第一大應(yīng)收賬款客戶。

按上述數(shù)據(jù)計算，上述兩個項目的毛利率分別為58.3%和29.7%。而中化巖土2013年總的合同成本為6.36億元，合同毛利為1.87億元，以此計算綜合毛利率為22.7%。其中，陜西建工合同的毛利率為綜合毛利率的1.5倍。

除了存在毛利率過高的問題外，上述大額訂單都面臨款項難以收回的問題。

中化巖土與陜西建工的合作項目未收回的賬款近3500萬元，其中包括1400多萬元的已完工未結(jié)算賬款。上述未收回的賬款均于2013年產(chǎn)生，記者就此致電中化巖土，但截至發(fā)稿時，并未得到答復(fù)。

此外，延安新城土地平整項目的應(yīng)收賬款同樣引人關(guān)注。

對此，記者致電負責延安新區(qū)開發(fā)建設(shè)項目融資及開發(fā)建設(shè)工作的延安市新區(qū)投資開發(fā)建設(shè)有限公司財務(wù)總監(jiān)馬彩玲，但馬彩玲有事外出，另一位財務(wù)負責人張女士告訴記者：“目前北區(qū)巖土工程還未完成審計，其余情況不方便透露?！?/p>

隨后記者致電該項目部負責人高先生，高先生對記者表示：“北區(qū)巖土工程屬于招商引資項目，采用分批付款的形式與相關(guān)企業(yè)合作?！辈贿^對于中化巖土，高先生卻表示從未聽過，只聽說過北京藍天。

據(jù)中化巖土公告顯示，北京藍天為北區(qū)土地平整項目的招商入圍總承包商之一，中化巖土分包地基處理等施工、提供巖土工程技術(shù)支持。對于具體的合作方式，馬彩玲曾對相關(guān)媒體表示，北區(qū)巖土工程預(yù)計投資35億元，由13家施工單位先行墊資，再由公司分5年按比例向施工企業(yè)返還。具體返還比例為第一年35%，此后依次為30%、20%、10%、5%。

不過，延安新區(qū)的資金鏈緊張早已成為共識，延安新區(qū)總投資額為500億元，與之對應(yīng)的是2012年延安市財政收入僅為139億元，此外，2013年延安暴雨造成的118億元的經(jīng)濟損失，讓當?shù)卣馁Y金更加捉襟見肘。

就目前情形來看，中化巖土想要收回上述項目的欠款很難。

重組前景不容樂觀

自2011年初上市以后，中化巖土的毛利率一直呈下滑態(tài)勢。為了進一步做大做強，中化巖土于今年3月初發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，收購上海強勁、上海遠方100%股權(quán)。其中，上海強勁定價4.08億元，上海遠方定價4億元。

在此之前，上海強勁于3月6日剛剛終止IPO申請，終止前的審核狀態(tài)為“落實反饋意見中”。

目前上海強勁的發(fā)展狀況不容樂觀，上海強勁2013年的營收由2012年的4.5億元增至5.2億元，但當期超過60%的營收是以應(yīng)收賬款的形式存在的，同期的凈利潤卻由5122萬元降至3666萬元，降幅達28.4%。同時，公司2013年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1414萬元，現(xiàn)金流緊張。

中化巖土表示，通過并購，將業(yè)務(wù)領(lǐng)域由原來石油、石化等工業(yè)領(lǐng)域，大幅向城市軌道交通等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、商業(yè)及民用建筑領(lǐng)域突破。

不過，這些基礎(chǔ)建設(shè)及建筑領(lǐng)域的前景卻難言樂觀。上海強勁在并購預(yù)案中解釋，受國家宏觀調(diào)控和行業(yè)需求影響，公司承接的部分項目相對應(yīng)的工程回款速度放緩。中化巖土在上海強勁盈利突降的情況下進行并購，固然可以壓低價格，不過未來雙方整合的風險也在加劇。

事實上，這并非中化巖土第一次嘗試并購。中化巖土于2011年7月14日發(fā)布公告稱，擬對山西金寶島基礎(chǔ)工程有限公司（以下簡稱“金寶島”）增資約2000萬元并取得控股權(quán)。

2011年7月14日，中化巖土與金寶島已就該事項簽署意向書，金寶島注冊資本為800萬元，成立于2007年11月19日， 增資前股權(quán)結(jié)構(gòu)為：文哲持股60%，文波持股40%。增資后金寶島注冊資本為1680萬元，中化巖土持股比例為52.38%，文哲持股比例為28.57%，文波持股比例為19.05%，后由于雙方對具體的增資細節(jié)出現(xiàn)分歧，上述方案終止施行。

收購未成，雙方的業(yè)務(wù)合作也出現(xiàn)問題，截至2012年12月31日，雙方仍有304萬元的工程款（賬齡超過一年）尚未結(jié)算。