【摘要】卡特彼勒對鄭州四維機(jī)電的失敗案例，由于會計(jì)師在盡職調(diào)查階段未能有效的發(fā)現(xiàn)問題，引發(fā)了對傳統(tǒng)盡職調(diào)查的變革思考。本文從盡職調(diào)查的三個階段———盡職調(diào)查進(jìn)場前、盡職調(diào)查現(xiàn)場以及完成后的報(bào)告階段，分別闡述了在各階段中滲入財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)的部分程序，是未來盡職調(diào)查未來的一個發(fā)展方向，完善目前傳統(tǒng)的盡職調(diào)查不完善的地方。

【關(guān)鍵詞】盡職調(diào)查；財(cái)務(wù)報(bào)表；審計(jì)程序；運(yùn)用

2013年1月，卡特彼勒宣稱其2012年收購的鄭州四維機(jī)電存在財(cái)務(wù)造假問題，因此導(dǎo)致5.8億美元的非現(xiàn)金商譽(yù)減記，相對于7.3億美元的收購價(jià)格，此次減記占到四維機(jī)電總價(jià)值的79%。

卡特彼勒最早意識到并購可能存在財(cái)務(wù)問題是在2012年1月，公司發(fā)現(xiàn)鄭州四維的實(shí)際庫存和財(cái)務(wù)賬簿上記錄的庫存數(shù)量不符。隨后，卡特彼勒立即展開了詳盡的調(diào)查和評估，了解庫存不符的原因和性質(zhì)。結(jié)果發(fā)現(xiàn)鄭州四維存在財(cái)務(wù)造假行為，包括成本結(jié)轉(zhuǎn)不當(dāng)而導(dǎo)致的利潤虛增。調(diào)查還發(fā)現(xiàn)了收入確認(rèn)不當(dāng)，包括過早或不實(shí)的收入確認(rèn)。簡言之，卡特彼勒認(rèn)為四維機(jī)電存在“多年故意的、多方協(xié)作的不正當(dāng)會計(jì)行為”。此并購案中的財(cái)務(wù)顧問安永會計(jì)師事務(wù)所拒絕就其在收購過程中所發(fā)揮的作用予以置評；德勤會計(jì)師事務(wù)所在一份聲明中表示，并沒有對四維機(jī)電的賬本進(jìn)行盡職調(diào)查，是為收拾殘局而參與進(jìn)去的。

卡特彼勒是以嚴(yán)謹(jǐn)著稱的全球最大建筑和礦業(yè)設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)，在世界各地的投資中有著成熟的并購經(jīng)驗(yàn)，同時卷入事件中的安永和德勤也同屬世界知名“四大”會計(jì)師事務(wù)所，因此，這起事件充分暴露出了涉及中資企業(yè)的并購交易中盡職調(diào)查的不足，也突顯出傳統(tǒng)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查正在遭遇挑戰(zhàn)。

原來我們所認(rèn)識的盡職調(diào)查僅限于公司提供資料的基礎(chǔ)上，做一些簡單的分析。而委托方往往委托目的更傾向于財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)的要求，再附加一些專項(xiàng)審計(jì)，如需要特別查明往來款項(xiàng)的真實(shí)性、完整性；某期間的收入的真實(shí)性等等。所以在盡職調(diào)查的這個過程中，根據(jù)委托目的的不同，要將我們的審計(jì)程序滲入其中。

一、進(jìn)場前

1.并購背景調(diào)查

通過與并購方的接觸（并購方往往為委托方）了解并購的背景，包括盡調(diào)的原因、意圖，以便我們了解委托方在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中需要關(guān)注的主要內(nèi)容是什么，以明確重點(diǎn)領(lǐng)域，為我們后期開展盡調(diào)活動，明確了方向。

2.被并購方背景了解

往往在實(shí)際工作中，委托方與被盡調(diào)方往往有一些前期接觸，對被盡調(diào)方主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域，行業(yè)地位有一定的了解，會計(jì)師首先可以從委托方處了解一些信息。根據(jù)這些信息，對這個行業(yè)做一些必要的基礎(chǔ)知識補(bǔ)充，以便我們更快認(rèn)識被盡調(diào)對象，一方面可以確定整個業(yè)務(wù)流程中可能的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，另一個方面節(jié)約了現(xiàn)場時間。同時可以通過網(wǎng)絡(luò)收集一些同類上市公司的業(yè)績情況，以備現(xiàn)場做一些分析性底稿。

3.向被并購方發(fā)送資料清單

提前與被并購方接觸，開出需要其事先準(zhǔn)備的資料清單，以節(jié)約現(xiàn)場的時間。一般包括的資料：①與公司歷史與基本情況相關(guān)的資料；②歷史財(cái)務(wù)資料；③資產(chǎn)權(quán)證；④人力資源狀況。

4.制定盡職調(diào)查計(jì)劃

審計(jì)人員可以根據(jù)初步了解的情況，制定一個盡職調(diào)查計(jì)劃，包括主要風(fēng)險(xiǎn)、擬采取的應(yīng)對措施；人員的安排，任務(wù)的分配；主要實(shí)施的程序等。在本階段，有點(diǎn)類似審計(jì)程序中的初步業(yè)務(wù)活動和風(fēng)險(xiǎn)評估活動，需要對業(yè)務(wù)承接的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析；對項(xiàng)目的主要風(fēng)險(xiǎn)有一個判斷，根據(jù)了解的情況要有一個基本的應(yīng)對措施；對人員、時間的安排有一個大致的計(jì)劃。

二、盡職調(diào)查現(xiàn)場

1.訪談

在財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)中，我們往往會與公司的各個層次的員工進(jìn)行訪談：一方面可以了解公司的經(jīng)營狀況，未來預(yù)期2-5年的發(fā)展前景；另一方面，可以樹立公司的企業(yè)文化，公司管理層的誠信程度。在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中，往往這種手段也被一直在使用。通過訪談，可以幫助我們判別是否存在舞弊的動機(jī)；內(nèi)部控制設(shè)計(jì)上存在缺陷，從而提供了舞弊的機(jī)會；管理層是否凌駕與控制之上。根據(jù)這些狀況，及時修正我們的盡調(diào)計(jì)劃及重要性水平。

2.對歷年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的分析

獲取公司歷年的審計(jì)報(bào)告及管理建議書等。

通過歷年審定的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，我們可以做一些分析性程序，結(jié)合訪談中了解到的一些企業(yè)運(yùn)營環(huán)境，對被盡調(diào)單位的基本面有一個更深入的人事；通過主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的波動比較，可以幫助我們判斷預(yù)期未來發(fā)展趨勢；將這些指標(biāo)與行業(yè)內(nèi)的比較，判斷以往的業(yè)績是否與行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r相符。

對于以往期間的異常值，必須分析其形成的原因，導(dǎo)致異常值出現(xiàn)的原因是否是合理的；是否存在管理層的故意行為；是否這將成為公司未來的經(jīng)常性行為，對未來發(fā)展的影響程度。

如果盡調(diào)涵蓋的期間包含的未經(jīng)審計(jì)的時間，則該期間數(shù)據(jù)的判斷往往通過以往的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的趨勢分析。如果出現(xiàn)異常的增長、波動，需特別關(guān)注，進(jìn)一步實(shí)施審計(jì)程序。

同時該步驟，可以幫助我們?nèi)缲?cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)中那樣確定重要性水平，可以根據(jù)委托方目的的不同，按照凈資產(chǎn)、收入或者資產(chǎn)總額；而其又與財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)不同的時，對委托方特殊目的的審計(jì)（如往來款余額確定等）如對此設(shè)定一個專門的重要性水平，該重要性水平取決于委托方可接受的風(fēng)險(xiǎn)程序。

如果為卡特彼勒公司提供盡調(diào)服務(wù)的會計(jì)師能將鄭州四維機(jī)電的利潤水平與同行業(yè)的情況進(jìn)行比較，也許就能發(fā)現(xiàn)這些異常情況。

通過管理建議書的收集，結(jié)合訪談中與內(nèi)審部門的接觸，判了解公司以往內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)及執(zhí)行的有效性，管理層的誠信度。并推斷這些控制的缺陷，對財(cái)務(wù)報(bào)表的影響程度。

3.其他必要的審計(jì)程序

由于委托方會對盡調(diào)提出一些特殊的要求，對此這些要求，我們也需通過我們的財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)程序來實(shí)現(xiàn)。

如委托方需要對往來款的余額進(jìn)行認(rèn)定，則實(shí)施獨(dú)立的函證程序是必須的，函證格式的設(shè)置可以與我們一般審計(jì)程序的函證格式有所不同，增加合同中特殊條款的函證等認(rèn)為有必要對方確認(rèn)的事項(xiàng)；另要考慮函證的范圍（這包含兩個維度，一個是時間，另一個是數(shù)量），才能保證往來款余額是基本合理的，這往往取決于我們開始時設(shè)置的重要性水平，或者針對此塊特殊要求，設(shè)定特定的重要性水平；該程序的具體實(shí)施可參照《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1312號———函證》的規(guī)定執(zhí)行。

如委托方需要對某段期間收入的真實(shí)性進(jìn)行認(rèn)定，則在財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)中的程序都可以運(yùn)用：函證重要客戶的該期間的發(fā)生額；獲取客戶的工商檔案，判斷是否存在關(guān)聯(lián)方；進(jìn)行分月收入、毛利分析，觀察其波動性，分析其波動的原因；進(jìn)行稅金與銷售收入的核對；進(jìn)行收入的截止性測試；甚至于進(jìn)行存貨盤點(diǎn)等等。

由于我們的財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)，往往是我們會計(jì)師能力范圍內(nèi)能夠采取的手段，且也是以往工作經(jīng)驗(yàn)積累的，當(dāng)委托方有特殊要求時，我們往往會利用針對這些要求中，我們可采用的審計(jì)程序來完成。

4.與管理層的溝通

在結(jié)束現(xiàn)場工作前，我們有必要與被盡調(diào)單位的管理層進(jìn)行溝通，我們以往的工作中往往有這樣的誤區(qū)，認(rèn)為沒必要，只需和委托方即可。而實(shí)際工作中，與被盡調(diào)單位的管理層進(jìn)行溝通是非常必要的。

與委托方的溝通，主要是匯報(bào)盡調(diào)的結(jié)果，及對報(bào)告中部分內(nèi)容進(jìn)行解釋等；而與被盡調(diào)方管理層的溝通，主要作用是：首先，與管理層溝通，為被盡調(diào)方提供了進(jìn)一步解釋的機(jī)會；其次與管理層溝通的記錄，可以作為我們在盡職調(diào)查報(bào)告中進(jìn)行披露事項(xiàng)準(zhǔn)確性的認(rèn)定。如果按《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1151號———與治理層溝通》的規(guī)定，有必要與治理層溝通的，則這種溝通不能僅止步于管理層。

三、完成盡職調(diào)查后編寫盡職調(diào)查報(bào)告

完成現(xiàn)場工作后，整理底稿并編制盡調(diào)報(bào)告。盡調(diào)報(bào)告一般包含的要件：工作的基礎(chǔ)與范圍，用以明確委托方、被盡調(diào)方以及會計(jì)師的責(zé)任；歷史沿革；財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果及與財(cái)務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制；盡職調(diào)查數(shù)據(jù)來源及局限性；財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及建議；或有負(fù)債、潛在風(fēng)險(xiǎn)和承擔(dān)義務(wù)。

由于盡調(diào)一般不對被盡調(diào)單位的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整，如發(fā)現(xiàn)存在需調(diào)整的事項(xiàng)，則往往在“財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果及與財(cái)務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制”部分進(jìn)行按科目說明其影響程度。但應(yīng)該對調(diào)整后的報(bào)表進(jìn)行必要的分析，分析其調(diào)整后的報(bào)表的合理性。同時從這些盡調(diào)報(bào)告的要件中，我們注意到對內(nèi)部控制有效性的披露也會涉及，所以我們的盡調(diào)過程中必須要增加對內(nèi)部控制有效性的查驗(yàn)。在前述盡調(diào)現(xiàn)場時，與公司各個層次的訪談中包含了了解內(nèi)部控制的內(nèi)容；判斷這些控制是否設(shè)計(jì)有效，執(zhí)行穿行測試等程序確定內(nèi)部控制的執(zhí)行有效性。

如果為卡特彼勒公司提供盡調(diào)服務(wù)的會計(jì)師能將鄭州四維機(jī)電的收入確認(rèn)方式進(jìn)行必要的控制測試，就能發(fā)現(xiàn)這些漏洞。對于發(fā)現(xiàn)控制缺陷，說明潛在的風(fēng)險(xiǎn)、提出改進(jìn)建議，與被盡調(diào)單位的管理層進(jìn)行溝通，因?yàn)槲覀兊母倪M(jìn)建議是針對一般情況下，可能公司有其特性，這些建議未必能克服這些缺陷。

四、總結(jié)

卡特彼勒公司對鄭州四維機(jī)電的失敗收購案例，對傳統(tǒng)的盡調(diào)手段提出了挑戰(zhàn)。而作為會計(jì)師來完成這項(xiàng)工作，應(yīng)根據(jù)委托方的需求不同，將我們相對成熟的審計(jì)手段運(yùn)用到我們的盡調(diào)過程中，把風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)運(yùn)用到盡調(diào)中，也許是未來盡調(diào)程序發(fā)展的方向。