【摘要】國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓涉及部門和經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域都很廣泛，在產(chǎn)權(quán)交易市場進(jìn)行公開交易的流程也很復(fù)雜，這對(duì)各企業(yè)的國有資產(chǎn)部分保值增值、國有資產(chǎn)的管理以及企業(yè)整體資源的優(yōu)化和整合都具有非常重要的促進(jìn)作用和參考價(jià)值。

【關(guān)鍵詞】國有產(chǎn)權(quán)；轉(zhuǎn)讓；交易流程

國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓涉及到的部門和經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域都很廣泛，在產(chǎn)權(quán)交易市場進(jìn)行公開交易的流程也很復(fù)雜，這對(duì)各企業(yè)的國有資產(chǎn)部分保值增值、國有資產(chǎn)的管理以及企業(yè)整體資源的優(yōu)化和整合都具有非常重要的促進(jìn)作用和參考價(jià)值。作為我院長久以來的第一項(xiàng)國有產(chǎn)權(quán)正式和正規(guī)的轉(zhuǎn)讓，天津市太平洋鐵歐機(jī)電有限公司30%產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓歷經(jīng)半年多的時(shí)間。由于歷史原因天津市太平洋鐵歐機(jī)電有限公司與我院有著復(fù)雜的各種經(jīng)濟(jì)關(guān)系，這次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓較為全面的理順了其與我院產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的相應(yīng)關(guān)系。

一、背景介紹

天津市太平洋鐵歐機(jī)電有限公司成立于1997年7月，由鐵道第三勘察設(shè)計(jì)院集團(tuán)有限公司和荷蘭太平洋國際集團(tuán)有限公司共同出資組建，公司類型為有限責(zé)任公司（中外合資）。公司注冊資本76萬美元，其中荷蘭太平洋國際集團(tuán)有限公司擁有天津太平洋鐵歐機(jī)電有限公司的70%股權(quán)，鐵道第三勘察設(shè)計(jì)院集團(tuán)有限公司擁有天津太平洋鐵歐機(jī)電有限公司的30%股權(quán)。現(xiàn)經(jīng)營期限已經(jīng)到期，鐵三院第十一次總經(jīng)理辦公會(huì)研究決定向社會(huì)公開出售本部分產(chǎn)權(quán)。

二、標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估

我院作為產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方委托天津方華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)太平洋鐵歐機(jī)電有限公司進(jìn)行了資產(chǎn)評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為2008年年4月30日，本次評(píng)估主要采用成本法的評(píng)估技術(shù)，對(duì)標(biāo)的企業(yè)的流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、流動(dòng)負(fù)債及長期負(fù)債等主要財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了盤點(diǎn)與復(fù)核，最后出具了專門的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書。

三、國有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案

我院作為太平洋鐵歐機(jī)電有限公司的國有產(chǎn)權(quán)持有單位，國有資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果必須取得上級(jí)單位的核準(zhǔn)或批復(fù)。因此2008年7月份我院持資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書、集團(tuán)公司出讓產(chǎn)權(quán)決定書、評(píng)估項(xiàng)目備案表等資料多次前往北京，首先聯(lián)系我單位的主管上級(jí)單位———中國鐵路建設(shè)投資公司，在取得其轉(zhuǎn)報(bào)上級(jí)單位的同意后，再次到鐵道部資金清算中心，請(qǐng)求對(duì)我單位國有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目進(jìn)行備案申請(qǐng)。2008年八月份此事項(xiàng)辦理完畢。

四、產(chǎn)權(quán)交易市場掛牌轉(zhuǎn)讓

在取得鐵道部對(duì)國有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案后，基本可以進(jìn)駐天津市產(chǎn)權(quán)交易市場進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記和掛牌等工作。

在這之前需要向產(chǎn)權(quán)交易市場提交相關(guān)材料。

1.其中轉(zhuǎn)讓方要提交的有：

（1）最近一期年檢印章齊全的營業(yè)執(zhí)照副本；

（2）國有產(chǎn)權(quán)登記證改A4復(fù)印，需要帶控股方及出資比例等具體內(nèi)容的項(xiàng)目；

（3）公司章程中復(fù)印出資人、出資比例及各方權(quán)利義務(wù)，最高決策機(jī)構(gòu)等部分內(nèi)容；

（4）法定代表人及經(jīng)辦人身份證復(fù)印件；

（5）鐵道部下發(fā)的下屬企業(yè)處置和轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)的政策文件；

（6）鐵三院院長辦公會(huì)關(guān)于轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)30%的股權(quán)的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓決定書”；

（7）鐵道部“國有資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告?zhèn)浒副怼币皇饺荩?/p>

（8）轉(zhuǎn)讓方持有標(biāo)的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)登記證或沒有登記證的相關(guān)證明文件。

2.須標(biāo)的企業(yè)方提供的資料如下：

（1）企業(yè)營業(yè)執(zhí)照及組織機(jī)構(gòu)代碼證、法定代表人身份證復(fù)印件加蓋公章各一份；

（2）董事會(huì)決議（或股東會(huì)決議等企業(yè)最高決策機(jī)構(gòu)）：以合資企業(yè)形文蓋章，并帶雙方股東簽章；

（3）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案：涉及內(nèi)容大致為原各方持股比例、轉(zhuǎn)讓股份目的、優(yōu)先購買權(quán)方、債權(quán)債務(wù)處置方式、是否涉及職工人員安置等；

（4）資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

（5）審計(jì)報(bào)告；

（6）公司章程：復(fù)印出資人、出資比例及各方權(quán)利義務(wù)，最高決策機(jī)構(gòu)等部分內(nèi)容；

（7）法律意見書：標(biāo)的方聘請(qǐng)律師事務(wù)所出具法律意見書。

在產(chǎn)權(quán)交易市場審核完畢所有的相關(guān)資料后，產(chǎn)權(quán)交易市場會(huì)要求雙方將股權(quán)交易的相關(guān)信息在當(dāng)?shù)刂麍?bào)紙上進(jìn)行公開的披露，也可以委托交易市場尋找報(bào)紙代為信息披露，費(fèi)用一般在2500元左右。信息披露的第二天可以進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記掛牌手續(xù)，公開掛牌必須持續(xù)進(jìn)行二十個(gè)工作日方可進(jìn)行交易。如果掛牌期滿存在多個(gè)受讓對(duì)象，則須公開竟價(jià)，在同等條件下報(bào)價(jià)最高者優(yōu)先受讓。

五、簽訂轉(zhuǎn)讓交易合同

公開掛牌滿二十個(gè)工作日后，如果不存在多個(gè)受讓對(duì)象，則協(xié)議雙方可在產(chǎn)權(quán)交易市場的交易大廳簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，整個(gè)簽字過程必須在轉(zhuǎn)讓方、受讓方及交易代理方等三方在場的情況下公開錄像并存盤，至此產(chǎn)權(quán)交易代理方的工作在整個(gè)交易過程中基本已經(jīng)結(jié)束，產(chǎn)權(quán)交易代理方向轉(zhuǎn)讓方和受讓方各收取轉(zhuǎn)讓標(biāo)的金額千分之五的代理費(fèi)。

六、標(biāo)的企業(yè)辦理股權(quán)結(jié)構(gòu)變更等手續(xù)

標(biāo)的企業(yè)原為中外合資經(jīng)營企業(yè)，外國投資方為荷蘭太平洋國際集團(tuán)有限公司，在其取得標(biāo)的企業(yè)的全部產(chǎn)權(quán)后，企業(yè)性質(zhì)已經(jīng)改為外資企業(yè)。鑒于轉(zhuǎn)讓方收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一般均以人民幣結(jié)算，而外方投資者投資款項(xiàng)以美元或者歐元結(jié)算，因此轉(zhuǎn)讓方收取轉(zhuǎn)讓款需要到國家外匯管理局辦理外匯結(jié)算的核準(zhǔn)工作，此種結(jié)匯在外匯管理中被劃為資本項(xiàng)目結(jié)匯，而不是經(jīng)常項(xiàng)目結(jié)匯，因此需要上報(bào)國家外匯管理局關(guān)于所投資企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)變更、外匯登記變更、國家部門批復(fù)核準(zhǔn)等相關(guān)資料。

七、轉(zhuǎn)讓方辦理轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)結(jié)算

一般情況是在簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同后的五個(gè)工作日內(nèi)，外方把款項(xiàng)打到產(chǎn)權(quán)交易市場的外幣專用帳戶上。由于交易雙方結(jié)算幣種的不同，首先就需要向外匯局申請(qǐng)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓金結(jié)算。

在這期間股權(quán)轉(zhuǎn)讓方需要向國家外匯管理局提交的材料有：

1.所轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)變更后的外匯登記證；

2.外經(jīng)貿(mào)委關(guān)于所投資企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)變更的批復(fù)文件；

3.股權(quán)變更后所投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書及批準(zhǔn)生效的公司合同章程；

4.標(biāo)的企業(yè)最近一期驗(yàn)資報(bào)告（附銀行詢證函）；

5.會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的最近一期所投資企業(yè)審計(jì)報(bào)告（附上一年度外匯收支情況表審核報(bào)告）；

6.產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；

7.產(chǎn)權(quán)交易市場出具的結(jié)匯申請(qǐng)；

8.產(chǎn)權(quán)交易市場出具的專門用于股權(quán)轉(zhuǎn)讓金結(jié)算的產(chǎn)權(quán)交易鑒證書；

9.產(chǎn)權(quán)交易市場出具的外匯到帳通知書等。

產(chǎn)權(quán)交易市場在獲得國家外匯管理局的結(jié)匯核準(zhǔn)后便可依據(jù)結(jié)匯當(dāng)天匯率及轉(zhuǎn)讓合同上的轉(zhuǎn)讓方資料進(jìn)行款項(xiàng)的支付。值得注意的是在產(chǎn)權(quán)交易市場外匯資金托管及結(jié)算協(xié)議中關(guān)于匯率風(fēng)險(xiǎn)的三方約定：在受讓方依照《轉(zhuǎn)讓合同》及資金托管協(xié)議支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，相關(guān)匯率風(fēng)險(xiǎn)將全部由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)，但在交易未能成功的情況下，匯率風(fēng)險(xiǎn)將由受讓方承擔(dān)。因此，預(yù)計(jì)匯率升降趨勢、簽訂轉(zhuǎn)讓合同時(shí)在轉(zhuǎn)讓款中提前考慮匯率差價(jià)因素等就顯得尤為重要。

八、核銷國有產(chǎn)權(quán)

在整個(gè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓按照產(chǎn)權(quán)交易市場的要求完成后，最后一步即攜帶產(chǎn)權(quán)交易市場出具的《產(chǎn)權(quán)交易鑒證書》到國資委辦理核銷國有產(chǎn)權(quán)的相關(guān)工作。

作者簡介：

陳愛軍（1979- ），男，籍貫：湖南邵陽市，最高學(xué)歷：大學(xué)本科，目前職稱：會(huì)計(jì)師主要研究方向：財(cái)務(wù)管理