摘 要：《關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》表明要積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，為國企新一輪改革明確了方向，2014年將是國企改革與國資監(jiān)管制度創(chuàng)新的新開始。央企中國建材聯(lián)合重組南方水泥的成功案例可以為眾多國企積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟、深化國有企業(yè)管理體制改革，健全完善現(xiàn)代企業(yè)制度，提供非常有意義的參考。

關(guān)鍵詞：聯(lián)合重組 混合所有制 并購 央企市營

2013年11月，中央發(fā)布《關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》，明確積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，允許非國有資本參股國有資本投資項目。2014年2月，國務(wù)院國資委副主任黃淑和在《國有企業(yè)改革在深化》一文中也指出，當(dāng)前和今后一個時期，深化國有企業(yè)改革，重點是加快國有企業(yè)股權(quán)多元化改革，積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟和深化國有企業(yè)管理體制改革，健全完善現(xiàn)代企業(yè)制度。

在提到國企實行混合所有制改革創(chuàng)新時，有一個案例不可不提，那就是央企中國建材集團有限公司（以下簡稱“中建集團”）下屬中國建材股份有限公司（以下簡稱“中國建材”，股票代碼：3323.HK）通過聯(lián)合重組一舉成為中國水泥行業(yè)龍頭的事例。2007年9月26日，中國建材聯(lián)合湖南省國資委、浙江尖峰集團、虎山集團、浙江水泥有限公司、江西萬年青水泥有限公司等企業(yè)組建南方水泥有限公司（以下簡稱“南方水泥”）。在接下來半年的時間內(nèi)，南方水泥閃電般并購、重組水泥企業(yè)70余家，時至2010年，南方水泥成員企業(yè)已達142家，產(chǎn)能過億噸，名列全國首位。

中國建材在自身沒有一噸水泥產(chǎn)能的情況下，在2007-2010年短短三年時間，通過聯(lián)合重組南方水泥達到一億噸水泥的年產(chǎn)量，推動了一場跨地區(qū)、跨所有制的戰(zhàn)略性重組，為市場提供了一個靠存量聯(lián)合擴大規(guī)模、靠管理協(xié)同創(chuàng)造價值的新興企業(yè)成長方式，已成為中國水泥轉(zhuǎn)型升級的“典范”和現(xiàn)在探索混合所有制經(jīng)濟的一個參考標(biāo)桿。2011年，美國哈佛商學(xué)院將南方水泥在聯(lián)合重組和管理整合方面的成功經(jīng)驗列入哈佛商學(xué)院管理案例，成為哈佛大學(xué)商學(xué)院戰(zhàn)略管理、總經(jīng)理管理等課程的標(biāo)準(zhǔn)化教材之一。[1]

一、中國建材及南方水泥簡介

（一）中國建材股份有限公司

中國建材為央企中建集團下屬核心企業(yè)，設(shè)立于2005年，并2006年在香港聯(lián)交所上市，注冊資本53.99億元人民幣。公司為世界最大的水泥生產(chǎn)商、石膏板生產(chǎn)商、玻璃纖維生產(chǎn)商，中國最大的兆瓦級風(fēng)力發(fā)電機葉片制作商，國際領(lǐng)先的玻璃生產(chǎn)線和新型干法水泥生產(chǎn)線設(shè)計及工程總承包服務(wù)供應(yīng)商。

（二）南方水泥

南方水泥設(shè)立于2007年，注冊資本100億元人民幣，是中國建材水泥業(yè)務(wù)板塊最大的核心企業(yè)。目前，該司水泥、商業(yè)混凝土綜合產(chǎn)能位居全國第一，市場范圍覆蓋浙江、上海、江蘇、安徽、湖南、江西、福建、廣西等?。ㄊ校?。

二、中國建材聯(lián)合重組南方水泥歷程

中國建材穩(wěn)穩(wěn)抓住了2006年國家扶持水泥行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的有利時機，在戰(zhàn)略大方向的引導(dǎo)下，通過安排詳細(xì)周全的并購策略和后續(xù)整合措施獲得了重組的成功。

（一）戰(zhàn)略驅(qū)動與資源保障

1、大水泥戰(zhàn)略

中建集團將具有持續(xù)創(chuàng)新能力，有國際競爭力的大型建材企業(yè)確立為自己的戰(zhàn)略目標(biāo)。要達到這個目標(biāo)，就必須做大占據(jù)整個建材行業(yè)50%產(chǎn)值的水泥行業(yè)，而此時中國的水泥行業(yè)恰逢行業(yè)大而不強、企業(yè)集中度低、惡性競爭不斷的行業(yè)低谷期，國家出臺政策推動水泥行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，并鼓勵大企業(yè)通過兼并重組從而調(diào)整水泥產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)措施。

在此背景下，中建集團于2005年設(shè)立中國建材（3323.HK），確立中國建材“大水泥”戰(zhàn)略，并制定了“資本運作、資本運營、聯(lián)合重組、管理整合、市場協(xié)同”的成長模式。

2、區(qū)域并購選擇策略

考慮到水泥行業(yè)產(chǎn)能嚴(yán)重過剩，水泥運輸半徑的制約，中國建材選擇對行業(yè)存量進行區(qū)域化聯(lián)合重組的經(jīng)營思路和策略，不新建產(chǎn)能，并要求選擇區(qū)域內(nèi)無領(lǐng)軍企業(yè)，當(dāng)?shù)卣托袠I(yè)協(xié)會支持產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整且區(qū)域內(nèi)企業(yè)重組愿望迫切。[2]為了取得區(qū)域定價權(quán)，中國建材須重組區(qū)域市場份額50%的企業(yè)。[3]

經(jīng)過嚴(yán)密調(diào)研，基于浙江省水泥工業(yè)率先完成技術(shù)結(jié)構(gòu)調(diào)整，具備相對技術(shù)優(yōu)勢，但企業(yè)高度分散，產(chǎn)能嚴(yán)重過剩，且周邊還分布著水泥需求增長潛力大、資源條件優(yōu)越的省份等因素，中國建材將浙江為核心的東南經(jīng)濟區(qū)確定為并購?fù)黄瓶凇?/p>

3、資源保障措施

為了獲取足夠資本運作的資源，中國建材于2006年在香港聯(lián)交所掛牌上市，上市4年累計股權(quán)融資逾100億港元，債券融資逾30億港元，爭取各類銀行授信額度數(shù)百億元，有力保障了公司大規(guī)模并購活動的開展。[4]

（二）分步實施聯(lián)合重組

中國建材通過聯(lián)合其他股東設(shè)立南方水泥，再通過南方水泥平臺快速并購區(qū)域內(nèi)部的中小企業(yè)。由于重組對象所有制復(fù)雜、發(fā)展歷史長短不一，為體現(xiàn)對重組企業(yè)的尊重，“聯(lián)合重組”巧妙避開了“收購兼并”，較易為重組企業(yè)接受。

1、宣傳造勢

中國建材以央企身份與各省簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，隨后通過媒體渠道自我宣傳，同時與區(qū)域內(nèi)水泥行業(yè)領(lǐng)頭企業(yè)進行溝通，爭取對聯(lián)合重組理念的支持，最后再吸納跟風(fēng)的中小企業(yè)，完成整個重組過程。

2、選擇重組對象

中國建材側(cè)重目標(biāo)企業(yè)在資源互補性、市場協(xié)同效應(yīng)、產(chǎn)能合理匹配、市場潛力與盈利能力等方面的價值評估，要求企業(yè)具有一定規(guī)模效益和潛在價值、能與現(xiàn)有企業(yè)協(xié)同且風(fēng)險可控。目標(biāo)企業(yè)還要符合資產(chǎn)邊界清晰、人員邊界清晰、重組價格合理以及被重組企業(yè)與現(xiàn)有企業(yè)滿足非競爭及合作條款等要求。

3、精心股權(quán)安排

在南方水泥設(shè)立時，除中國建材控股75%保持絕對控制權(quán)以外，江西水泥、尖峰集團及浙江邦達投資實質(zhì)均為并購對象入股，此設(shè)置可避免當(dāng)?shù)厮嗥髽I(yè)的敵對收購，并加強收購對象的凝聚力，湖南省國資委入股可減輕南方水泥在湖南的收購難度，北京華辰世紀(jì)為某金融機構(gòu)下屬公司，有利于后續(xù)銀企合作。[5]

在聯(lián)合重組時，中國建材為重組對象保留原企業(yè)不超過30%的股權(quán)，并鼓勵重組對象參股其上市子公司或聯(lián)營公司的股權(quán)，使重組對象個人利益和公司業(yè)務(wù)發(fā)展有效分離。在管理整合過程中，南方水泥通過二次產(chǎn)權(quán)整合，逐步實現(xiàn)對區(qū)域公司100%控股，區(qū)域公司對成員企業(yè)100%控股，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)高度集中統(tǒng)一。[6]

4、規(guī)范重組操作

南方水泥建立了一整套的重組工作流程，從選擇區(qū)域，選擇企業(yè)，到企業(yè)審計、資產(chǎn)評估、盡職調(diào)查、重組談判、協(xié)議簽訂、交接和后評估，充分利用外部力量，在整個重組過程中聘用30多家中介機構(gòu)，包括投資銀行，包括會計師、評估師、律師為其服務(wù)。作為國有企業(yè)，中國建材還嚴(yán)格執(zhí)行國家，尤其是國資委、財政部對聯(lián)合重組的一系列規(guī)章制度、規(guī)則規(guī)定。

（三）創(chuàng)新管理整合模式

聯(lián)合重組完成后，管理整合因關(guān)系著重組成效而成為中國建材最為重視的事項。在管理整合方面，中國建材也作出了諸多創(chuàng)新。

1、“央企市營”新理念

中國建材提出“央企市營”的公司治理新理念，企業(yè)堅持國有控股，并采用市場化經(jīng)營的運作機制，通過職業(yè)經(jīng)理人制度規(guī)范經(jīng)營管理，不斷進行復(fù)制擴張，實現(xiàn)了央企的品牌、實力和民企經(jīng)營活力的有效結(jié)合，

2、“三五”管理整合

創(chuàng)新的“三五”管理框架對于成功整合眾多中小水泥企業(yè)起到了關(guān)鍵的作用?！叭濉笨蚣馨ǎ骸拔寤\營模式”：企業(yè)戰(zhàn)略和企業(yè)文化一體化；采購、財務(wù)、營銷、生產(chǎn)、技術(shù)模式化；所有流程制度化；在企業(yè)中采取更加簡單管理架構(gòu)的流程化；萬事以數(shù)字為先的數(shù)字化。核心是數(shù)字化，要從企業(yè)文化，企業(yè)運營過程中間得到有效貫徹?！拔寮泄芾砟Ｊ健保菏袌鰻I銷集中、采購集中、財務(wù)集中、技術(shù)集中和投資決策集中?！拔孱愱P(guān)鍵經(jīng)營指標(biāo)管理”：基于每位高管的職責(zé)，分別制定五個關(guān)鍵經(jīng)營指標(biāo)。在實施“三五”管理整合的同時，還輔以對標(biāo)優(yōu)化和輔導(dǎo)員制度，促進良好經(jīng)驗與模式的總結(jié)與復(fù)制。

3、文化融合——核心價值觀

中國建材以“融合”為核心理念，倡導(dǎo)“三寬三力”的文化理念，秉承“待人寬厚、處事寬容、環(huán)境寬松”的“三寬”原則。在“寬”的同時秉承“寬而有度、和而不同”，強調(diào)個性與共性的統(tǒng)一，讓每一個成員企業(yè)都得到個性的張揚和發(fā)揮，并在發(fā)展中不斷進行優(yōu)勢互補和再造，從而提高企業(yè)“向心力、凝聚力和親和力”。

在聯(lián)合重組過程中，中國建材把文化認(rèn)同寫進聯(lián)合重組協(xié)議，不僅獲得了大量經(jīng)驗豐富的職業(yè)經(jīng)理人，也受益于重組對象良好的政府關(guān)系，保證了聯(lián)合重組的順利進行。

4、技術(shù)支持與創(chuàng)新

中國建材充分利用中建集團下屬兄弟單位在建材行業(yè)的領(lǐng)先技術(shù)，由專業(yè)公司選派技術(shù)團隊赴成員企業(yè)，以節(jié)能減排為目標(biāo)，逐項實施技術(shù)改造，在節(jié)約資源和能源的同時，降低企業(yè)生產(chǎn)成本，提高企業(yè)效益。

在一個過去沒有一家水泥生產(chǎn)企業(yè)、沒有一噸水泥產(chǎn)能的區(qū)域，南方水泥在三年內(nèi)即成為一家擁有146家生產(chǎn)企業(yè)、水泥產(chǎn)能超過1.2億噸的大型企業(yè)集團。中國建材主導(dǎo)的這場聯(lián)合重組，通過提高水泥行業(yè)的區(qū)域集中度，掌握市場定價權(quán)，從而促進了水泥價格的良性回歸，并依靠管理整合與理性競爭的開展，優(yōu)化了區(qū)域產(chǎn)業(yè)布局，促進了行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，實現(xiàn)了企業(yè)與行業(yè)的共贏。

三、對國企改革的借鑒和思考

對眾多國企和有改革需求的企業(yè)而言，中國建材聯(lián)合重組南方水泥案例有如下可以借鑒和思考之處。

1、中國建材集團五年時間內(nèi)，兼并和收購了150多家水泥企業(yè)，其中有65%是民營企業(yè)，15%是地方國企，20%左右是混合股份企業(yè)。[7]中國建材以少量國企撬動大量社會資本，圓滿完成國有資產(chǎn)的保值增值，帶動了民營企業(yè)共同成長，推動了全行業(yè)快速健康發(fā)展?！把肫笫袪I”的經(jīng)營理念，為國有企業(yè)經(jīng)營混合所有制提供很好的借鑒方法。

2、南方水泥的成功，源于中建集團發(fā)展水泥行業(yè)戰(zhàn)略并大力推進的結(jié)果。在戰(zhàn)略大方向確立的前提下，在相關(guān)行業(yè)領(lǐng)域中尋找與戰(zhàn)略相關(guān)、又處于行業(yè)低谷的子行業(yè)的擴張機會。

3、南方水泥并購并沒有新增產(chǎn)能，而是抓住中國水泥行業(yè)惡性競爭、大而不強的行業(yè)特點，通過組建區(qū)域性大型企業(yè)集團獲得區(qū)域內(nèi)定價權(quán)，并通過提價實現(xiàn)行業(yè)的整體價值提升，實現(xiàn)最大程度的行業(yè)共贏。

4、中國建材在2006至2008年底之間，支付收購對價約300億元。[8]沒有數(shù)十億資本市場股權(quán)融資為杠桿基礎(chǔ)，單靠債務(wù)融資，中國建材很難完成快速并購重組，因此，在確定戰(zhàn)略發(fā)展方向上，資本市場融資戰(zhàn)略也是必須跟進的保證措施之一。

5、中國建材在國資委定位的目標(biāo)領(lǐng)域內(nèi)，獲得國資委充分的授權(quán)和自由度來制定和執(zhí)行自己的戰(zhàn)略。此外，各級地方政府的支持和當(dāng)?shù)匦袠I(yè)協(xié)會的推動，都是非常重要的外部輔助力量。

參考文獻：

[1]秦春雨.中國建材經(jīng)驗成為哈佛商學(xué)院案例[J].中國建材，2011，11：58-60.

[2]宋志平.中國建材的聯(lián)合重組與管理整合[J].國企，2013，04：42-43.

[3]中國水泥網(wǎng).中國建材：推動中國水泥產(chǎn)業(yè)發(fā)展[OL].2011-10-29.http：//www.ccement.com/news/2011 /10-29 /C9264705.htm.

[4]中國建材股份有限公司.中國建材五年發(fā)展大事要覽[OL].2011-3-23. http：//www.sasac.gov.cn /n1180/n20240/n5948640/13343285.html.

[5]中國水泥網(wǎng).水泥業(yè)并購中國建材海螺水泥冀東水泥“三國演義”[OL].2007-12-22. http：//www.ccement.com /news/2007/12-22/C144433546.htm.

[6]中國建材集團.水泥企業(yè)區(qū)域性大規(guī)模的重組整合[OL].2012-5-11.http：//www.cnbm.com.cn/wwwroot/c_000000290007 /d_22145.html.

[7]宋志平.大企業(yè)的使命[OL].中國企業(yè)報，2011-11-8. http：//www.chinareform.org.cn /Economy/Enterprise /Practice/201111/t20111108_126990.htm.

[8]邱紅光，劉國華.中國建材式并購[J].上海國資，2010，09：38-39.

作者簡介：

丁 丁 （1980- ），女，湖北京山縣人，金融學(xué)碩士，廈門國貿(mào)集團股份有限公司證券事務(wù)部副總經(jīng)理，主要從事上市公司證券事務(wù)及投融資研究。

（作者單位：廈門國貿(mào)集團股份有限公司證券事務(wù)部

福建省廈門市 361004）