長(zhǎng)期低迷之下，A股市場(chǎng)“市值管理”突然炙手可熱。

“并購(gòu)重組是市值管理最易運(yùn)作的手段。”北京一位保代對(duì)《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者介紹，如今最常見(jiàn)的就是各種為上市公司提供并購(gòu)、過(guò)橋資金、咨詢服務(wù)的機(jī)構(gòu)，飯局上也總離不開(kāi)“某某正籌建并購(gòu)基金”的話題。

北京某券商負(fù)責(zé)人同樣表示，券商提供約定式回購(gòu)、股權(quán)托管、大宗交易等服務(wù)，PE運(yùn)作并購(gòu)、產(chǎn)業(yè)整合，還有公關(guān)公司、咨詢公司等各司其能，目前圍繞市值管理已經(jīng)形成了分工細(xì)致的產(chǎn)業(yè)鏈。

然而市值管理也引發(fā)了極大爭(zhēng)議?！澳承┥鲜泄敬蛑兄倒芾砻?hào)，與機(jī)構(gòu)合作集中籌碼，隨后釋放利好消息幫助出貨，號(hào)稱一、二級(jí)市場(chǎng)聯(lián)動(dòng)?！蓖顿Y者質(zhì)疑，“這樣的市值管理與聯(lián)合坐莊有什么區(qū)別呢？”

利益同盟

“個(gè)別PE機(jī)構(gòu)和投資咨詢公司通過(guò)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)、上下游整合、市值提升等合法旗號(hào)，為上市公司拉股價(jià)，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)著手開(kāi)始調(diào)查?！毕⒃谏缃幻襟w一經(jīng)傳出，立即引起軒然大波。消息所涉的從事鋼結(jié)構(gòu)制造業(yè)的中小板公司，股價(jià)應(yīng)聲放量大跌。

這一事件之所以引發(fā)業(yè)內(nèi)人士關(guān)注，主要是因?yàn)椤笆兄倒芾怼边@一新玩法，或?qū)⒁蜻@一事件進(jìn)入規(guī)范化階段。

上述保代人士介紹，目前市場(chǎng)上最為活躍的市值管理手段當(dāng)屬并購(gòu)，以往由券商主導(dǎo)的并購(gòu)業(yè)務(wù)，也在PE的爭(zhēng)搶下開(kāi)創(chuàng)了新模式。一種方式是，上市公司與PE共同成立并購(gòu)基金，通過(guò)并購(gòu)基金進(jìn)行外部融資，由PE負(fù)責(zé)基金的運(yùn)作，并購(gòu)?fù)瓿珊笤儆缮鲜泄臼召?gòu)。

另一種方式是，PE通過(guò)大股東受讓或參與上市公司定增等方式入股，其后PE協(xié)助上市公司完成并購(gòu)，最后通過(guò)減持獲利退出。

“第一種模式既利用了上市公司的閑置資金，也綁定上市公司形成利益共同體，提前鎖定了并購(gòu)接盤(pán)方；第二種模式實(shí)際上是原來(lái)從事一級(jí)市場(chǎng)的PE切入了二級(jí)市場(chǎng)，形成一、二級(jí)市場(chǎng)聯(lián)動(dòng)?！币晃荒涿侥既耸勘硎?，上市公司借此合作能夠?qū)崿F(xiàn)大小非減持、定增、做大市值、股權(quán)激勵(lì)等需求。

不過(guò)這種捆綁也引發(fā)了市場(chǎng)極大爭(zhēng)議。大股東提前與并購(gòu)方形成利益同盟，如何避免內(nèi)幕交易、操縱股價(jià)等違規(guī)行為？PE收購(gòu)的資產(chǎn)質(zhì)量如何保證？中小股東利益如何保護(hù)？

社科院金融研究所金融市場(chǎng)研究室副主任尹中立對(duì)《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者表示：“并購(gòu)雙方存在利益關(guān)聯(lián)，那么就會(huì)有內(nèi)幕交易嫌疑，容易存在信息披露問(wèn)題。但未來(lái)監(jiān)管層肯定會(huì)針對(duì)市值管理出臺(tái)相應(yīng)的制度規(guī)范操作?！?/p>

怪相頻出

尚在灰色邊緣的“市值管理”業(yè)務(wù)如火如荼，A股市場(chǎng)也是怪相頻現(xiàn)，如大股東頻頻低位減持或是主動(dòng)“買套”、大小非“精準(zhǔn)”減持、定向增發(fā)捆綁股權(quán)托管，等等。

以衛(wèi)星導(dǎo)航定位軟硬件產(chǎn)品制造商合眾思?jí)眩?02383，SZ）為例。2013年4月，公司首發(fā)限售股上市流通；同時(shí)因公司業(yè)績(jī)逐年下滑，面臨ST風(fēng)險(xiǎn)，股價(jià)表現(xiàn)不甚理想。

在此情況下，2013年5月14日-2014年1月17日，公司控股股東、董事長(zhǎng)郭信平與公司二股東李亞楠通過(guò)大宗交易累計(jì)減持16次，成交價(jià)格在15.36-17.41元/股之間。在此同時(shí)，公司開(kāi)始了其市值管理運(yùn)作。

2013 年 7 月 5 日，合眾思?jí)雅c浙江硅谷天堂產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司簽署了《戰(zhàn)略咨詢、并購(gòu)整合及市值管理服務(wù)協(xié)議》，并成立并購(gòu)基金。浙江硅谷天堂的控股母公司硅谷天堂董事總經(jīng)理同時(shí)還擔(dān)任了合眾思?jí)讯隆?/p>

盡管多次低位減持，但合眾思?jí)训幕I碼并未分散。2013年末機(jī)構(gòu)股東數(shù)由三季度的1家突增為10家，今年一季度，機(jī)構(gòu)持倉(cāng)比例高達(dá)32.1%。7月22日，公司公告重大事項(xiàng)停牌。

此時(shí)，合眾思?jí)岩褟?014年4月29日17.58元/股的最低價(jià)逐步攀高至28.25元/股。而二季度末，機(jī)構(gòu)數(shù)僅剩1家，持倉(cāng)比例僅0.02%。前期機(jī)構(gòu)已經(jīng)悉數(shù)精準(zhǔn)出逃。

除合眾思?jí)?，從去年中旬開(kāi)始，硅谷天堂參與的多家上市公司（舉牌或定增方式）也都相繼上演了大幅攀升的神話。

規(guī)范化市值管理時(shí)代

華映科技（000536，SZ）的市值管理則不同于硅谷天堂的隱蔽式運(yùn)作。

2013年11月，華映科技公告，擬通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓加委托管理的一攬子計(jì)劃轉(zhuǎn)讓公司控股權(quán)。根據(jù)協(xié)議，接盤(pán)方廈門鑫匯有意愿配合上市公司進(jìn)行業(yè)務(wù)資產(chǎn)整合、協(xié)助改善盈利能力，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方將轉(zhuǎn)讓后剩余的全部限售股合計(jì)1.05億股（占總股本的20.02%）委托廈門鑫匯進(jìn)行市值管理，并對(duì)超出3.66元/股部分按40%比例支付相關(guān)費(fèi)用。

華映科技復(fù)牌后8個(gè)交易日暴漲86%。

“華映科技相當(dāng)于直接告訴市場(chǎng)，就是做高股價(jià)?！币晃徊辉甘鹈乃侥既耸客嘎丁?/p>

另外，在市場(chǎng)行情低迷的情況下，溢價(jià)增發(fā)卻能屢屢吸引機(jī)構(gòu)前來(lái)主動(dòng)高價(jià)“買套”。

“買套”背后，上市公司承諾“保底協(xié)議”是公開(kāi)秘密。“為了順利定增融資，不少上市公司甚至承諾只要參與定增，大股東可將其持股托管市值管理?！鄙鲜鏊侥既耸客嘎?。

基金公司也開(kāi)拓了市值管理新嘗試。中銀基金、興業(yè)全球基金旗下基金受讓了樂(lè)普醫(yī)療（300003，SZ）股東蒲忠杰協(xié)議轉(zhuǎn)讓的公司股票，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)16.64元/股，鎖定期9個(gè)月。

在兩家基金公司協(xié)議受讓前不久，蒲忠杰投資了興業(yè)全球基金專戶“興全特定策略18號(hào)分級(jí)資產(chǎn)管理計(jì)劃”，增持2480萬(wàn)股樂(lè)普醫(yī)療。

除轉(zhuǎn)讓價(jià)格備受爭(zhēng)議外，公募基金和基金專戶一齊買入公司股票也是爭(zhēng)論焦點(diǎn)。另?yè)?jù)調(diào)查，此前東方鐵塔（002545，SZ）、東陵糧油（000893，SZ）重組中，基金子公司認(rèn)購(gòu)大量籌碼背后，均有上市公司關(guān)聯(lián)資金秘密布局。

隨著對(duì)聯(lián)合坐莊的質(zhì)疑不斷，“市值管理”已被認(rèn)為是各類PE、咨詢公司和公關(guān)公司業(yè)務(wù)由草莽的游離地帶正式上岸的一個(gè)標(biāo)志。

據(jù)一位接近證監(jiān)會(huì)人士向《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者透露，證監(jiān)會(huì)正在起草《上市公司市值管理制度指引》，擬定的時(shí)間表是在2014年年底推出，以此鼓勵(lì)和推動(dòng)上市公司建立科學(xué)的市值管理制度。“《指引》對(duì)于并購(gòu)資金來(lái)源、市值管理機(jī)構(gòu)的資質(zhì)、信息披露等方面都會(huì)做出一系列規(guī)定，具體方案仍在討論之中?！?/p>