《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》出臺初衷是通過鼓勵普通員工持股，以求惠及深廣，在不少細則上也比2012年出臺的《暫行辦法》優(yōu)化很多，但上市公司員工持股在當前國內(nèi)資本市場環(huán)境下，實際風(fēng)險和可操作性卻并不樂觀?！吨笇?dǎo)意見》推進仍然道阻且長。

員工是否有能力持股？在員工持股的資金來源上，《指導(dǎo)意見》規(guī)定員工持股計劃可以通過以下方式解決所需資金：員工的合法薪酬，及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。但是，海外市場可以通過銀行信貸、養(yǎng)老金等渠道，而國內(nèi)規(guī)定金融機構(gòu)不能貸款買股票。因此如果僅憑員工的薪酬以及家庭合法財產(chǎn)，綜合考量當前國內(nèi)普通員工收入水平，即使像上海這樣整體收入高的地區(qū)，平均稅前收入也不過5000元左右，實際稅后收入3000元左右，除卻少部分壟斷資源的央企、外企、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)、金融行業(yè)收入高點，大部分企業(yè)普通員工可能實際收入還不到3000元，綜合考量當下生活成本、購房壓力，將對其持股資金量構(gòu)成較大限制，也將會極大制約《指導(dǎo)意見》實施效果。

員工是否有意愿持股？員工持股計劃本質(zhì)上是一種福利計劃，如果沒有相應(yīng)的稅收優(yōu)惠，其對公司和員工的吸引力將大打折扣，畢竟員工若真看好公司發(fā)展前景，完全可以拿現(xiàn)金薪酬自己去二級市場買股票，還避免了一年的鎖定期和相關(guān)限制措施。因此，要使員工持股計劃真正落地，相關(guān)稅收政策是不可或缺的。但是在中國當下監(jiān)管環(huán)境和法制環(huán)境，稅收優(yōu)惠難免會變成上市公司利益輸送路徑，也會對外部投資者造成不公平。另外，政策中規(guī)定了員工最低持股時間雖然由以前3年改為12個月，但在國內(nèi)股市跌跌不休、交易清淡、普遍要求推出T+0的情況下，無疑增加了員工的持股風(fēng)險，也會極大程度影響員工持股的意愿。

如何避免潛在利益輸送？員工持股計劃應(yīng)通過員工持有本公司股票的方式，建立一種員工可享有企業(yè)成長和參與經(jīng)營決策的利益分享機制，將員工收入的未來收益和公司股票的未來價值有機地聯(lián)系在一起。但不容忽視的是，員工持股計劃也有可能危及二級市場投資者的利益，比如向員工低價定向增發(fā)、非公開發(fā)行，難以避免通過向特定的“員工”發(fā)放股票的方式進行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，其結(jié)果最終還是由二級市場的投資者來埋單。再者，雖然《指導(dǎo)意見》對上市公司員工持股時間設(shè)定了期限，但期滿后員工所持有的股份可自由流通，那么上市公司站在“員工利益最大化”的立場輸送利益，可能在員工持股將要解禁流通前，推出諸如高送轉(zhuǎn)的利潤分配方案，以拉抬股價獲取高額轉(zhuǎn)讓收益；或在市場低迷業(yè)績滑坡時以較低的價格向員工非公開發(fā)行股份的方式實施持股計劃；或者為了員工持股得以最終套現(xiàn)，不排除上市公司制造各種利好的可能，向員工進行利益輸送。

如何管理員工所持股份？如果公司自己管理員工持股計劃，難以避免員工個人由于對公司生產(chǎn)經(jīng)營等信息了解程度較高引起的內(nèi)幕交易隱患，如何嚴格規(guī)范和加強監(jiān)管，避免產(chǎn)生上市公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益沖突，還需要進一步研究明確。如果委托第三方資產(chǎn)管理機構(gòu)，如何有效地監(jiān)管第三方資產(chǎn)管理機構(gòu)，如何保護好員工作為股東和投資者的權(quán)利，確保第三方資產(chǎn)管理機構(gòu)客觀、獨立，都需要進一步明確相關(guān)法律法規(guī)加以保障；而且員工持股若委托第三方資產(chǎn)管理機構(gòu)管理，由此增加的管理費成本也需要核算和具體考量。

普惠員工可以全員持股？《指導(dǎo)意見》雖然強調(diào)了普惠員工精神，但要堅決避免全員持股發(fā)生，尤其是在當下中國資本市場發(fā)展現(xiàn)狀和企業(yè)公司治理現(xiàn)狀下，人人持股等于人人無股，這實際上是極大違背公司法治精神。