茍曉鋒 劉冬平

中國民用航空局（CAAC）的數(shù)據(jù)顯示，國內(nèi)航空公司在1998年以前主要通過直接購買的方式取得飛機，自1998年以后，國內(nèi)飛機租賃業(yè)才開始起步，自此，飛機租賃逐漸成為國內(nèi)航空公司飛機引進的重要方式。然而，國內(nèi)從事融資租賃的公司多達數(shù)百家，但從事飛機租賃業(yè)務的卻僅有十多家，除門檻較高外，融資渠道及租賃模式、結(jié)構(gòu)的單一是制約國內(nèi)飛機租賃業(yè)務發(fā)展的主要原因。

隨著近年來國內(nèi)航空運輸產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，中國已成為全球航空運輸產(chǎn)業(yè)的核心增長區(qū)域，航空運輸?shù)氖袌鰸摿薮螅w機的引進需求激增，這為國內(nèi)飛機租賃提供了良好的發(fā)展機遇。

目前，國內(nèi)的飛機租賃市場仍由國外的租賃公司占據(jù)大部分市場份額，不僅造成了國家隱性稅款收入的流失等問題，同時也不利于國內(nèi)航空運輸業(yè)、飛機租賃產(chǎn)業(yè)的長遠發(fā)展。要打破這種格局，唯有學習國外飛機租賃產(chǎn)業(yè)發(fā)展的優(yōu)勢，創(chuàng)新業(yè)務模式，尋求適應中國航空運輸市場的飛機租賃方式。在此背景下，國內(nèi)部分地區(qū)率先成立保稅區(qū)或保稅港區(qū)，以及當前新興的自貿(mào)區(qū)，開展飛機租賃的SPV業(yè)務，以求能夠契合國內(nèi)飛機租賃市場的發(fā)展需求。

飛機租賃業(yè)務SPV模式的發(fā)展歷程

SPV（Special Purpose Vehicle）即特殊目的公司，是指為了實現(xiàn)特殊目的而成立的法律實體。由SPV公司作為出租人，向承租人租賃單架或多架飛機用以營運，已成為目前飛機租賃業(yè)務的普遍采用的模式。

SPV租賃方式起源于愛爾蘭和開曼群島。愛爾蘭和開曼群島采取低賦稅水平和綜合配套的金融服務，吸引了眾多國際間的飛機租賃貿(mào)易在那里完成，飛機租賃產(chǎn)業(yè)十分發(fā)達。兩個地區(qū)的共同點都是利用其自由港的稅收政策、地理優(yōu)勢和完善的配套服務體系開展飛機租賃業(yè)務取得的成功，多采用的方式是：按業(yè)務每架飛機每個承租人對應一家SPV公司，在實現(xiàn)飛機租賃的同時起到風險隔離的作用。

自2009年起，國內(nèi)逐漸有地區(qū)通過設立保稅區(qū)或保稅港區(qū)的方式，借鑒國外先進模式，支持國內(nèi)外各租賃公司在保稅區(qū)或保稅港區(qū)設立SPV公司，通過政策準入、稅收優(yōu)惠和流程完善等方法，進而降低飛機租賃業(yè)務成本，創(chuàng)新飛機租賃業(yè)務模式。

目前，國內(nèi)開展飛機租賃SPV業(yè)務最廣泛、稅收及相關(guān)政策較為全面的區(qū)域主要集中在天津東疆保稅港區(qū)，以及新興的上海自貿(mào)區(qū)，已有工銀租賃、民生租賃、中航租賃等十數(shù)家國內(nèi)主流的飛機租賃公司在該保稅港區(qū)設立了SPV公司，有超過數(shù)百架飛機通過保稅區(qū)或保稅港區(qū)、自貿(mào)區(qū)的SPV模式租賃操作。通過近些年的努力，國際成熟的飛機租賃SPV模式已成功引進至國內(nèi)并加以延伸，為推動國內(nèi)飛機租賃產(chǎn)業(yè)發(fā)展起到了非常好的推動作用。

飛機租賃業(yè)務SPV模式的結(jié)構(gòu)設計和操作流程

飛機租賃不同于設備等其他標的物的融資租賃業(yè)務，具有行業(yè)監(jiān)管嚴、涉及交易方和相關(guān)方廣泛（涉及的交易方和相關(guān)方包括：飛機供應商、代理人、購買方、租賃公司、民用航空局、海關(guān)、外匯監(jiān)管局、發(fā)改委等單位）、承租人需求差異化大、融資金額大和融資結(jié)構(gòu)多樣化等特點。飛機租賃業(yè)務SPV模式則是基于傳統(tǒng)飛機融資租賃業(yè)務，在飛機引進的稅收、承租人的現(xiàn)金流及出租人的風險控制等方面利用SPV公司對業(yè)務結(jié)構(gòu)進行的特殊設計。

由于目前主流飛機廠商仍為國外企業(yè)，飛機租賃業(yè)務牽涉到支付外匯、飛機進關(guān)等相關(guān)的業(yè)務操作，本文則以飛機供應商為國外企業(yè)、SPV公司為國內(nèi)保稅區(qū)或保稅港區(qū)的作為出租主體，對飛機租賃業(yè)務SPV模式加以探討。根據(jù)承租人的一般融資需求，飛機租賃業(yè)務主要包括以下模塊（見圖1）：

1、飛機融資租賃模塊

該模塊主要由出租人和承租人經(jīng)過協(xié)商，確定以既定的融資成本、采取飛機租賃的SPV模式進行操作。主要的工作包括：

（1）承租人將飛機購機權(quán)轉(zhuǎn)讓給出租人、且通知飛機供應商①，或承租人同出租人、飛機供應商簽訂新的飛機購買合同（Aircraft Purchase Agreement），根據(jù)項目實際情況，可確定是否簽署三方“賬戶共管協(xié)議”；

（2）同時承租人與出租人簽訂飛機融資租賃合同（Aircraft Leasing Agreement），如項目要求有擔保方，則擔保方與出租人、承租人共同簽訂保證合同或其他擔保合同；

（3）出租人依據(jù)租賃合同和購機權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（或新購機合同）向飛機逐次支付飛機價款（新訂購飛機的預付款（Prior Delivery Payment，簡稱“PDP”）階段） 或一次性支付飛機全部的購買價款（二手飛機或無PDP階段的新訂購飛機），支付至三方確認的共管賬戶或其他指定賬戶；

（4）飛機價款支付完成后，出租人根據(jù)需要可以將飛機交付接收的權(quán)利全部或部分地轉(zhuǎn)讓給承租人，簽署書面的授權(quán)委托書，或出租人直接參與飛機交付接收的具體工作；

（5）飛機供應商交付飛機給承租人或出租人，并辦理相關(guān)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移證明文件、飛機交付接收證書和飛機權(quán)利登記證書等，如此前承租人已支付飛機部分或全部預付款給飛機供應商（視承租人與出租人確認的融資租賃交易的操作時間和實際情況而定），則由飛機供應商退還或轉(zhuǎn)換該飛機預付款給承租人；

（6）租賃期末，出租人根據(jù)融資租賃合同的約定，在承租人支付完所有租賃款項、飛機期末購買價款和其他應付款項后，將飛機的所有權(quán)轉(zhuǎn)移至承租人名下，整個飛機租賃交易完成。

2、飛機進關(guān)模塊

飛機進關(guān)在飛機融資租賃業(yè)務SPV模式的實務操作中，主要由承租人來具體實施。由于融資租賃交易中做出飛機購買決策的實質(zhì)方為承租人，且由于國內(nèi)目前飛機引進的政策限制，承租人作為航空公司擁有飛機引進的權(quán)利，因此，飛機進關(guān)的主要工作由承租人來負責處理。主要工作包括：向民用航空局和發(fā)改委申請飛機以融資租賃方式引進的批文②；向飛機引進的主管海關(guān)③報備；按照主管海關(guān)要求進行飛機的查驗、引進，辦理相關(guān)的海關(guān)手續(xù)；向SPV公司注冊地海關(guān)按照租金支付進度分期繳納飛機進口關(guān)稅和進口增值稅④。但在此過程中，出租人（SPV公司）則應主動協(xié)助承租人申請和享受相應的海關(guān)優(yōu)惠政策，必要時出租人（SPV公司）應作為實際的申報主體。飛機在按照國內(nèi)政策要求辦理完成引進手續(xù)后，即可獲準在國內(nèi)進行運營。

3、項目融資模塊

出租人根據(jù)項目的實際情況及自身資金需求情況可選擇向境內(nèi)或境外金融機構(gòu)申請項目的部分或全部融資，可以選擇人民幣或美元等外幣融資。如國內(nèi)租賃公司向境外金融機構(gòu)申請外幣融資，則出租人需向國家外匯管理局申請相應的外匯額度。如果出租人選擇人民幣融資，則出租人需進一步進行人民幣購匯操作，同時出租人可選擇相關(guān)金融機構(gòu)的理財或外幣轉(zhuǎn)換融資業(yè)務。SPV模式下的主要資金路徑如（圖2）所示，根據(jù)實際項目需要可進行必要的調(diào)整。

飛機租賃業(yè)務SPV模式對出租人和承租人的影響分析

由于從國外購買飛機面臨較重的關(guān)稅負擔，因此選擇飛機租賃業(yè)務的SPV模式對承租人和出租人均較為有利，不僅有助于降低飛機引進的稅負、增加收益、更能充分享受政策優(yōu)惠帶來的好處。同時，如國內(nèi)租賃公司進行飛機的境外融資租賃交易或開展全球間的飛機經(jīng)營性租賃業(yè)務，采用在愛爾蘭、開曼群島或新加坡、香港設立SPV公司，以SPV結(jié)構(gòu)模式操作業(yè)務，大大有益于出租人和承租人節(jié)稅，實現(xiàn)境外低成本融資，有效控制交易成本。 在此，本文仍主要探討國內(nèi)保稅區(qū)或保稅港區(qū)飛機租賃SPV模式對出租人和承租人的主要益處（見表1）。

1、SPV模式與傳統(tǒng)融資租賃模式比較

區(qū)別于傳統(tǒng)融資租賃模式，SPV模式要求出租人和承租人在確定租賃交易成本和項目操作結(jié)構(gòu)后，由出租人提前在保稅區(qū)或保稅港區(qū)預設或現(xiàn)設SPV公司⑤，承租人在確定以SPV模式進行融資后，需向民用航空局申請以SPV公司融資租賃方式引進飛機的批文。如果承租人已申請了購買方式引進的批文，則需承租人報商務部進行進口機電許可證備案，并協(xié)調(diào)民航局辦理批文轉(zhuǎn)換。

2、辨別SPV模式操作新飛機和二手飛機租賃業(yè)務的異同

新機采購和二手飛機交易的最大不同在于：二手飛機無預付款（PDP）融資階段，由于SPV模式操作飛機租賃業(yè)務，國內(nèi)監(jiān)管要求飛機的全額價款均須SPV公司（出租人）全額付匯給境外供應商，以保證與飛機進關(guān)時報關(guān)金額相符，便于進行外匯監(jiān)管等事項。該項要求致使承租人將飛機購機權(quán)益轉(zhuǎn)讓給SPV公司或簽署新的購機協(xié)議之后：

（1）承租人就自己承擔的飛機價款部分應先行支付給SPV公司（出租人），并由SPV公司（出租人）全額付匯給境外飛機供應商；

（2）承租人之前支付給飛機供應商的外匯須原路徑退回，需承租人與付匯時的外匯管理局協(xié)調(diào)辦理；

（3）如存在飛機的預付款（PDP）要求，則SPV公司（出租人）應按照注冊地所在外匯管理局備案、付匯銀行多次付匯、飛機交付后一次性核銷的方式處理。

3、SPV模式對于承租人飛機引進的有利之處

國內(nèi)針對空載重量25噸以下的飛機征收進口關(guān)稅為5%，進口增值稅為17%，即復合稅率高達22.85%。國內(nèi)對于空載重量25噸以上的飛機進行進口關(guān)稅1%和進口增值稅4%的優(yōu)惠。如果以經(jīng)營租賃方式從國外引進除關(guān)稅、增值稅外還包括6%～10%的預提所得稅（根據(jù)出租人所在地不同，稅率不同）以及5%的營業(yè)稅。

國內(nèi)保稅區(qū)或保稅港區(qū)⑥一般規(guī)定在其轄區(qū)內(nèi)注冊的租賃公司，境內(nèi)融資租賃飛機進口稅金可按照每期支付的租金進行分期繳納。大多飛機運營商為航空企業(yè)，其每日都伴隨著大幅的現(xiàn)金流入和流出，因此，良好、穩(wěn)定的現(xiàn)金流是保障航空企業(yè)正常運營的根本所在。通過SPV模式融資租賃引進飛機能大大降低承租人飛機引進當期的現(xiàn)金流出，利于承租人優(yōu)化經(jīng)營所需的現(xiàn)金流。

此外，承租人選擇SPV模式融資租賃引進飛機，由于飛機的全額價款需由SPV公司（出租人）支付給飛機供應商，飛機價格較為公允，可以獲取租賃公司較高的融資比例。出租人可以根據(jù)對飛機市場價值的判斷，選擇飛機購買價款85%～100%的融資引進飛機。

以一架全新的灣流G550公務機為例，目前國內(nèi)的飛機引進價格約為5300萬美元，復合進口稅率為22.85%。且假設：該項目由國內(nèi)租賃公司融資租賃給公務航空公司使用（不涉及預提所得稅和營業(yè)稅等稅項），租賃期限為8年，租賃利率為7%，期末購買價格為1‰，按季度等額年金期初支付租金，人民幣融資，對比SPV模式對承租人現(xiàn)金流的影響如（表2）所示。

從上表可以得到一個比較明顯的結(jié)論，同等利率條件和租賃條件下，SPV模式為承租人大大節(jié)省了成本支出和當期現(xiàn)金流出，對承租人的財務結(jié)構(gòu)和費用支出有很大裨益。

4、SPV模式對于出租人項目收益和風險控制的有利之處

（1）保障融資本金不被挪用，控制項目融資風險

用國內(nèi)保稅區(qū)或保稅港區(qū)的SPV公司作為出租主體，承租人需將與飛機供應商的飛機購買權(quán)益轉(zhuǎn)讓給SPV公司或與SPV公司簽訂新的購機協(xié)議，由SPV公司向境外飛機供應商全額支付飛機價款，有利于出租人防范承租人挪用融資本金的風險，并有利于在飛機交付時即取得飛機的所有權(quán)。

（2）可享受稅收優(yōu)惠

國內(nèi)保稅區(qū)或保稅港區(qū)對在其轄區(qū)內(nèi)設立的出租人（SPV公司），營業(yè)稅和所得稅可視同經(jīng)營性租賃業(yè)務，享受差額征稅，并享受地方稅收部分稅收減免優(yōu)惠。即使在營業(yè)稅改增值稅后，出租人仍可享受地方稅收分成部分的返還，降低實際稅負。

（3）可起到風險隔離的效果

單機（SPV）租賃模式可以起到有效的隔離風險，通過設立特殊目的公司，每個項目公司只對應一筆租賃合同，實行單獨管理、單獨核算。

（4）可突破政策瓶頸，直接向飛機供應商批量訂購飛機，并獲取外匯額度

國內(nèi)部分保稅區(qū)或保稅港區(qū)已逐漸突破國內(nèi)飛機購買的政策瓶頸，允許在其轄區(qū)內(nèi)設立的實體租賃公司（區(qū)別于SPV公司）直接向飛機供應商批量訂購飛機，并在融資途徑上取得突破，可以放寬外匯額度審批條件，便于租賃公司進行境外低成本外幣融資。

通過國內(nèi)保稅區(qū)或保稅港區(qū)SPV模式融資租賃引進境外飛機，不僅承租人（航空公司）可以獲得較低的融資成本，并且有利于承租人優(yōu)化現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)飛機機隊規(guī)模的快速擴充，提升運營效率，增長經(jīng)營效益；對于出租人（租賃公司）不僅可以獲取稅收政策帶來的優(yōu)惠，而且便于控制風險，進一步保障項目收益。

隨著國內(nèi)飛機租賃市場的蓬勃發(fā)展，國內(nèi)保稅區(qū)或保稅港區(qū)的飛機租賃SPV模式在不斷完善和成熟，并逐步向國內(nèi)的大型城市普及，政策、法規(guī)的支持和匹配力度不斷加強，其操作優(yōu)勢不斷得以體現(xiàn)和被認可。

（作者單位：中航租賃）