李麗新

上市公司財務報表舞弊的識別與防范

李麗新

本文根據(jù)舞弊三角理論，以萬福生科為例，對上市公司財務報表舞弊的動因及常用手段進行了分析，提出防范上市公司財務報表舞弊的對策。

上市公司；財務報表舞弊；對策

一、舞弊的含義和種類

我國2010年修訂的《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務報表審計中對舞弊的考慮》對舞弊的定義是：“舞弊是指被審計單位的管理層、治理層、員工或第三方使用欺騙手段獲取不當或非法利益的故意行為。”舞弊是一個寬泛的法律概念，但在財務報表審計中，注冊會計師關注的是導致財務報表發(fā)生重大錯報的舞弊。

（一）按主體不同分為雇員舞弊和管理層舞弊

雇員舞弊是指公司的非管理層利用職務之便或管理上的缺陷，非法獲取公司資產或其他個人利益的行為。雇員舞弊通常采取偽造單據(jù)、越權處理、與他人共謀或串謀等方式進行，一般與職務相關。內部控制缺陷和敏感物質控制不嚴通常導致這類舞弊的發(fā)生。

管理層舞弊是管理層蓄謀的故意行為，是發(fā)布帶有誤導性或嚴重歪曲事實的財務報告來欺騙投資者、債權人、政府及社會公眾等外部利益團體。管理層舞弊往往是集體行為，比雇員舞弊更為隱蔽。

（二）按對象不同分為侵占資產舞弊和財務報告舞弊

侵占資產舞弊是指以占有公司的資產為目的，包括貪污、竊取、挪用等行為。這類行為通常伴隨著偽造憑證或編制錯誤的記錄。財務報告舞弊是管理當局欺騙投資者、債權人等的行為。侵占資產和財務報告舞弊的主要區(qū)別在于：前者通常是雇員欺騙管理當局，而后者通常是管理當局欺騙財務報告使用者。

二、財務報表舞弊的動因分析

萬福生科（湖南）農業(yè)開發(fā)股份有限公司（簡稱：萬福生科）坐落于湖南省常德市，前身為成立于2003年的湖南省桃源縣湘魯萬福有限責任公司。2006年3月，公司更名為湖南湘魯萬福農業(yè)開發(fā)有限公司。2009年10月，經股東會審議通過，整體變更設立萬福生科(湖南)農業(yè)開發(fā)股份有限公司。從事稻米精深加工系列產品的研發(fā)、生產和銷售。2011年9月，萬福生科(300268.SZ)在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，一年后的2012年9月中旬，萬福生科因涉嫌業(yè)績造假而被中國證監(jiān)會立案調查。萬福生科被稱為“創(chuàng)業(yè)版造假第一股”。

（一）地方政府強力扶持是萬福生科舞弊的壓力

2010年4月，分管農業(yè)農村工作的湖南省副省長率有關部門負責人召開會議，專題研支持農業(yè)產業(yè)化龍頭企業(yè)改制上市有關問題。

2010年12月，常德市政府(常政辦函[2010]63號)則提出更細化的目標：“每個縣市區(qū)要確定一家以上重點擬上市公司，全市力爭2010-2012年新增上市企業(yè)4家，2010年要推動萬福生科、云錦集團向中國證監(jiān)會上報首發(fā)上市申請材料，明年掛牌上市?！?/p>

不過，萬福生科董事長兼總經理龔永福和常德市金融辦領導均稱，當時龔永福對上市的意愿并不強烈，可見，地方政府成為萬福生科鋌而走險的助推力。為了達到上市條件，萬福生科的出路就是造假，也成為政府GDP之路的一坨炮灰。

（二）公司內部治理失衡、中介機構未勤勉盡責給萬福生科舞弊帶來機會

1.公司內部治理失衡給舞弊帶來機會

（1）股權過于集中。萬福生科作為民營企業(yè)，帶有色調較為濃重的家族控制色彩。其創(chuàng)始人龔永福和楊榮華夫婦共持有萬福生科59.98%的股份，為萬福生科第一大股東，深圳盛橋投資管理有限公司作為第二大股東，持股比例只有4.78%，與第一大股東的持股比例相差較大，無法對第一大股東形成有效制衡，一股獨大的情形不僅可以讓上市公司成為控股股東的私有公司，還可以使得董事會“私有化”，萬福生科的董事長由龔永福擔任，其配偶擔任執(zhí)行董事。

（2）獨立董事沒有發(fā)揮應有的監(jiān)督作用。獨立董事作為中小股東的代言人，是防止企業(yè)進行違法經營的重要防火墻。萬福生科的3位獨立董事基本沒有發(fā)揮獨立董事應有的作用。在萬福生科事件被曝光前，獨立董事對公司內部控制、會計事務所的聘任以及年度財務報告等基本事項都發(fā)表了無保留意見。

（3）內部審計缺失。萬福生科在董事會下設審計委員會，審計部直接隸屬于審計委員會。這種模式內審機構的設置有其合理性，也有其局限性。由于審計部直接向審計委員會負責，可以提高內審工作獨立性和權威性，也可能受到董事會的過多干預。萬福生科董事會9人中1人是龔永福的配偶，2人是龔永福以前的同事，獨立董事3人，這使得董事會幾乎變成了龔永福的私人議事機構，審計部怎么能監(jiān)督董事長授意的造假活動呢？

2.中介機構未勤勉盡責也給舞弊帶來機會

經查，平安證券在萬福生科上市保薦工作中，未勤勉盡責，其出具的《發(fā)行保薦書》和持續(xù)督導報告存在虛假記載。中磊會計師事務所在萬福生科發(fā)行上市審計和2011年年度報告的審計中，未勤勉盡責，所出具的審計報告存在虛假記載。湖南博鰲律師事務所在為萬福生科發(fā)行上市提供法律服務時，未能勤勉盡責，出具的法律意見書存在虛假記載。

（三）“為了給投資者留下好印象”成為舞弊的借口

萬福生科更正后2012中報顯示，虛增營業(yè)收入1.88億元、虛增營業(yè)成本1.46億元、虛增利潤4023.16萬元。對于造假的原因，龔永福稱是“為了給投資者留下好印象”。

三、上市公司財務報表舞弊的常用手段

（一）虛增收入

萬福生科2012年中報相關資料顯示，更正前營業(yè)收入2.7億元，更正后營業(yè)收入8217萬元，虛增約1.88億元。為讓虛增銷售收入看起來合理，萬福生科通過虛購客戶、虛構合同、偽造銀行賬單、甚至還要為虛增收入真納稅等方法來掩飾。

（二）虛增資產

1.虛增在建工程

萬福生科2012年中報相關資料顯示，更正前在建工程17998萬元，更正后在建工程9962萬元，虛增8036萬元。其中：污水處理工程更正前4201萬元，更正后201萬元，虛增4000萬元；淀粉糖擴改工程更正前2809萬元，更正后677萬元，虛增2132萬元。如果仔細比較萬福生科披露的各種信息，不難發(fā)現(xiàn)破綻。

2012更正前中報披露，污水處理工程的投資預算高達8000萬元。招股說明書則披露：“截至本招股說明書簽署之日（2011年8月24）公司未來可預見的重大資本性支出計劃為公司目前在建工程中尚未完工的項目和本次發(fā)行募集資金運用項目。”而招股說明書中披露的2011年6月的在建工程中沒有污水處理工程這一項目。淀粉糖擴改工程2012更正前中報較2011年報投入金額增長了12.5倍，工程進度反而從90%降低到30%。

2.虛增預付賬款

萬福生科2012年中報資料顯示，更正前預付賬款14570萬元，更正后預付賬款10101萬元，虛增4469萬元。萬福生科2011年報資料顯示，預付賬款期初余額2173萬元，期末余額11938萬元，增長449.4%，這種變化令人生疑。

四、防范上市公司財務報表舞弊的對策

（一）完善公司內部治理

1.優(yōu)化股權結構，改“一股獨大”為“多股同大”

由于股權集中程度較高，企業(yè)的各項重大決策都由幾個大股東甚至一個絕對控股股東做出，這就為財務報表舞弊提供了機會。要解決股權集中這一難題，就必須優(yōu)化股權結構。通過改變控股股東的持股份額和身份，同時提高其他股東的制衡能力和積極性，才能夠對上市公司財務報表舞弊現(xiàn)象加以遏止。

2.完善獨立董事機制，發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督作用

首先，要完善獨立董事的提名選聘機制，如果能由中小股東來推舉更能夠保護中小股東的利益。其次，建立獨立董事的行權保障機制。伊利事件中，獨立董事在公開質疑的第二天就被管理層罷免，為避免獨立董事形同虛設，應建立獨立董事的行權保障機制。

3.充分發(fā)揮內部審計的作用

內部審計作為企業(yè)內部控制的重要組成部分，在防范財務報表舞弊方面發(fā)揮著不可替代的作用。美國世通公司舞弊案既不是由證券監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)的，也不是由安達信發(fā)現(xiàn)的，而是由其內審部副總裁辛西婭·庫珀發(fā)現(xiàn)的。

（二）改善公司外部環(huán)境

1.完善信息披露機制

應當建立有流動性的信息披露制度，以保持對上市公司公布的會計信息實行行之有效的監(jiān)測與控制。上市公司信息披露機制的完善，應該從兩個方面去實施：信息公布原則的修改以及信息披露規(guī)則體系的補充。

2.完善相關法律法規(guī)體系，加大舞弊處罰力度

目前，我國關于財務舞弊法律責任的規(guī)定存在不合理不完善之處，導致實施舞弊者處于“造假成本”低于“造假收益”的狀態(tài)。我們應當進一步完善《公司法》、《證券法》等法律，加大舞弊處罰力度。

3.借鑒國外的做法，成立專門反舞弊組織

由于財務報表舞弊危害之大，審查之難，我們可以借鑒國外做法，成立專門反舞弊組織。例如：美國擁有專門針對反舞弊的專業(yè)性組織——注冊舞弊審查師協(xié)會（Association Of Certified Fraud Examiners，ACFE）。

[1]黃文鳳.公司內部治理視角下的萬福生科造假案例剖析[J].新會計,2013（10）.

[2]崔曉莉，武磊.萬福生科財務造假案例分析及啟示[J].現(xiàn)代商貿工業(yè),2013（15）.

[3]何謙.萬福生科造假案始末[J].新商務周刊,2013（12）.

（作者單位：廣東外語外貿大學會計學院審計系）