●重慶郵電大學經濟管理學院 黃 瑩 中南財經政法大學會計學院 黃 甜

上市公司關聯(lián)方交易的信息披露研究

●重慶郵電大學經濟管理學院 黃 瑩 中南財經政法大學會計學院 黃 甜

關聯(lián)方交易是上市公司和它的關聯(lián)方及控股子公司之間發(fā)生的轉移義務或資源的事項，且不論是否收取價款。關聯(lián)方交易具有隱蔽性、非公允性、難監(jiān)管性等特點。為增強上市公司披露信息的實用可比性，幫助會計報表使用者更詳細準確地了解企業(yè)關聯(lián)交易風險，加大對關聯(lián)交易的監(jiān)管力度，結合我國上市公司關聯(lián)交易的披露現(xiàn)狀，必須制定相關制度，幫助會計報表使用者更詳細準確地了解企業(yè)關聯(lián)交易風險。要更好地發(fā)揮注冊會計師的審計監(jiān)督作用以及加強行業(yè)自律和監(jiān)管結構監(jiān)督，加大對違規(guī)披露行為的處罰力度。

上市公司 關聯(lián)方交易 信息披露

一、引言

在2000年年報里，研究總體為1018家A股上市公司之中，竟然有116家關聯(lián)方交易銷售收入在主營業(yè)務收入中占比高達30%之多。目前關聯(lián)方交易的信息披露問題包括有的上市公司刻意藏匿關聯(lián)關系，隱瞞關聯(lián)交易，肆意操縱盈余，上市公司刻意不循規(guī)蹈矩地遵循重要性原則，甚至直接故意避重就輕地披露關聯(lián)方交易信息。關聯(lián)方交易信息的違規(guī)披露造成上市公司操縱盈余和粉飾報告，虛構會計報表信息，偽造公司經營佳績，逃避應盡的納稅義務，非法偷稅漏稅，造成國家大量的稅收損失。因此，關聯(lián)方交易信息的充分規(guī)范披露，一來充分發(fā)揮會計報表的最原始本質的功能，二來也可以有效杜絕管理層利用關聯(lián)方交易虛構經營佳績的猖獗違法現(xiàn)象。充分披露關聯(lián)交易信息，有利于促進證券市場的信息對稱，有利于減少行業(yè)健康發(fā)展的主要障礙，有利于推動證券市場的健康發(fā)展。

二、文獻綜述

在國內學者研究關聯(lián)方交易信息披露的代表：秦玉熙的研究結論表明財政部相繼出臺的關于關聯(lián)方交易的會計準則和具體規(guī)定的實施，可以有效遏制違法的關聯(lián)方交易。劉星的研究結論總結得出，管理層可以采取薪酬激勵法卓有成效地縮小關聯(lián)方交易的交易量規(guī)模，獨立董事制度以及公司的董事會規(guī)模不會明顯影響關聯(lián)交易的發(fā)生率以及發(fā)生的程度規(guī)模。國外學者更注重研究關聯(lián)方交易的盈余管理，代表為：Wenxia Ge研究中國公司關聯(lián)交易信息披露的價值關聯(lián)性,并主要集中在資產處置和商品銷售上。分析得出：處理關聯(lián)方交易的信息披露問題提出的建議包括加大對違規(guī)披露的懲罰力度以及優(yōu)化公司治理結構—分散股權，提高財會從業(yè)人員素質，明確獨立董事職責以及充分發(fā)揮他們的監(jiān)督作用，增加信息披露方式與加快法律法規(guī)建設。細讀分析有關參考文獻和結合我國關聯(lián)方交易的信息披露現(xiàn)狀,更加認可以關系為基礎的關聯(lián)方交易認定模式。

結合參考文獻，總結出上市公司關聯(lián)方交易信息披露的兩大問題：各上市公司之間存在內在固有的差異，關聯(lián)交易的非關聯(lián)化趨勢，導致關聯(lián)交易的虛假定價以及披露事實與披露情況存在一定程度范圍上的出入。關聯(lián)方交易信息披露不全面及時，披露信息甚至存在重大遺漏。對于虛假披露等違規(guī)現(xiàn)象缺乏有力監(jiān)督，缺乏具有強可操作性的統(tǒng)一規(guī)制體系和完整的會計規(guī)范準則。

三、信息披露問題的現(xiàn)狀及原因

（一）信息披露問題的現(xiàn)狀。近年來頻頻發(fā)生管理層出于各種非法動機利用各種慣用手段偽造公司經營佳績的丑聞事件。追求目標利潤最大值的上市公司本身具有強烈的自私違法違規(guī)動機，即使財政部已出臺一系列有關的規(guī)范法規(guī)，但是利用關聯(lián)交易操縱利潤的丑聞事件仍然猖獗不斷。

（二）信息披露問題的原因探討。關聯(lián)方交易作為一種特殊交易決定關聯(lián)方交易信息的規(guī)范披露的必要性和重要性。進行關聯(lián)方交易時，五花八門的交易方式和相當不規(guī)范及內定靈活的定價方式,大大增加了投資決策風險，整個資本市場的基礎大大被削弱。關聯(lián)交易盛行我國的根源誘因有兩方面：一是改制模式導致上市公司與其控股關聯(lián)方的關系變得越來越密不可分,二是不夠完善的相關法律規(guī)范框架體系。披露關聯(lián)交易受眾多因素影響，具體分析為上市公司本身的特殊目的和缺乏管理關聯(lián)方交易的信息披露法律規(guī)范系統(tǒng)。

四、規(guī)范關聯(lián)方交易信息披露的方法

（一）加大審計力度。注冊會計師通過合理評估風險水平，先是明確審計重點然后采取正確對應的審計方法，最后在總結分析后確定審計程序以達到降低風險的預期目的。同時必須根據被審計企業(yè)多方面的特點分析容易暴露問題的關聯(lián)交易以及異常事項，來評估鑒定風險水平。具體做到了解交易目的及定價政策和相關交易是否通過董事會或股東會決議，與被審計單位管理層進行溝通，查看交易合同、協(xié)議和相關文件。而且需要增加“特別風險提示”，完善關聯(lián)方交易披露的準則規(guī)定，制定關聯(lián)方交易的定性等級和定量標準，完善有關的實施細則，建立重大交易事前審批制度，規(guī)范關聯(lián)交易定價政策和完善上市公司法人治理結構。要求證監(jiān)會加強懲罰力度和加大執(zhí)法力度,嚴格監(jiān)管企業(yè)的信息披露，發(fā)揮證交所對關聯(lián)交易的監(jiān)管作用，采取適當保護措施,維護中小股東利益。

(二)加大對違規(guī)披露的打擊力度。加強對違規(guī)披露關聯(lián)方交易信息行為的打擊力度以及制定詳細的違規(guī)懲罰措施促進制度體系健全和完善，并且相關管理部門應嚴厲打擊利用關聯(lián)方交易隨意操縱盈余的猖獗行為。面對違法操作行為，處罰犯罪源頭的上市公司，再對公司的高管判處刑事處罰。杜絕用關聯(lián)方交易侵害中小股東投資者利益的丑聞事件，保護中小投資者和國家的合法權益不受侵害。

（三）完善公司權力結構及規(guī)范信息披露。上市公司權力結構問題為過度集中的股權，應分散大股東股權，縮小中小股東與大股東之間的差距。明確獨立董事報告關聯(lián)方交易的職責，充分發(fā)揮他們的監(jiān)督作用。建立適當多層次的監(jiān)管體系，增加披露有關關聯(lián)交易信息的可靠性和及時性；完善健全分類分級的信息披露制度；完善健全事后救濟制度，加強對關聯(lián)方交易信息違規(guī)披露的打擊懲罰力度，普及會計人員對相關法規(guī)的認識。加強審計部門與管理部門溝通，謹慎遴選客戶，提高審計人員專業(yè)判斷能力和分析能力。

（四）推進法律法規(guī)體系的建設進程。伴隨人類逐步進入信息時代，目前的披露信息方式已經落伍了，應在指定的互聯(lián)網上披露關聯(lián)交易信息以及更加正確可靠有用的財務信息。實施總則細則和配合制定合法的定價政策，合理制定披露關聯(lián)方交易重要性的權威判斷標準。修訂相關條款建立有效法律體系，注重關聯(lián)方交易的表外披露，提高關聯(lián)交易定價政策披露的透明性，維護中小股東利益。

五、結論及展望

總之，規(guī)范關聯(lián)方交易的前提是正確無誤地認定關聯(lián)方，因為企業(yè)常常通過隱瞞漏報重要的關聯(lián)方或構造復雜的往來交易來掩飾關聯(lián)方交易，所以要明確界定關聯(lián)關系。進行關聯(lián)方交易時，五花八門相當不規(guī)范的交易形式以及加上內定靈活的定價方式,導致它成為非法分子亂炒股價的慣用手段。大量不規(guī)范的關聯(lián)方交易一定程度上增加了投資風險，同時又增多了市場投機違法行為，必然導致整個資本市場的基礎被削弱。上市公司相當依賴關聯(lián)方，活躍的關聯(lián)方交易為控股股東利用不等價交換侵害公司以及中小股東的利益拓展了大片陰暗灰色區(qū)域，使得許多上市公司的經營佳績變得更加的不公允和缺乏客觀可靠性，造成股市的虛假繁榮，同時也大幅度放大外部投資者投資決策的風險。其誘因根源包括不到位的監(jiān)管處罰以及不完善的信息披露制度規(guī)范與不健全的法人治理制衡結構和法規(guī)建設體系。相應的治理對策包括監(jiān)督關聯(lián)交易來提高治理效率，完善公司內部約束機制和治理結構，推動股權結構的合理化，縮小盈余管理和利潤操縱的空間，真正提高上市公司的盈利能力。

應通過完善健全內部控制權衡機制，來幫助監(jiān)控者了解公司的管理層行為，使用更多的監(jiān)控手段，增強他們的信息收集能力以及信息評判能力，減少管理層操縱盈余粉飾報表的丑聞事件。因此，應該在董事會與管理層之間建立合理恰當的委托代理關系，建立合理適當的公司內控權衡機制以及設立內部審計機構同時輔以建立審計委員會。同時健全完善事后救濟制度，加大對違規(guī)披露的處罰力度，增多信息披露渠道和完善信息披露制度以及加強中介機構的監(jiān)督作用和會計準則建設。通過完善關聯(lián)方交易制度，提高信息披露的透明度，保護投資者債權人的合法權益，充分發(fā)揮其優(yōu)化資源配置和調節(jié)資本結構的積極正面作用，同時通過明確供銷關系，節(jié)約交易費用提高資產營利能力。充分披露關聯(lián)交易信息，有利于促進證券市場的信息對稱，有利于減少行業(yè)健康發(fā)展的主要障礙，有利于推動證券市場的健康發(fā)展?！?/p>

汪永蘭.2012.我國上市公司表外信息披露問題及其改進.中國管理信息化，10。