本刊記者 趙薇薇
紅籌稅收迷局
——專訪畢馬威亞太地區(qū)國際稅務(wù)主管合伙人趙希堯
本刊記者 趙薇薇
趙希堯,畢馬威亞太地區(qū)國際稅務(wù)的主管合伙人,并負(fù)責(zé)畢馬威中國的國際稅務(wù)業(yè)務(wù)。
在過去的十幾年間,趙希堯和他的團(tuán)隊(duì)協(xié)助過多家中國企業(yè)實(shí)現(xiàn)在海外的間接上市。涉及的行業(yè)包括新能源、半導(dǎo)體、醫(yī)療、教育和生物制藥等領(lǐng)域。在這些項(xiàng)目中,趙希堯廣泛參與了紅籌上市的稅務(wù)可行性分析,上市前的稅務(wù)重組方案的選擇、制定和具體執(zhí)行。同時(shí),他還幫助多家紅籌上市后的中資企業(yè)實(shí)現(xiàn)稅務(wù)架構(gòu)優(yōu)化整合,簡化控股結(jié)構(gòu),降低稅務(wù)成本與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。
近年來,借助國際避稅地設(shè)立殼公司,再將境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)注入殼公司,進(jìn)一步尋求海外上市一度成為中國眾多企業(yè)追求的一種風(fēng)潮。這種曲線上市的途徑就是所謂的“紅籌上市”模式,即中國企業(yè)的實(shí)際控制人在境外注冊離岸公司,然后以離岸公司的外資身份,返程全面收購國內(nèi)的實(shí)體企業(yè)的股權(quán),再以離岸公司作為主體,申請到境外某交易所上市。這股風(fēng)潮也帶來了一些新的稅收問題,尤其是對境外控股企業(yè)實(shí)際管理機(jī)構(gòu)的認(rèn)定存在著較大的爭議,涌現(xiàn)出的很多典型案例引人深思。對此,本刊記者專訪了在紅籌上市方面有著豐富經(jīng)驗(yàn)的畢馬威亞太地區(qū)及中國國際稅務(wù)主管合伙人趙希堯。
在北京東方廣場一間窗明幾凈的會議室里,記者見到了神采奕奕的趙希堯,他具體參與了多起紅籌上市項(xiàng)目的稅收實(shí)務(wù)操作。趙希堯告訴記者:“目前,民營企業(yè)是海外紅籌上市的主力軍。我所接觸的紅籌上市企業(yè)主要是信息技術(shù)、光伏、醫(yī)藥、零售等行業(yè),上市地點(diǎn)大多集中在中國香港地區(qū)、美國、新加坡。”
為什么這么多國內(nèi)企業(yè)費(fèi)盡心思、精心設(shè)立巧妙的企業(yè)架構(gòu)涌入境外上市呢?趙希堯解釋了其中的緣由,造成我國企業(yè)在海外紅籌上市的主要原因是我國是采取上市核準(zhǔn)制的國家,企業(yè)需要經(jīng)過證監(jiān)會的嚴(yán)格審批才能上市。由于我國審批制度較嚴(yán),國內(nèi)上市的門檻很高,很多中小企業(yè)達(dá)不到要求,于是通過這種海外間接上市的方式以達(dá)到融資的目的。近年來,紅籌上市的勢頭又有上升的趨勢,主要是因?yàn)榻陙碇行∑髽I(yè)對資金有著較大的需求,而國內(nèi)的融資渠道有限,去年IPO暫停,國內(nèi)上市渠道被關(guān)閉,而在今年IPO重啟后,證監(jiān)會僅僅審批通過了一小部分企業(yè)。大量企業(yè)通往A股市場需要經(jīng)過一個(gè)相當(dāng)漫長的等待過程。
“今年的上市名額估計(jì)只有100家左右,而排隊(duì)擬上市的企業(yè)有近600家。”趙希堯提供的這組數(shù)據(jù)充分證明了中國企業(yè)在國內(nèi)上市通道的狹窄和艱難。這時(shí),很多企業(yè)紛紛調(diào)轉(zhuǎn)視線,把目光投向了海外上市。然而,境內(nèi)企業(yè)直接去海外上市的路徑也不通暢。中國企業(yè)在國外證券交易市場申請首次公開發(fā)行股票時(shí),同樣需要中國證監(jiān)會審批,申請企業(yè)仍然需要遞交詳盡的資料經(jīng)過證監(jiān)會的核準(zhǔn)。只有像京東商城這樣的企業(yè)才能符合在海外直接上市的要求。相比較而言,海外間接上市,如紅籌上市的要求相對寬松,國外的證券交易所對發(fā)行方的財(cái)務(wù)要求比較靈活,對不同類型上市企業(yè)制定差異性要求,更關(guān)注長期盈利趨勢。另外,一些海外的證券市場有著完善的股權(quán)激勵(lì)和再融資機(jī)制,這也是一些國內(nèi)企業(yè)所看重的地方。
商務(wù)部、國資委、證監(jiān)會、國家稅務(wù)總局等六部委出臺的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》明確指出:境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司,應(yīng)報(bào)商務(wù)部審批。當(dāng)事人不得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資或其他方式規(guī)避前述要求。趙希堯認(rèn)為,這個(gè)文件對紅籌上市有一定的抑制作用?,F(xiàn)在企業(yè)主要通過變通的方式:一是普遍采取國內(nèi)自然人股東變更國籍的方式;另一個(gè)是通過合同控制方式,在海外上市根據(jù)海外會計(jì)原則實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)報(bào)表的合并,達(dá)到類似于實(shí)現(xiàn)收購的目的。
紅籌上市公司的股權(quán)架構(gòu)大多經(jīng)過稅務(wù)專家的精心設(shè)計(jì),并且橫跨多個(gè)國家或地區(qū),這就導(dǎo)致了其中所涵蓋的稅收問題特別復(fù)雜,并且具有其自身的特殊性。
趙希堯采取層層剝筍方式對此進(jìn)行了分析:“紅籌上市的股權(quán)架構(gòu),最上面是特殊目的公司,一般以在百慕大或者開曼等避稅地比較多,該公司或其子公司在海外作為上市主體。下面一層或多層一般持有香港或新加坡的控股公司,再下面一層或多層持有中國內(nèi)地運(yùn)營公司?!?/p>
趙希堯指出,這樣的股權(quán)架構(gòu)會存在三大稅務(wù)問題:一是派發(fā)股息。中國內(nèi)地企業(yè)向外派股息能否享受稅收協(xié)定(或安排)優(yōu)惠待遇?如果中國內(nèi)地企業(yè)向香港的控股公司派發(fā)股息,中國稅法要求香港企業(yè)是受益所有人,并且具有經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì),這樣才能享受稅收安排的優(yōu)惠待遇。二是股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》(國稅函[2009]698號,以下簡稱“698號文”),如果位于開曼的紅籌上市主體轉(zhuǎn)讓在香港的控股公司,由于香港企業(yè)往往沒有足夠的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì),這種情況下中國稅務(wù)機(jī)關(guān)可以穿透在香港的控股公司,使得在開曼的上市主體在中國內(nèi)地產(chǎn)生納稅義務(wù)。因此,如果海外的中間層控股公司沒有經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的話,在間接轉(zhuǎn)讓中就會存在較大的中國稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。第三,實(shí)際管理機(jī)構(gòu)。上市主體如開曼公司,其管理團(tuán)隊(duì)主要是在中國境內(nèi),按照中國新《企業(yè)所得稅法》,可以把開曼公司視為中國稅收居民。開曼公司在美國上市有公眾股東,其向美國股東發(fā)股息,這就相當(dāng)于中國居民企業(yè)對美國股東發(fā)放股息,需要繳納10%的股息預(yù)提稅。美國股東轉(zhuǎn)讓開曼公司股權(quán),如果開曼公司被視為中國居民企業(yè),需要向中國繳納針對資本利得的所得稅,稅率為10%。目前,關(guān)于中國與美國稅收協(xié)定中資本利得條款能否幫助美國的小股東獲得免稅待遇的問題,還沒有確切的答案。這些中國稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)可能會降低海外投資者的投資回報(bào)率,在紅籌上市的公告里通常會寫得很清楚。所以上市公司是不是中國居民企業(yè)對紅籌上市架構(gòu)是一個(gè)比較大的風(fēng)險(xiǎn)。
紅籌上市在國外同樣存在許多稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。趙希堯告訴我們,國外一般對會計(jì)要求比較高,例如,一個(gè)中國企業(yè)通過紅籌上市方式最終在美國上市,要按美國會計(jì)準(zhǔn)則單獨(dú)做一套賬,比如要按照美國會計(jì)準(zhǔn)則做遞延稅,即除了要考慮當(dāng)前的稅收,還要考慮當(dāng)前的交易對未來的稅務(wù)費(fèi)用的影響。此外,美國有個(gè)特殊要求FIN48,其要求中國企業(yè)在評估稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)時(shí),有一個(gè)51%的特殊標(biāo)準(zhǔn),即假設(shè)在稅務(wù)機(jī)關(guān)對公司的事情了如指掌的情況下,你仍然需要有51%的可能性說服稅務(wù)機(jī)關(guān)你所采取的稅務(wù)立場是正確的,否則就要提取稅務(wù)準(zhǔn)備金,這樣就增加了上市主體財(cái)務(wù)報(bào)表上的稅務(wù)費(fèi)用,降低了每股的凈盈利。舉一個(gè)具體的實(shí)例,很多紅籌上市的企業(yè)在國內(nèi)的子公司常常享受一些稅收優(yōu)惠,如高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠、研發(fā)費(fèi)用加計(jì)扣除等。按照中國稅法規(guī)定不是所有的研發(fā)費(fèi)用都能加計(jì)扣除,必須是創(chuàng)造性運(yùn)用科學(xué)技術(shù)新知識,或?qū)嵸|(zhì)性改進(jìn)技術(shù)、工藝、產(chǎn)品(服務(wù))而持續(xù)進(jìn)行的具有明確目標(biāo)的研發(fā)費(fèi)用才能加計(jì)扣除,但中國很多企業(yè)對普通研發(fā)費(fèi)用也一起并入加計(jì)扣除,各地稅務(wù)機(jī)關(guān)對此的監(jiān)管力度不盡一致。但是一旦在美國上市,按照美國會計(jì)準(zhǔn)則的要求,在中國稅務(wù)機(jī)關(guān)稽查企業(yè)并掌握全部事實(shí)的假設(shè)情形下,如果企業(yè)在技術(shù)層面上成功說服稅務(wù)機(jī)關(guān)接受該研發(fā)費(fèi)用加計(jì)扣除的可能性低于51%,就要在財(cái)務(wù)報(bào)表上提取稅務(wù)準(zhǔn)備金以及相關(guān)的滯納金和罰款。即便這項(xiàng)研發(fā)費(fèi)用在中國的所得稅納稅申報(bào)中已經(jīng)成功加計(jì)扣除,在美國的財(cái)務(wù)報(bào)表上仍然需要把由于加計(jì)扣除而節(jié)省的中國稅費(fèi)加回來。這是美國出于對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)審慎性原則的考慮。
趙希堯認(rèn)為:“紅籌上市對公司內(nèi)部管理要求很高,對企業(yè)的種種要求會產(chǎn)生額外的賬面成本?!?/p>
為了盡可能規(guī)避稅收,很多紅籌上市企業(yè)著重在居民身份上大做文章。隨著紅籌上市的風(fēng)潮愈演愈烈,國內(nèi)出現(xiàn)了不少影響較大的有爭議性的案例。例如,江蘇省常州市國稅局在全國首次主動(dòng)發(fā)起對紅籌上市境外控股公司的居民認(rèn)定。此案例突破了國內(nèi)在此領(lǐng)域沒有具體明細(xì)相關(guān)法規(guī)可以依照的困境,采用創(chuàng)新的辦法對境外控股公司主動(dòng)發(fā)起了居民認(rèn)定。
“近期,各地稅務(wù)機(jī)關(guān)對根據(jù)實(shí)際管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定居民企業(yè)的問題比較重視,把這個(gè)作為強(qiáng)化稅源管理的一個(gè)重點(diǎn)。”趙希堯向我們談起另一起發(fā)生在黑龍江省佳木斯市的案例:境外母公司設(shè)立子公司在香港上市,香港上市公司持有境內(nèi)企業(yè)。境外母公司轉(zhuǎn)讓香港上市公司的股份,間接轉(zhuǎn)讓了境內(nèi)子公司。按698號文的規(guī)定,境外母公司要向中國稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào),然而這家企業(yè)并沒有履行申報(bào)義務(wù)。通常情況下上市公司的存在是具有其合理商業(yè)目的的,因此,用698號文予以穿透處理存在技術(shù)難度。佳木斯市國稅局通過對國內(nèi)企業(yè)人員的訪談,發(fā)現(xiàn)實(shí)際上是由境內(nèi)子公司的人員負(fù)責(zé)香港公司的決策經(jīng)營活動(dòng),由此認(rèn)定香港公司的實(shí)際管理機(jī)構(gòu)在內(nèi)地,已經(jīng)構(gòu)成了中國內(nèi)地居民企業(yè)。于是間接轉(zhuǎn)讓被定性為直接轉(zhuǎn)讓,最后征收了2億元的稅款。
對于最近出現(xiàn)的這些案件,趙希堯提出了自己的看法:“稅務(wù)機(jī)關(guān)要想通過實(shí)際管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定居民企業(yè)來增加稅源,其實(shí)并沒有那么多的潛力。外資投資中國的時(shí)候,境外企業(yè)的實(shí)際管理機(jī)構(gòu)設(shè)在國內(nèi)的情況不是很常見。而中國企業(yè)‘走出去’的時(shí)候,一些境外控股公司的實(shí)際管理機(jī)構(gòu)設(shè)在國內(nèi)的情況相對較多。將這些境外控股公司認(rèn)定為中國稅收居民能夠減緩返程投資時(shí)股息分配在中國重復(fù)征稅的問題,但全范圍推廣未必能夠大幅度增加稅收收入。當(dāng)然通過實(shí)際管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定居民企業(yè)可以實(shí)現(xiàn)對一些海外利潤提前征稅,對中國的受控外國公司法規(guī)起一個(gè)輔助的作用。盡管如此,制定和完善實(shí)際管理機(jī)構(gòu)相關(guān)文件的目的不應(yīng)該僅僅是為了增加稅收,還應(yīng)該是作為方便納稅人的手段,給企業(yè)稅務(wù)管理提供一定的確定性。目前,中國稅法對于實(shí)際管理機(jī)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn),還有需要細(xì)化和明確的地方。常州和佳木斯兩個(gè)案例給市場上釋放一個(gè)很清楚的標(biāo)準(zhǔn)。案例倒逼法規(guī)文件的出臺。國家稅務(wù)總局應(yīng)盡快出臺明確相關(guān)法律,給企業(yè)一個(gè)明確的態(tài)度?!?/p>
其實(shí),目前現(xiàn)實(shí)中關(guān)于境外公司的居民認(rèn)定出現(xiàn)了兩種截然相反的情形:有的企業(yè)主動(dòng)希望被認(rèn)定為中國居民企業(yè),還有的企業(yè)想盡各種辦法,不愿意被判定為中國居民企業(yè)。那么,這兩種截然相反的情況背后究竟隱藏著什么樣的動(dòng)機(jī)?“這兩種情況我都碰見過?!壁w希堯解釋道,“現(xiàn)在有的企業(yè)愿意申請認(rèn)定為中國居民企業(yè),通常是國內(nèi)大股東持有境外公司、境外公司持有中國子公司的“三明治”結(jié)構(gòu),中國公司向境外公司付股息,境外公司向中國大股東付股息,這就產(chǎn)生雙重征稅的情況。在這種情況下,把境外公司認(rèn)定為中國居民企業(yè),對大股東來說可以免繳股息預(yù)提稅。至于有的企業(yè)不愿意境外上市公司被認(rèn)定為中國居民企業(yè),是因?yàn)槠渚惩馍鲜兄黧w的大部分股東是境外實(shí)體,他們不愿意所投資的企業(yè)對全球收入負(fù)有中國納稅義務(wù)。法律具有兩面性,有的企業(yè)希望享受,有的企業(yè)不希望享受,企業(yè)可以行使自己的選擇權(quán)力?!?/p>
那么,對于如何認(rèn)定居民企業(yè),國際上的通行做法是怎樣的呢?趙希堯介紹說,現(xiàn)在世界上主要是兩大征稅體系:絕大多數(shù)國家和地區(qū)是全球征稅,如中國內(nèi)地、美國、英國,而香港等是屬地征稅。對于全球征稅體系的國家,區(qū)分居民企業(yè)和非居民企業(yè)很重要。美國的做法很簡單,只有在美國成立的企業(yè)才是居民企業(yè)。許多國家和中國類似,既考慮成立地點(diǎn)又考慮實(shí)際管理機(jī)構(gòu)地點(diǎn),如英國規(guī)定在英國成立的企業(yè)或者實(shí)際管理機(jī)構(gòu)在英國的企業(yè)都是居民企業(yè)。
世界法律體系分為普通法體系和大陸法體系,普通法體系的代表是英國和英聯(lián)邦國家,主要實(shí)行的是判例法,而中國更接近于大陸法體系。普通法體系國家的企業(yè)最高決策機(jī)構(gòu)主要是董事會,而大陸法體系國家的企業(yè)既有董事會又有監(jiān)事會。這兩種不同體系的居民認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)有所不同,英國等普通法體系關(guān)注最高層的戰(zhàn)略管理在哪個(gè)國家完成,而大陸法類國家更多關(guān)注的是日常管理在哪個(gè)國家進(jìn)行。但是這兩種標(biāo)準(zhǔn)各有利弊,如果只看高層決策,對董事會召開地點(diǎn),企業(yè)可以通過各種方式進(jìn)行回避,這就會產(chǎn)生漏洞。中國對居民身份認(rèn)定,既看戰(zhàn)略管理,又看日常管理,關(guān)注的因素比較廣泛。但是相比較而言,中國更傾向于大陸法的方向,對實(shí)際管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定更傾向看日常管理。《國家稅務(wù)總局關(guān)于境外注冊中資控股企業(yè)依據(jù)實(shí)際管理機(jī)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定為居民企業(yè)有關(guān)問題的通知》(國稅發(fā)[2009]82號,以下簡稱“82號文”)是關(guān)于境外注冊中資控股企業(yè)實(shí)際管理機(jī)構(gòu)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn),其中列舉的四大標(biāo)準(zhǔn)結(jié)合了戰(zhàn)略管理和日常管理。
目前,經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織主導(dǎo)的《稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移行動(dòng)計(jì)劃》(BEPS)席卷全世界,引起了國際社會的廣泛關(guān)注。趙希堯也關(guān)注到了其中關(guān)于居民認(rèn)定的世界最新趨勢:“BEPS行動(dòng)計(jì)劃有關(guān)于稅收協(xié)定的內(nèi)容,而居民身份對享受協(xié)定待遇很重要。我們經(jīng)常會面臨雙重居民身份的情況,比如,一個(gè)企業(yè)既是中國的稅收居民企業(yè),又是英國的稅收居民企業(yè),按照中英稅收協(xié)定,最終的裁定條款要看實(shí)際管理機(jī)構(gòu)在哪里。而實(shí)際管理機(jī)構(gòu)的認(rèn)定完全取決于事實(shí),沒有辦法事前規(guī)定硬性標(biāo)準(zhǔn)來判定。所以現(xiàn)在按照BEPS的提議,協(xié)定雙方的稅務(wù)機(jī)關(guān)要根據(jù)具體實(shí)際情況進(jìn)行協(xié)商,最后基于事實(shí)來決定實(shí)際管理機(jī)構(gòu)的所在地。”
82號文是我國關(guān)于實(shí)際管理機(jī)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定的主要參考文件?!?2號文比較全面,總體上和國際經(jīng)驗(yàn)是一致的?!壁w希堯?qū)?2號文評價(jià)很高。
但他也指出82號文存在的一些不足之處:“82號文的要求比較窄,需要同時(shí)滿足四個(gè)條件才可以認(rèn)定為中國的居民企業(yè),條件比較嚴(yán)苛。如果中國稅務(wù)機(jī)關(guān)想更好地服務(wù)于中資企業(yè)對海外投資,建議可以采取更為靈活的方式,比如,國外的做法大多是采取一系列標(biāo)準(zhǔn)綜合來判斷,標(biāo)準(zhǔn)很多,但是只要符合其中幾條即可,不一定要全部滿足所有要求。”
趙希堯建議增加一些新的判斷標(biāo)準(zhǔn):“增加董事會的召開地點(diǎn)、企業(yè)記賬的幣種、主要企業(yè)的辦公地點(diǎn)、企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)地點(diǎn),等等。這些因素都是國際上一些比較通行的標(biāo)準(zhǔn)。例如,意大利判定居民企業(yè),如果這個(gè)企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營活動(dòng)在意大利,即使注冊地和實(shí)際管理機(jī)構(gòu)都不在意大利,也被判定為意大利的居民企業(yè)。澳大利亞也有類似規(guī)定?!?/p>
82號文主要是針對境外注冊中資控股企業(yè),而對非中資控股公司并沒有相關(guān)規(guī)定,這是一個(gè)較大的空白。如果中國稅務(wù)機(jī)關(guān)希望對外資控股的境外企業(yè)進(jìn)行居民企業(yè)身份認(rèn)定,只能依據(jù)《企業(yè)所得稅法》及實(shí)施條例里比較寬泛的語言文字來執(zhí)行,細(xì)節(jié)方面缺乏指引。趙希堯希望再出臺一個(gè)補(bǔ)丁文件:“這樣對非中資控股公司會起到一個(gè)指引作用。”另外,趙希堯希望新文件對境外企業(yè)成為居民企業(yè)后的稅務(wù)處理也有詳細(xì)的規(guī)定。比如,這樣的企業(yè)是否有資格以中國納稅人的身份享受中國簽訂的稅收協(xié)定保護(hù)。還有,境外企業(yè)如果在成為中國居民企業(yè)后,由于主觀和客觀原因其實(shí)際管理機(jī)構(gòu)以后再次遷移到中國境外,在稅法上是否視同為清算處理或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓,這些都是納稅人迫切希望解答的問題。
采訪中,“服務(wù)”是趙希堯特別強(qiáng)調(diào)的一個(gè)詞,他一直認(rèn)為完善與居民企業(yè)身份認(rèn)定相關(guān)的稅收法律法規(guī)最主要的目的和出發(fā)點(diǎn)是為了服務(wù)納稅人,讓納稅人有明確的法律可依,而不僅僅是為了征稅。雖然企業(yè)的管理者有權(quán)利通過選擇合適的居民身份來實(shí)現(xiàn)稅務(wù)結(jié)果的優(yōu)化。但是,對于濫用居民或非居民身份導(dǎo)致中國稅源流失的行為,應(yīng)該通過法律法規(guī)制止。稅務(wù)機(jī)關(guān)的重要職責(zé)是為納稅人提供明確的規(guī)則,通過法規(guī)的細(xì)化和明確化,提高稅務(wù)環(huán)境的透明度,減輕重復(fù)征稅,更好地服務(wù)于中國企業(yè)向海外投資。
責(zé)任編輯:喬金美