隨著新股發(fā)行開(kāi)閘一步一步逼近，2012年6月就已過(guò)會(huì)的杭州炬華科技股份有限公司（下稱(chēng)“炬華科技”）無(wú)疑是離登陸A股市場(chǎng)最近的“幸運(yùn)兒”。

炬華科技主要從事電能計(jì)量?jī)x表及用電信息采集系統(tǒng)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，屬于高新科技企業(yè)。若其成功發(fā)行，A股市場(chǎng)創(chuàng)業(yè)板電能表板塊或再添新成員。與之相伴隨的是，炬華科技實(shí)際控制人丁敏華、原銀江股份（300020.SZ）董秘楊富金、銀江股份實(shí)際控制人王輝、劉健夫婦將再寫(xiě)上市公司高管精準(zhǔn)低價(jià)突擊入股的暴富神話(huà)。

耐人尋味的是，楊富金曾與銀江股份原股東楊增榮突擊入股金固股份（002488.SZ），收益頗豐。更為值得注意的是，銀江股份、金固股份、炬華科技皆為海通證券的保薦項(xiàng)目，其中可能潛藏一條由保薦人穿針引線、高管低價(jià)入股的隱秘利益鏈，而這最終可能都由二級(jí)市場(chǎng)投資者買(mǎi)單。

精準(zhǔn)突擊入股

故事要從2011年3月說(shuō)起，斯時(shí)，原銀江股份董秘楊富金與另一名自然人股東陳建青共同出資2000萬(wàn)元成立浙江崇德投資有限公司（下稱(chēng)“崇德投資”），其中楊富金出資1800萬(wàn)元，占股90%。

崇德投資成立后的第二個(gè)月，即出資1543.75萬(wàn)元突擊入股炬華科技，以4.75元/股的價(jià)格獲得炬華科技325萬(wàn)股，一躍成為公司第5大股東，占股4.33%。按照當(dāng)年凈利潤(rùn)計(jì)算，折合僅4倍市盈率。有數(shù)據(jù)顯示，2011年電氣設(shè)備行業(yè)動(dòng)態(tài)市盈率約為26倍，可比智能電表公司的2011年動(dòng)態(tài)市盈率為32倍。

隨后的2011年9月，炬華科技遞交了上市環(huán)保核查材料，IPO沖關(guān)之路開(kāi)啟，也映證了楊富金突擊時(shí)點(diǎn)之精準(zhǔn)。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管要求，機(jī)構(gòu)或個(gè)人投資擬上市企業(yè)的時(shí)間，符合以下條件時(shí)為“突擊入股”：創(chuàng)業(yè)板擬上市企業(yè)為證監(jiān)會(huì)受理日前半年之內(nèi)，主板擬上市企業(yè)則為招股書(shū)刊登日前一年以?xún)?nèi)。楊富金的入股時(shí)間完全符合這一標(biāo)準(zhǔn)。

炬華科技的招股書(shū)按照證監(jiān)會(huì)要求披露了楊富金的履歷，但對(duì)另一名自然人股東陳建青的履歷卻絕口未提。然而，按照證監(jiān)會(huì)的相關(guān)要求，申請(qǐng)?jiān)趧?chuàng)業(yè)板上市的公司在提出IPO申請(qǐng)前一年內(nèi)新增股東的，除按招股說(shuō)明書(shū)準(zhǔn)則披露持股數(shù)量及變化情況、取得股份的時(shí)間、價(jià)格和定價(jià)依據(jù)外，公司還需要補(bǔ)充披露自然人股東最近五年的履歷的情況。

資料顯示，楊富金，2008年3月-2010年10月曾任銀江股份有限公司董事、董事會(huì)秘書(shū)。2006 年至2011 年3 月曾任銀江科技集團(tuán)有限公司董事。

與楊富金一起并肩作戰(zhàn)的還有其老東家銀江股份的實(shí)際控制人王輝、劉健夫婦。夫婦二人所控制的浙江浙科銀江創(chuàng)業(yè)投資有限公司，與楊富金的崇德投資在2011年5月23日同一天入股炬化科技，持股價(jià)格同樣為4.75元/股。

幾乎同時(shí)，楊富金在2011年5月12日將其持有的銀江集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)出，剛剛與銀江系撇清關(guān)系。

此番出手炬華科技，成為楊富金收獲的又一單PE投資項(xiàng)目。

早在2009年11月，在浙江金固上市沖刺的最后關(guān)頭，楊富金以3.08元每股的價(jià)格（按2009年的凈利潤(rùn)計(jì)算，折合6倍市盈率）出資338.8萬(wàn)元獲得浙江金固1.22%的股份，若按照22元的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，楊富金可獲得7倍的溢價(jià)。

在這單項(xiàng)目中，同期入股的還有彼時(shí)銀江股份前十大股東之一的楊增榮。楊增榮曾經(jīng)因在銀江股份、東方日升等公司上市前夕突擊入股、因與海通證券存在灰色交易關(guān)系而聞名資本市場(chǎng)。

銀江股份實(shí)際控制人此番又與楊富金再度同步突擊，而楊富金作為曾經(jīng)的上市公司高管，幾年間狂攬數(shù)單Pre-IPO項(xiàng)目，并大獲全勝，是“火眼金睛”還是另存蹊徑？

仔細(xì)分析其精準(zhǔn)連環(huán)投資案例發(fā)現(xiàn)，其投資的3家公司的共同保薦人都是海通證券。這其中，是否存在著一條由保薦人穿針引線、高管低價(jià)入股的隱秘利益鏈呢？有分析人士認(rèn)為，若其存在的話(huà)，其目標(biāo)可能是券商保薦人、公司、高管三方互利共贏。

一位創(chuàng)投人士坦言，若是在IPO之前突擊入股，很多都是通過(guò)各種關(guān)系，利益共生。 “擬上市公司也愿意接受上市公司高管的PE投資，上市公司的高管在其原任公司上市時(shí)所累積的資源很可能會(huì)幫助其打通方方面面的關(guān)系，為企業(yè)成功上市推波助瀾。這種PE投資模式，不論對(duì)上市公司高管，還是擬上市公司，甚至保薦人，都是雙贏選擇?！?/p>

公司高管“分羹”？

炬華科技新進(jìn)股東中還包括一家叫做“正高投資”的公司。這家投資公司也是在2011年2月剛剛成立，一個(gè)月后即以2元/股的價(jià)格購(gòu)得炬華科技250萬(wàn)股。公司第一大股為炬華實(shí)業(yè)，與炬華科技的實(shí)際控制人同為丁敏華。另外，公司的自然人股東均為炬華科技及子公司管理層，其中包括總經(jīng)理辦公室主任、公司職工代表監(jiān)事柳美珍、財(cái)務(wù)部副經(jīng)理張繼慧等。

另一名外部自然人股東余欽的入股也頗為令人關(guān)注。

炬華科技招股書(shū)披露，2009年7月，也就是公司籌備上市之際，公司實(shí)際控制人丁敏華等17名公司原始股東按注冊(cè)資本1：1的價(jià)格向余欽轉(zhuǎn)讓422.20 萬(wàn)元出資額，余欽成為公司第三大股東，持有公司10.555%的股份。公司創(chuàng)始人股東洪軍持有公司11.111%股份位列第二大股東，實(shí)際控制人丁敏華也僅持有公司32.222%股份位列第一大股東。

公司解釋原始股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給余欽的原因是因?yàn)槠湓陔娏ο到y(tǒng)有多年的工作經(jīng)驗(yàn)，有助于公司未來(lái)戰(zhàn)略定位和發(fā)展規(guī)劃的制定，全體股東一致同意新增余欽為公司股東。

公開(kāi)資料顯示，余欽在電力系統(tǒng)浸淫多年，2004年以前一直在山東電力集團(tuán)任職，之后，主要從事實(shí)業(yè)投資，所投資項(xiàng)目主營(yíng)業(yè)務(wù)大多與電力系統(tǒng)配套，其與以電力系統(tǒng)自動(dòng)化、信息化和能源管理系統(tǒng)解決方案為主營(yíng)業(yè)務(wù)的上市公司東方電子具有合作關(guān)系，并持有東方電子控股子公司煙臺(tái)海頤軟件股份有限公司35%的股份，煙臺(tái)海頤軟件的電網(wǎng)信息化軟件管理系統(tǒng)是其主打產(chǎn)品。

炬華科技在公司上市前，引進(jìn)外部股東余欽突擊入股或許為了利用其在電力系統(tǒng)的人脈資源，能夠?yàn)楣編?lái)更多的市場(chǎng)，不惜以股權(quán)換市場(chǎng)，但也帶來(lái)不必要的麻煩。

余欽突擊入股炬華科技的同時(shí)，還持有同行業(yè)的上海振浩電子科技有限公司（下稱(chēng)“上海振浩”）51% 股權(quán)。

按照IPO報(bào)批規(guī)定，律師必須就擬上市公司與持有擬上市公司股份5%以上的關(guān)聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的性質(zhì)、以及有關(guān)方面是否已采取有效措施或承諾采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)行說(shuō)明。

“第一大股東并不一定能完全控制董事會(huì)、股東大會(huì)，持股5%以上的主要股東會(huì)在投票時(shí)具有關(guān)鍵意義，所以都會(huì)要求主要股東出具避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函?！鄙鲜鰟?chuàng)投人士告訴記者。

為消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，2011年6 月10日，余欽索性辭去了炬華科技的董事職務(wù)。2012年12月，余欽又將其持有的上海振浩51% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該公司其他股東阮金祥和周烈興，轉(zhuǎn)讓完成后，余欽不再持有上海振浩的股權(quán)，從法律關(guān)系上消除了上海振浩與炬華科技的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

截至2011年6月30日上海振浩總資產(chǎn)達(dá)1016.80萬(wàn)元，凈資產(chǎn)達(dá)34.28萬(wàn)元，最終余欽所持的51%的股份僅售價(jià)20萬(wàn)元。是真轉(zhuǎn)讓還是假轉(zhuǎn)讓或者是否存在股份代持，外人無(wú)從知曉。

“在目標(biāo)公司申報(bào)IPO材料前夕才入股，顯然對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、改善治理結(jié)構(gòu)已經(jīng)沒(méi)有太大的作用。不論是高管搭‘順風(fēng)車(chē)’還是外部股東空降都不能排除利益輸送的嫌疑。”北京一位PE業(yè)內(nèi)人士告訴記者，監(jiān)管層對(duì)于IPO前突擊入股問(wèn)題高度重視，對(duì)IPO前一年內(nèi)入股的PE機(jī)構(gòu)，要求在終極追溯的核查背景下，再進(jìn)行“完全式”信息披露，包括PE基金基本情況、財(cái)務(wù)狀況、投資項(xiàng)目列表等；也包括追溯核查的GP、LP中法人、自然人的背景簡(jiǎn)歷、財(cái)務(wù)狀況等，嚴(yán)格甄別“只為投資發(fā)行人而成立的特殊目的主體”的“偽PE”。