【摘要】商業(yè)賄賂行為，嚴(yán)重破壞了市場經(jīng)濟(jì)秩序，尤其外資醫(yī)藥企業(yè)為搶占中國市場接連被曝光斥巨資向醫(yī)護(hù)工作人員行賄，不僅損害公平交易的市場競爭秩序，高昂的賄金也最終加重消費(fèi)者的負(fù)擔(dān)。在全國反腐大勢下，工商行政管理總局等相關(guān)部門接連推進(jìn)公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)反腐倡廉建設(shè)和行業(yè)作風(fēng)建設(shè)，究其作用梳理我國和美國海外反腐敗法對跨國醫(yī)藥企業(yè)商業(yè)賄賂行為的現(xiàn)行法律規(guī)制，通過案例分析，提出完善我國對跨國企業(yè)商業(yè)賄賂行為規(guī)制的建議。

【關(guān)鍵詞】商業(yè)賄賂 跨國藥企 反不正當(dāng)競爭法 美國海外反腐敗法

據(jù)安邦集團(tuán)的一份研究報(bào)告指出，中國在10年內(nèi)至少調(diào)查了50萬件腐敗案，其中60%與國際貿(mào)易和外商有關(guān)。[1]從強(qiáng)生、輝瑞、巴奧米特等大型制藥企業(yè)到最近的賽諾菲、葛蘭素史克事件，外資藥企行賄事件頻頻被曝光，在中國大陸向包括政府官員在內(nèi)的醫(yī)療衛(wèi)生人員行賄，以搶奪向更多消費(fèi)者兜售其旗下的高價(jià)藥物的可能性。對比過往對這些案件的處理，我國是通過工商對涉事外企進(jìn)行調(diào)查，最終往往以行政處罰和免職涉事負(fù)責(zé)人劇終，而在美國有一部法律《美國海外反腐敗法》（Foreign Corrupt Practice Act，以下簡稱FCPA），由美國證監(jiān)會（SEC）和美國司法部（DOJ）主管，其空間效力可以追溯到遠(yuǎn)在中國大陸的美國子公司對大陸政府工作人員的行賄行為，相比千萬美元乃至上億的罰款，中國大陸法律對于境內(nèi)的外資企業(yè)行賄公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)醫(yī)護(hù)人員的處罰實(shí)為冰山一角。然而，最新的葛蘭素史克事件經(jīng)調(diào)查，公安機(jī)關(guān)對其4名高管已采取刑事強(qiáng)制措施。據(jù)悉自07年開始涉案金額高達(dá)30億人民幣。葛蘭素史克賄賂門浮出水面，隨著事件背后迷霧逐層撥開，為這筆黑金買單的最終還是消費(fèi)者。

一、商業(yè)賄賂的基本理論

（一）我國針對醫(yī)藥購銷領(lǐng)域商業(yè)賄賂行為的法律、規(guī)章和政策

對于商業(yè)賄賂行為構(gòu)成犯罪的，據(jù)《刑法》和《兩高印發(fā)的關(guān)于辦理商事賄賂刑事案件適用法律若干問題的意見》涉及八個(gè)罪名：（1）非國家工作人員受賄罪（刑法第一百六十三條）；（2）對非國家工作人員行賄罪（刑法第一百六十四條）；（3）受賄罪（刑法第三百八十五條）；（4）單位受賄罪（刑法第三百八十七條）；（5）行賄罪（刑法第三百八十九條）；（6）對單位行賄罪（刑法第三百九十一條）；（7）介紹賄賂罪（刑法第三百九十二條）；（8）單位行賄罪（刑法第三百九十三條）。

未構(gòu)成犯罪的商業(yè)賄賂行為，適用的法律法規(guī)主要是1993年的《反不正當(dāng)競爭法》第八條和第二十二條分別規(guī)定了商業(yè)賄賂行為這一不正當(dāng)競爭行為和相應(yīng)的行政法律責(zé)任，如一萬至二十萬元罰款；隨后1996年國家工商行政管理局在此第八條的基礎(chǔ)上頒布《關(guān)于禁止商業(yè)賄賂行為的暫行規(guī)定》（后稱《暫行規(guī)定》）；針對醫(yī)療購銷領(lǐng)域，《藥品管理法》第十九條規(guī)定，藥品的生產(chǎn)企業(yè)、經(jīng)營企業(yè)、醫(yī)療機(jī)構(gòu)在藥品購銷中暗中給予、收受回扣或者其他利益的，藥品的生產(chǎn)企業(yè)、經(jīng)營企業(yè)或者其代理人給予使用其藥品的醫(yī)療機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人、藥品采購人員、醫(yī)師等有關(guān)人員以財(cái)物或者其他利益的，由工商行政管理部門處一萬元以上二十萬元以下的罰款，有違法所得的，予以沒收；情節(jié)嚴(yán)重的，由工商行政管理部門吊銷藥品生產(chǎn)企業(yè)、藥品經(jīng)營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照，并通知藥品監(jiān)督管理部門，由藥品監(jiān)督管理部門吊銷其《藥品生產(chǎn)許可證》、《藥品經(jīng)營許可證》；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。近幾年，衛(wèi)生和計(jì)劃生育委員會先后發(fā)布《關(guān)于衛(wèi)生系統(tǒng)領(lǐng)導(dǎo)干部防止利益沖突的若干規(guī)定》和《醫(yī)療機(jī)構(gòu)從業(yè)人員行為規(guī)范》，國家食品藥品監(jiān)管局就《藥品安全“黑名單”管理規(guī)定（試行）》將設(shè)計(jì)醫(yī)藥企業(yè)黑名單進(jìn)行公示。如上的規(guī)章和規(guī)定法律效力層級較低，散見于不同部門的規(guī)章制度中，在適用上工商行政部門是商業(yè)賄賂的主管部門，在實(shí)踐中較多的會應(yīng)用工商行政部門的批復(fù)，而行政處罰的額度是一萬至二十萬元間，力度較低。

另外，《中國共產(chǎn)黨紀(jì)律處分條例》第八十五至九十三條對黨務(wù)和國家工作人員在經(jīng)濟(jì)往來中違紀(jì)違法行為也做了規(guī)定。[2]

（二）商業(yè)賄賂的概念

《反不正當(dāng)競爭法》中并沒有給商業(yè)賄賂下定義，而是通過經(jīng)營者不得賬外暗中給予對方單位或個(gè)人回扣這一禁止性規(guī)定，將經(jīng)營者以不正當(dāng)?shù)睦嬉T交易明確為不正當(dāng)競爭的商業(yè)賄賂行為。在《暫行規(guī)定》中第二條就對商業(yè)賄賂進(jìn)行了定義：“指經(jīng)營者為銷售或者購買商品而采用財(cái)物或者其他手段賄賂對方單位或者個(gè)人的行為。”并對回扣、折扣、傭金、帳外暗中、明示入賬以及商業(yè)行賄方和商業(yè)受賄方的行政責(zé)任做出了規(guī)定。其中財(cái)物包括現(xiàn)金和實(shí)物，具體方式有經(jīng)營者為銷售或者購買商品，假借促銷費(fèi)、宣傳費(fèi)、贊助費(fèi)、科研費(fèi)、勞務(wù)費(fèi)、咨詢費(fèi)傭金等名義，或者以報(bào)銷各種費(fèi)用等名義；其他手段，是指如提供國內(nèi)外各種名義的旅行、考察等給付財(cái)務(wù)以外的其他利益手段。本條羅列出了常見的不正當(dāng)競爭手段，在實(shí)踐中即可總結(jié)為以不正當(dāng)?shù)氖侄我T交易，損害市場上同業(yè)競爭者的利益，擾亂公平的市場競爭秩序。

（三）跨國公司領(lǐng)域FCPA對商業(yè)賄賂界定

1977年美國國會頒布FCPA，該法案主要針對20世紀(jì)70年代早期被披露的、美國商業(yè)機(jī)構(gòu)普遍存在的賄賂外國官員的事件制定的，歷經(jīng)兩次修訂和擴(kuò)展，主要宗旨就是徹底禁止境外賄賂。

FCPA的反賄賂條款規(guī)定，凡在美國上市的外資公司，只要是為取得、維持業(yè)務(wù)或以獲取任何不當(dāng)利益為目的，而向任何“外國官員”行賄的行為，都是違法的。具體而言，F(xiàn)CPA對于“外國官員”的定義非常廣泛，包括外國政府或任何部門、機(jī)構(gòu)或其職能機(jī)構(gòu)、或公共國際組織的官員或雇員，或者具有此類政府、機(jī)構(gòu)、部門或職能機(jī)構(gòu)或公共國際組織的官方身份以代表其行為的任何人。任何個(gè)人或企業(yè)向上述“政府官員”直接或間接通過中介者提出、承諾、或授權(quán)向這些人支付任何有價(jià)物品。FCPA的反賄賂規(guī)定不僅影響到“發(fā)行人”和“國內(nèi)企業(yè)”，而且影響到他們的雇員、高級職員、董事、股東和代理人[3]。

一般情況下，美國公司的境外子公司的商事活動(dòng)不受FCPA的約束，但是如果美國母公司與其子公司的關(guān)系足夠密切，如美國母公司授權(quán)、指導(dǎo)或直接參與其子公司的活動(dòng)，那么依照FCPA的規(guī)定，美國母公司可能要為其境外子公司的行為承擔(dān)責(zé)任。

二、葛蘭素史克（中國）商業(yè)賄賂事件分析

（一）葛蘭素史克事件

2013年6月13日，匿名人舉報(bào)葛蘭素史克于2004年至2010年間在華銷售人員賄賂醫(yī)生；7月11日公安部發(fā)布通報(bào)，葛蘭素史克部分高管涉嫌嚴(yán)重經(jīng)濟(jì)犯罪，被湖南、長沙、上海和河南鄭州等地公安機(jī)關(guān)依法立案偵查；7月15日，葛蘭素史克4名高管被采取刑事強(qiáng)制措施，葛蘭素史克公司聲明深表歉意，稱支持中國政府根除腐敗的決心，將全力配合相關(guān)部門對最新披露的情況的調(diào)查。[1]通過偵查逐漸揭開了葛蘭素史克的行賄門背后的面紗，葛蘭素史克自2007年起，四名涉案高管從英國總部獲得資金，與中介機(jī)構(gòu)即旅行社合作虛增套取資金匯入旅行社賬戶，旅行社老板將部分套取資金返還給4名高管侵吞，并將剩余資金留在旅行社賬戶用于行賄，行賄的對象是政府官員和醫(yī)護(hù)工作人員。葛蘭素史克公司總部在英國，并在美國上市，分支機(jī)構(gòu)遍布世界100多個(gè)國家，每年的公關(guān)費(fèi)用上千萬，在中國自2007年起共花費(fèi)3億元維護(hù)關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，在華業(yè)績4年里翻3倍，至案發(fā)數(shù)百家醫(yī)院卷入受賄案。

（二）中國法律懲處依據(jù)

葛蘭素史克公司因其行賄行為將可能面臨單位行賄罪或者行賄罪的指控，其4名高管將面臨職務(wù)侵占罪的指控。依商業(yè)賄賂的懲處原則，受賄方也應(yīng)受到刑事責(zé)任的追究，因此依受賄方的身份不同，面臨非國家工作人員受賄罪和受賄罪的指控。除了刑事責(zé)任外，工商部門或?qū)ζ涮幰砸蝗f至二十萬元的行政處罰。

（三）FCPA如何懲處

葛蘭素史克公司成立于2000年，2004年在意大利英國葛蘭素史克公司向意大利4700多名醫(yī)生和藥劑師行賄，為新上市藥品或特效藥開具處方；2006～2007年在新西蘭該公司因虛假廣告和違反公平競爭法被罰；2012年在美國，美司法部對該公司進(jìn)行多項(xiàng)指控：違規(guī)營銷處方藥物、向醫(yī)生支付回扣和騙取醫(yī)療補(bǔ)助金等，共被罰款30億美元[4]?；仡櫼酝腇CPA對于醫(yī)療企業(yè)行賄醫(yī)護(hù)工作人員的案例，如輝瑞在保加利亞、克羅地亞、俄羅斯行賄內(nèi)科醫(yī)師、藥理學(xué)家和政府高官，期間通過輝瑞員工和旅行社共計(jì)行賄金額200萬美元。輝瑞名義上通過支付教育和慈善款項(xiàng)、差旅費(fèi)，研討會、產(chǎn)品發(fā)布會和學(xué)術(shù)會議講課費(fèi)，禮品和專業(yè)服務(wù)等非咨詢方式巧妙掩蓋了行賄費(fèi)用的會計(jì)賬面用處，最終輝瑞向美國司法部支付1500萬美元的罰金。[5]因?yàn)楦鹛m素史克在美國上市，一旦美國證監(jiān)會和美國司法部認(rèn)定葛蘭素史克在華商業(yè)賄賂行為違反FCPA，葛蘭素史克將面臨巨額的罰款。另外，葛蘭素史克是英國公司，英國的反腐敗法案對于葛蘭素史克在華行賄事件也有管轄權(quán)，這又是另一筆絕罰款。

三、對跨國公司商業(yè)賄賂行為規(guī)制的完善

中國對于商業(yè)賄賂的查處力度在加強(qiáng)，過去因在華行賄受到中國工商行政處罰20萬另一邊在美國受到千萬美元巨額罰款的責(zé)任不對等局面開始改善。上述徹查的葛蘭素史克事件因涉案金額特別巨大、社會關(guān)注度很高，在同類案件中首次得到公安部的表態(tài)立案，至少公司高管將會承擔(dān)刑事責(zé)任，公司需要交納刑事罰金。

對于商業(yè)賄賂的嚴(yán)厲打擊才剛剛揭開序幕，回顧中國打擊商業(yè)賄賂法律法規(guī)，還有諸多可以完善的地方：

（一）完善規(guī)制商業(yè)賄賂的立法規(guī)定，提供法律援引

目前中國對于商業(yè)賄賂的行政責(zé)任追究依據(jù)是《反不正當(dāng)競爭法》和《暫行規(guī)定》，在實(shí)踐中出現(xiàn)了更多更新的商業(yè)賄賂方式，未能被列舉在上述法律法規(guī)中；在立法層面上發(fā)揮較大作用的是工商行政部門以往處理商業(yè)賄賂案件的批復(fù)，法律效率層級較低。以醫(yī)療衛(wèi)生企業(yè)為例，受到工商、衛(wèi)生、藥監(jiān)局、物價(jià)局等多個(gè)直屬監(jiān)管部門的聯(lián)合監(jiān)管，關(guān)于商業(yè)賄賂的規(guī)定散見于各部門的規(guī)章制度，體系龐雜且因效力低而穩(wěn)定性差。因此應(yīng)當(dāng)完善規(guī)制商業(yè)賄賂的法律規(guī)定，并不一定立即就制定一部專門的反商業(yè)賄賂法，可以以現(xiàn)有的《反不正當(dāng)競爭法》和《暫行規(guī)定》為基礎(chǔ)，結(jié)合國際反腐敗公約的相關(guān)規(guī)定，在《反不正當(dāng)競爭法》的層級上制定立法解釋，明確商業(yè)賄賂的認(rèn)定依據(jù)和認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，當(dāng)出現(xiàn)新型的商業(yè)賄賂行為時(shí)仍可依據(jù)該立法解釋進(jìn)行分析。

（二）完善會計(jì)制度和認(rèn)定會計(jì)責(zé)任相關(guān)規(guī)定

商業(yè)賄賂行為之所以難以發(fā)現(xiàn)，是因?yàn)槠潆[秘性，通過帳外暗中的方式進(jìn)行。而現(xiàn)代會計(jì)制度，正是為了總結(jié)記錄企業(yè)財(cái)務(wù)經(jīng)營狀況和資金流向的科學(xué)，完善的會計(jì)制度和會計(jì)責(zé)任在認(rèn)定商業(yè)賄賂案件中發(fā)揮著不可替代的作用。但是與美國的FCPA相比，我國的反商業(yè)賄賂法律體系缺乏嚴(yán)格會計(jì)制度方面的有力支持。在《會計(jì)法》、《具體會計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計(jì)制度》等相關(guān)法律法規(guī)中并沒有提到有關(guān)商業(yè)賄賂的會計(jì)責(zé)任問題。FCPA在反海外腐敗條款外，另一大規(guī)制就是對于企業(yè)的會計(jì)記錄，如上市公司的會計(jì)義務(wù)包括：1.設(shè)立并保存賬簿、記錄和賬目，這些賬簿記錄和賬目必須以合理的細(xì)節(jié)準(zhǔn)確公正的反映發(fā)行人的交易及其資產(chǎn)的處置；2.建立內(nèi)部會計(jì)控制制度，以此合理的確保交易都得到適當(dāng)授權(quán)；3.準(zhǔn)確記錄公司賬簿上的所有項(xiàng)目。[6]

（三）健全輿論監(jiān)督機(jī)制、完善舉報(bào)人制度

葛蘭素史克事件的曝光就是源于匿名舉報(bào)，得到公眾的關(guān)注并在全國打擊貪腐的背景下受到徹查。擁有健全的輿論監(jiān)督機(jī)制，各種形式的商業(yè)賄賂行為才能現(xiàn)形于眾，從而使得實(shí)施商業(yè)賄賂的單位和個(gè)人以及接受商業(yè)賄賂的機(jī)構(gòu)能夠受到法律的制裁和道德的譴責(zé)。我國目前建立健全的舉報(bào)人制度關(guān)鍵是為知情人士舉報(bào)建立一條完善而保密的渠道，并做好舉報(bào)后的保護(hù)和獎(jiǎng)勵(lì)工作。有完善的制度保障作為后盾才能激勵(lì)知情人士舉報(bào)商業(yè)賄賂行為，協(xié)助執(zhí)法機(jī)關(guān)查處商業(yè)賄賂行為，保障公平的市場秩序。

四、美國反海外腐敗法的啟示

FCPA是屬人兼屬地管轄，建立了反海外賄賂條款和會計(jì)賬簿制度，刑事責(zé)任與民事責(zé)任并濟(jì)，懲處嚴(yán)厲、保障了跨國公司通過正當(dāng)競爭維護(hù)商貿(mào)霸主地位。

發(fā)達(dá)國家比如美國、英國和日本經(jīng)歷了資本積累，生產(chǎn)工業(yè)化，公司制度的崛起將資本的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，直至出現(xiàn)了壟斷資本主義經(jīng)歷了上百年的歷史。他們的反商業(yè)賄賂法是在反壟斷法的基礎(chǔ)上建立起來的，而且根據(jù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的變化不斷做出修正。雖然英美法系和大陸法系在法律傳統(tǒng)和國情等方面存在巨大差異，但在處理商業(yè)賄賂行為上是可以共享經(jīng)驗(yàn)取長補(bǔ)短的。在立法目的上，應(yīng)當(dāng)維護(hù)公平的競爭秩序，保護(hù)經(jīng)營者和消費(fèi)者的合法權(quán)益。商業(yè)賄賂行為的管轄機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)是專門的執(zhí)法機(jī)關(guān)，處罰力度上也應(yīng)當(dāng)嚴(yán)厲，分別設(shè)定民事責(zé)任、行政責(zé)任和刑事責(zé)任。各國在地區(qū)管轄的前提下，應(yīng)當(dāng)努力合作打擊跨國的商業(yè)賄賂。國外的商業(yè)賄賂立法對我國的啟示主要包括以下幾點(diǎn)：

（一）擴(kuò)大商業(yè)立法覆蓋范圍

以美國FCPA為例，其適用的主體包括在美國境內(nèi)的外國公司及其雇員、股東或受外國公司聘用的第三方中介機(jī)構(gòu)；美國境外的在美國注冊或上市的公司及其雇員、股東和第三方中介機(jī)構(gòu)。上文中的行賄對象“政府官員”在FCPA中極為廣泛，遠(yuǎn)大于在中國的國家機(jī)關(guān)工作人員概念。FCPA明確通過發(fā)送郵件或利用第三方中介以提議、承諾進(jìn)行意思表示明確意圖或者行為均認(rèn)定為商業(yè)賄賂行為，遠(yuǎn)大于中國的賬外暗中之動(dòng)態(tài)行為。因此，我國應(yīng)當(dāng)改變當(dāng)下立法分散、覆蓋面狹窄、缺乏可操作性和適用性、重事后懲治，輕事前預(yù)防的現(xiàn)狀，借鑒國外的經(jīng)驗(yàn)，擴(kuò)大針對商業(yè)賄賂行為的立法工作覆蓋面，制定可操作性強(qiáng)的法律規(guī)定，加強(qiáng)以預(yù)防為主的反商業(yè)賄賂立法體系建設(shè)。

（二）加大查處和懲罰的力度，明確責(zé)任歸屬

FCPA對于商業(yè)賄賂行為的查處力度很嚴(yán)格，對于涉事的個(gè)人最高罰款是10萬美金和最高5年的監(jiān)禁；對于涉事公司本身，最高達(dá)到200萬美元的罰金。近年來亦頻有突破200萬美金罰款的案例出現(xiàn)，足見懲罰力度的嚴(yán)格。FCPA的運(yùn)作是由美國司法部和美國證監(jiān)會合作進(jìn)行調(diào)查。加拿大對于涉嫌商業(yè)賄賂者，是依情節(jié)輕重可判處5至14年監(jiān)禁。日本對于索賄、受賄、行賄除了沒收非法所得以及處以罰款之外，還規(guī)定根據(jù)情節(jié)輕重判處最多達(dá)7年的監(jiān)禁。[7]反觀我國的處罰力度，在刑事責(zé)任上通過刑修六的補(bǔ)充與國際接軌，但在行政處罰層面上對于違法企業(yè)構(gòu)不成違法成本上的沖擊，也未設(shè)定民事責(zé)任。我國現(xiàn)行的法律法規(guī)規(guī)定行政處罰罰款的額度為1萬以上20萬以下，對于上千萬的醫(yī)藥銷售額來說，行政罰款根本起不到威懾的作用。因此我國應(yīng)當(dāng)借鑒西方國家，加大處罰和懲處的力度，完善法律責(zé)任形式，加大違法犯罪的成本。

另外，單位商業(yè)賄賂中的個(gè)人和總公司或母公司對于下屬單位的商業(yè)賄賂應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種責(zé)任劃分并不明確，極易造成涉事個(gè)人和上級公司的監(jiān)管責(zé)任都落空。一旦案發(fā)追究卻都要受到處罰，事前未明確分工，事后共同處罰不利于公司長遠(yuǎn)的管理運(yùn)作。

（三）盡快制定自己的反商業(yè)賄賂法，保障可操作性

我國亟待制定一部專門的《反商業(yè)賄賂法》，以整合、統(tǒng)領(lǐng)我國現(xiàn)有的反商業(yè)賄賂體系。該法律應(yīng)當(dāng)綜合明確相應(yīng)的刑事、民事、行政責(zé)任。增加商業(yè)賄賂行政責(zé)任的種類；明確商業(yè)賄賂中行賄方作為個(gè)人和總公司或母公司對下屬單位商業(yè)賄賂承擔(dān)責(zé)任應(yīng)當(dāng)加以確認(rèn)[8]；另外在中國沒有設(shè)置對商業(yè)賄賂的民事責(zé)任，我國立法也應(yīng)當(dāng)考慮建立起有關(guān)機(jī)關(guān)證據(jù)協(xié)助機(jī)制；此外，應(yīng)當(dāng)建立舉報(bào)人保護(hù)制度，規(guī)定企業(yè)不得以任何借口解雇舉報(bào)人，在舉報(bào)人未同意的情況下，不得改變其工作。

在制定我國反海外腐敗法的同時(shí)，也應(yīng)當(dāng)建立反商業(yè)賄賂國際間的合作，我國應(yīng)當(dāng)積極的與WTO成員國簽訂一些對等的、公平的、統(tǒng)一的、透明的協(xié)議或協(xié)定，直接加入或參與一些國際性反腐敗組織，以尋求國際上的支持和幫助，有效懲治跨國腐敗分子。秉承相互尊重主權(quán)、平等互利、承認(rèn)和尊重各國不同的國情及由此產(chǎn)生的反腐敗斗爭的特殊性進(jìn)行反商業(yè)賄賂跨國合作。

參考文獻(xiàn)

[1]劉萬里.葛蘭素史克在華涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪專題.

[EB/OL].http：//finance.sina.com.cn/focus/glskbtc/，2013-07-11.

[2]魏青松.反商業(yè)賄賂法及典型案例評析[M].北京：法律出版社，2011.4.

[3]劉霄侖、趙金萍.美國反海外賄賂行為法[M].北京：中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，2006.7.

[4]Office of Public Affairs，Department of Justice. GlaxoSmithKline to Plead Guilty and Pay $3 Billion to Resolve Fraud Allegations and Failure to Report Safety Data[EB/OL]. http：//www.stopfraud.gov/iso/opa/stopfraud/2012/12-civ -842.html，2012-06-02.

[5]Office of Public Affairs，Department of Justice. Pfizer H.C.P. Corp. Agrees to Pay $15 Million Penalty to Resolve Foreign Bribery Investigation [EB/OL].http：//www.justice.gov/opa/pr/2012/ August/12-crm-980.html，2012-08-07.

[6]劉霄侖，趙金萍.美國反海外賄賂行為法[M].北京：中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，2011.12.

[7]王清.反商業(yè)賄賂立法的國際經(jīng)驗(yàn)及其啟示[J].武警學(xué)院學(xué)報(bào)，2010（9）：45.

[8]王建敏.比較法視野下商業(yè)賄賂治理立法研究[J].法學(xué)論壇，2010（6）：128.

作者簡介：李田卉子（1989-），女，安徽阜陽人，華東政法大學(xué)2011級經(jīng)濟(jì)法學(xué)專業(yè)碩士研究生，研究方向：金融法。