【摘要】居間人在我國期貨市場存在已久，由于長期游離于監(jiān)管之外，我國期貨居間人引發(fā)的風(fēng)險問題時有發(fā)生。本文認(rèn)為現(xiàn)階段期貨居間人的存在仍有一定合理性，并從剖析居間人問題、原因入手，對規(guī)范我國居間人市場提出了政策和建議。

【關(guān)鍵詞】期貨 居間人 監(jiān)管

自20世紀(jì)90年代初起，伴隨著我國期貨行業(yè)的誕生，我的期貨居間人也孕育而生。經(jīng)過二十多年的發(fā)展，期貨居間人已經(jīng)在我國期貨市場中占有一席之地，成為期貨公司非常重要的一股外部營銷力量。然而，由于歷史上的種種原因，我國長期以來對于期貨居間人的監(jiān)管都處于真空或半真空狀態(tài)，由此引發(fā)的居間人誠信問題、道德風(fēng)險問題、風(fēng)險控制問題、傭金套利問題屢見不鮮。

一、期貨居間人存在的主要問題

由于我國期貨居間人尚未被納入監(jiān)管范圍，由此誘發(fā)了各種問題，給期貨市場帶來了諸多負(fù)面影響，主要包括以下幾方面：

（一）居間人誘使客戶盲目入市

為期貨公司開發(fā)市場、介紹客戶是期貨居間人最基本的業(yè)務(wù)形態(tài)，而開發(fā)客戶數(shù)量的多少直接關(guān)系到居間人的收入水平。在實踐中，不乏居間人利用客戶對期貨交易的投機(jī)性和風(fēng)險性的認(rèn)識不足，夸大期貨市場的高收益性，對期貨的高風(fēng)險只字不提，甚至還夸大或虛構(gòu)交易業(yè)績，為投資者描繪一幅美好的藍(lán)圖，誘騙客戶進(jìn)入期貨市場。

（二）信息不對稱下的逆向選擇

與居間人相比，投資者在期貨公司選擇方面往往處于信息劣勢，投資者沒有充分的信息來確定期貨公司的真實實力，大多數(shù)情況下是聽信期貨居間人的介紹。而期貨居間人往往同時服務(wù)于多家期貨公司，他們會根據(jù)期貨公司的返傭比例決定將期貨公司介紹給誰。從而使得部分高質(zhì)量的期貨公司由于返傭比例較低而得不到客戶資源，而客戶也得不到高質(zhì)量的期貨公司服務(wù)，市場出現(xiàn)劣幣驅(qū)逐良幣現(xiàn)象。居間人甚至還可利用期貨公司對他們的依賴，誘使期貨公司之間的返傭競賽，借此提高自己的返傭比例，削弱期貨公司盈利能力，使得期貨公司“增量不增收”，從而無力改善設(shè)施、儲備人才、提高服務(wù)水平，影響全行業(yè)的整體發(fā)展。

（三）居間人代理行為不當(dāng)而給客戶利益帶來損害

我國的期貨居間人在完成介紹開戶業(yè)務(wù)后，往往還會進(jìn)一步轉(zhuǎn)化為客戶的代理人。在代理過程中，居間人很可能以自己利益為先最大化為前提，誘導(dǎo)客戶進(jìn)行不必要的交易，以套利為名誘使客戶進(jìn)行雙向交易，甚至是全權(quán)委托模式下的惡意炒單等，使期貨投資者的利益受到損害，由此引發(fā)了各種糾紛，敗壞了期貨行業(yè)的聲譽(yù)，損壞了行業(yè)形象，也嚇退了潛在的期貨投資者，阻礙了期貨市場的長遠(yuǎn)發(fā)展。

（四）居間人違規(guī)納稅給期貨公司帶來稅務(wù)風(fēng)險

目前我國的期貨居間人大部分還是以自然人形式存在，機(jī)構(gòu)居間數(shù)量相對較少。按照我國稅法規(guī)定，期貨公司對于自然人居間的返傭金額具有代扣代繳義務(wù)。而在實踐中，這些居間人往往要求期貨公司通過費(fèi)用報銷、虛開發(fā)票等方式少繳或不繳個人所得稅，不僅給期貨公司造成了稅務(wù)風(fēng)險隱患，也導(dǎo)致了國家稅收流失。

二、期貨居間人問題產(chǎn)生的原因分析

造成我國期貨居間人問題的原因是多方面的，除了經(jīng)濟(jì)因素外，還涉及市場結(jié)構(gòu)、法律、監(jiān)管等多方面因素。本文認(rèn)為以下幾方面是導(dǎo)致我國期貨居間人問題的主要原因：

（一）期貨居間人沒有明確的法律地位

1999年制定《期貨交易管理暫行條例》，以及2007年修改后的《期貨交易管理條例》都沒有對其法律地位作出明確規(guī)定，2003年最高人民法院頒布的《關(guān)于審理期貨糾紛案件若干問題的規(guī)定》首次引入期貨居間人概念，但是該條規(guī)定并沒有對其法律地位、市場準(zhǔn)入、行為規(guī)范、監(jiān)管、法律責(zé)任等方面做出規(guī)定，期貨居間人尷尬的法律地位是期貨居間人問題的根本原因。

（二）未將期貨居間人納入監(jiān)管體系

我國尚未建立健全的期貨經(jīng)紀(jì)人制度，無論是證監(jiān)會還是期貨業(yè)協(xié)會都沒有出臺相關(guān)的管理制度，對期貨經(jīng)紀(jì)人的市場準(zhǔn)入、行為規(guī)范、權(quán)力義務(wù)以及處罰措施等進(jìn)行明確界定。而期貨公司則由于其自身對居間人的依賴性，對其管理也比較松散，有的甚至還對期貨居間人的不誠信行為睜一只眼閉一只眼。所有這些使得我國的期貨居間人處于沒有監(jiān)管、沒有懲罰的灰色地帶，居間人違規(guī)成本很低，其違規(guī)行為也就必然頻頻發(fā)生。

（三）期貨業(yè)態(tài)結(jié)構(gòu)過于單一

我國目前的期貨業(yè)態(tài)結(jié)構(gòu)過于單一，只有期貨公司一種類型，缺乏像美國IB那樣的客戶開發(fā)中介以及CPO、CTA那樣的管理服務(wù)型中介。由于期貨公司市場開發(fā)能力有限以及專業(yè)性期貨管理服務(wù)機(jī)構(gòu)缺乏，投資者只能通過居間人進(jìn)行投資咨詢，委托居間人下單、交易甚至調(diào)撥資金，給居間人違規(guī)代理的創(chuàng)造了可能性。

（四）相關(guān)主體之間的經(jīng)濟(jì)利益沖突

在單純居間、無收益分成的收費(fèi)模式下，居間人的收入與手續(xù)費(fèi)直接掛鉤，使得期貨居間人在經(jīng)濟(jì)利益驅(qū)動下常常違規(guī)操作。而手續(xù)費(fèi)收入是期貨公司主要的收入來源，加之期貨公司對居間人的高度依賴，期貨公司對居間人的管理就更加缺乏積極主動性，客觀上也助長了居間人違規(guī)代理的歪風(fēng)。

三、對策及建議

（一）加快期貨市場立法，明確期貨居間人的法律地位

如前所述，我國的期貨居間人問題很大程度是由于其法律地位不明確所造成的。建議在未來的《期貨法》以及《期貨交易管理條例》中明確期貨居間人的合法地位；明確期貨公司和居間人、投資者和居間人之間的委托代理關(guān)系；明確界定居間行為及居間人業(yè)務(wù)范圍；增加期貨居間人有關(guān)民事責(zé)任的認(rèn)定和罰則等。加強(qiáng)對居間人監(jiān)管的相關(guān)法律法規(guī)制定，使期貨居間人管理有法可依。

（二）效仿美國期貨IB制度，逐步建立期貨介紹經(jīng)紀(jì)人制度

建議我國監(jiān)管部門學(xué)習(xí)美國先進(jìn)經(jīng)驗，逐步建立期貨介紹經(jīng)紀(jì)人制度，從監(jiān)管部門、行業(yè)協(xié)會、期貨公司三個層面制定具體政策，逐步推動我國期貨居間人管理走上規(guī)范化、制度化的道路。具體措施有：（1）由證監(jiān)會根據(jù)我國期貨行業(yè)現(xiàn)狀，制定《期貨介紹經(jīng)紀(jì)人管理暫行規(guī)定》明確介紹經(jīng)紀(jì)人的資格認(rèn)定（必須具有從業(yè)資格）、注冊資本（機(jī)構(gòu)介紹經(jīng)紀(jì)人）、業(yè)務(wù)范圍（只能開戶，不能交易）、信息披露責(zé)任、收益分成（期貨公司和介紹經(jīng)紀(jì)人事先約定凈收入比率，各自按照凈收入繳納營業(yè)稅和所得稅）、經(jīng)紀(jì)糾紛處理、違規(guī)罰則等，使我國期貨介紹經(jīng)紀(jì)人管理有章可循；（2）由期貨業(yè)協(xié)會建立經(jīng)紀(jì)人資格認(rèn)證體系和培訓(xùn)體系，提高介紹經(jīng)紀(jì)人從業(yè)門檻，增加其專業(yè)性。同時，還可制定《期貨介紹經(jīng)紀(jì)人自律管理規(guī)則》對其從業(yè)行為加以規(guī)范，對其違反職業(yè)道德的行為通過公示、計入誠信檔案、市場禁入等方式加以懲戒；（3）對期貨公司利用介紹經(jīng)紀(jì)人開展業(yè)務(wù)的行為加以指導(dǎo)和規(guī)范，加強(qiáng)期貨公司介紹經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的內(nèi)部考核，強(qiáng)化期貨公司介紹經(jīng)紀(jì)人業(yè)務(wù)的信息披露義務(wù)和風(fēng)險提示制度，對期貨公司違反規(guī)定、損害客戶權(quán)益的行為加以處罰等。

（三）加快引入CTA、CPO制度，引導(dǎo)期貨居間代理行為合法化

如前文所述，我國期貨居間人的現(xiàn)有業(yè)務(wù)范圍不僅僅是居間介紹，還普遍存在著代理行為。這些居間人從最初的咨詢服務(wù)發(fā)展到代理客戶進(jìn)行交易，最終發(fā)展到私募期貨基金。由于缺乏CTA、CPO制度，我國現(xiàn)階段的期貨私募缺乏有效的監(jiān)管。但是這些居間人（基金發(fā)起人）都具有一定的專業(yè)素質(zhì)，擁有豐富的投資經(jīng)驗，可以為客戶創(chuàng)造財富。因此，建議監(jiān)管部門抓緊研究制定CTA、CPO制度，引導(dǎo)具有代理交易能力的期貨居間向CTA、CPO轉(zhuǎn)型，通過資格認(rèn)定、注冊登記、資金托管、信息披露等方面對其進(jìn)行監(jiān)管，逐步引導(dǎo)居間人代理行為合法化，為我國建立CTA、CPO制度奠定基礎(chǔ)。

（四）增加期貨公司盈利模式與盈利能力，減少期貨公司對居間人的依賴

期貨居間人已經(jīng)成為期貨市場一股重要的市場開發(fā)力量，在給期貨公司帶來豐富資源的同時，也蠶食了期貨公司利潤，限制了期貨公司的發(fā)展。要增加期貨公司對居間人管理的積極主動性，強(qiáng)化其一線監(jiān)督職能，最根本的途徑就是增強(qiáng)期貨公司的盈利模式和盈利能力，減少期貨公司對居間人的依賴。因此，建議監(jiān)管部門進(jìn)一步拓展期貨公司業(yè)務(wù)范圍（資產(chǎn)管理、風(fēng)險管理、自營業(yè)務(wù)等），增加其收入來源，創(chuàng)新其盈利模式，同時鼓勵一批優(yōu)質(zhì)的期貨公司通過上市、并購做大做強(qiáng)，提升期貨公司的核心競爭力和資源整合能力，使期貨公司成為未來我國期貨中介組織的核心，發(fā)揮期貨公司對各類中介的一線監(jiān)督作用，推動期貨市場各類中介的整體、協(xié)調(diào)發(fā)展。

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作者簡介：周芬（1981-），女，湖南益陽人，現(xiàn)就職于弘業(yè)期貨股份有限公司，河海大學(xué)商學(xué)院管理科學(xué)與工程博士后，研究方向為金融工程和國際貿(mào)易。