6月18日，蒙牛乳業(yè)（02319.HK，下稱蒙牛）發(fā)出全面收購雅士利國際（01230.HK，下稱雅士利）的要約，總金額超過百億港元，創(chuàng)下行業(yè)新紀錄。

不過，這次并購最初的消息源，并非來自兩大上市公司的公告，而是工信部消費品工業(yè)司司長王黎明。

當天下午，工信部召開了一次食品安全閉門會，議題包括推進奶粉行業(yè)兼并重組和規(guī)范奶粉行業(yè)等，國內127家嬰幼兒配方乳粉生產企業(yè)列席會議。

會議進行到40分鐘，王黎明提議蒙牛、伊利、飛鶴、完達山和雅士利等國內十大奶粉生產企業(yè)的代表上臺。王半開玩笑地說，“大家先談談戀愛，能結親就結親，如果能有成功的婚姻，我們會很高興?！?/p>

臺下一片笑聲。但待到十人下臺，王黎明出乎意料宣布了蒙牛并購雅士利一事，現(xiàn)場笑聲頓止。參會者開始竊竊私語，有人立刻拿起手機，向上級現(xiàn)場匯報。

隨后的會議中，工信部官員表態(tài)，爭取用兩年時間培育十家年銷售收入超過20億元的大型企業(yè)集團；通過兼并重組，將行業(yè)集中度提高到70%以上。

目前，國內年銷售額超20億元的奶粉企業(yè)共有七家。突如其來的蒙牛巨額并購和工信部高調表態(tài)，讓中國奶粉行業(yè)暗流涌動。

中國乳制品行業(yè)協(xié)會理事陳渝稱，政府扶大棄小之后，預計將會有三分之二的中國奶粉企業(yè)消失。

據《財經》記者了解，此前蒙牛和伊利兩大乳業(yè)巨頭曾多次向雅士利、飛鶴和完達山等奶粉企業(yè)詢價。6月19日，飛鶴和完達山均發(fā)表聲明，否認將出售公司，但這絲毫無礙整個行業(yè)山雨欲來。

創(chuàng)紀錄并購

去年6月，蒙?？偛脤O伊萍曾告訴《財經》記者，蒙牛絕不會做“瘸腿的公司”，必會在奶粉領域中有所作為。

奶粉業(yè)務，一直是蒙牛的短板。在并購雅士利之前，其市場占有率僅為0.2%。

從今年初開始，蒙牛一直在尋覓合適的收購對象，雅士利是洽談對象之一。此前，蒙牛已制定了“五年發(fā)展規(guī)劃”，補齊奶粉短板是重要內容。

蒙牛高級財務總監(jiān)、投資者關系官吳文楠介紹稱，蒙牛考察潛在收購對象的標準主要有四個，一是業(yè)務上的互補性，二是經營理念的一致性，三是股東出讓股權的可能性，四是價格合理性。

在敲定雅士利之前，蒙牛接觸過五六家奶粉企業(yè)，但均因各種原因放棄?！坝械膭偵鲜?，股權處于鎖定期，不能出售；有的要價太高，不理性?！?/p>

雅士利董秘吳曉南透露，蒙牛與雅士利合作屬機緣巧合，“香港出差時，我們和蒙牛團隊住在同一個酒店，雙方約定在咖啡廳喝茶，蒙牛表達了合作意向?！被氐絻鹊睾螅p方繼續(xù)接觸和商談，感覺目標相同，就推進了商業(yè)性談判。

蒙牛助理副總裁翟嵋亦表示，雅士利在業(yè)務上與蒙牛互補，經營理念一致，“是一個很好的合作對象”。

渣打和匯豐兩家銀行，為蒙牛此次并購提供了一年期過橋貸款，利率相當優(yōu)惠，為1.6%。吳曉楠告訴《財經》記者，兩家銀行已出具了現(xiàn)金確認函。另外，也有多家商業(yè)銀行向蒙牛提供方案，將這筆短期貸款轉換為長期貸款。

在談判中，雅士利的管理層兼大股東張氏家族表示，他們看中了蒙牛的品牌，以及蒙牛大股東中糧的平臺，愿意推進合作。

但張氏同時提出，希望在合并后依然能至少保有公司10%的股份。此前，張氏家族持有雅士利51.3%的股權。按香港聯(lián)交所規(guī)定，收購股權比例超過50%，必須發(fā)出全面收購要約。

蒙牛向雅士利的股東提供了兩個收購方案：一是每股3.50港元的現(xiàn)金；二是每股2.82港元的現(xiàn)金，加上0.68股由蒙牛乳業(yè)專門為持有雅士利股票而設立的一家非上市控股公司的股票。

張氏家族看好此次合作前景，并希望繼續(xù)在奶粉行業(yè)中發(fā)展，因此選擇第二方案；但雅士利第二大股東、持股24%的凱雷亞洲基金全資子公司CA Dairy，則希望盡快套現(xiàn)離場，選擇了第一方案。

剩余持股24.7%的小股東，將決定此次交易的最終金額和雅士利的命運。如果他們選擇接受要約，此次交易的金額將在106.2億港元至112.3億港元之間，一舉創(chuàng)下中國乳業(yè)并購新紀錄。但按照聯(lián)交所的規(guī)定，如果拒絕要約的小股東超過總股本的10%，雅士利將繼續(xù)保有其上市地位；不足10%，雅士利將退市。

蒙牛方面向《財經》記者透露，此次交易預計將于今年9月最終完成。雅士利并入蒙牛后，將獨立運作，蒙牛希望能繼續(xù)保留其上市地位。若雅士利退市，蒙牛也會運作其在未來重新上市。

不過，從目前形勢看，雅士利退市的可能性較小。此次收購蒙牛給出的溢價只有9.4%，其用意非常明顯，即以較低價格買進張氏家族和CA Dairy股份的同時，亦使得流通股股東不愿以此價格出售股票，進而保證雅士利不會退市。

蒙牛、雅士利和工信部三方，均否認此次交易中存在政治因素。王黎明告訴《財經》記者，蒙牛與雅士利是完全的市場行為，政府未在其中施加影響。蒙牛和雅士利均表示，收購價格是雙方平等協(xié)商的結果，“雙方對這個價格都很滿意”。

一步好棋

蒙牛高管在接受《財經》記者采訪時多次強調，交易后蒙牛會保留雅士利原有的管理團隊，以及獨立運作的地位。但蒙牛原有的奶粉事業(yè)部將和雅士利團隊進行合作，共享平臺和資源，實現(xiàn)協(xié)同效應。

翟嵋表示，目前雙方只是達成了原則性的意向，具體合作細節(jié)仍待深入商談后才能確定。

多位行業(yè)觀察人士認為，蒙牛聯(lián)姻雅士利是步好棋。蒙牛憑借一個合理的價格，獲得了一個成熟的奶粉企業(yè)，補齊了短板。

羅蘭貝格的統(tǒng)計數(shù)據顯示，收購雅士利前，蒙牛奶粉的市場份額只有0.2%，而雅士利的市場份額為4.7%。其主要競爭對手伊利，在奶粉領域的市場份額則達到了7.8%。

奶粉領域的增速，在中國乳品行業(yè)中一枝獨秀。乳制品行業(yè)的平均發(fā)展增速為12%至15%，而奶粉則為22%至25%。

“三聚氰胺事件”后，國內奶粉企業(yè)一蹶不振，市場長期為外資產品把持，消費者愿為購買嬰幼兒奶粉付出更多代價，“越貴越好”的消費心態(tài)成為主流。

以雅士利為例，該公司旗下?lián)碛小笆┒鳌焙汀把攀坷眱蓚€品牌。但年報顯示，兩者成本相差無多，但前者被消費者認為是“高端品牌”，毛利率比后者高出20%。

消費者的心態(tài)變化，使得嬰幼兒奶粉的利潤率遠超其他乳制品細分行業(yè)。2012年報顯示，以經營液態(tài)奶為主的蒙牛總體利潤率為25.09%，而雅士利毛利率則高達53.7%。

并購雅士利，既補齊了蒙牛的業(yè)務短板，也將拉升蒙牛的盈利能力。摩根大通認為，此次交易預計可提升蒙牛明年盈利約5%至7%。

此外，雅士利還將帶給蒙牛一個完善的奶粉銷售平臺，幫助蒙牛其他奶粉類產品打開通道。

嬰幼兒奶粉的主要銷售渠道有五種，即傳統(tǒng)的大賣場渠道、嬰童渠道（母嬰店）、電商渠道、批發(fā)和個體零售渠道和醫(yī)院。

蒙牛在液態(tài)奶領域擁有較大市場份額，因此在大賣場的鋪貨能力很強。但是，羅蘭貝格的分析報告顯示，雖然2012年傳統(tǒng)渠道銷售的嬰幼兒奶粉比例達到60%，但該數(shù)據近年來比例一直持續(xù)下降，預計2017年將降至48%（見圖1）。

而嬰童、電商和醫(yī)院等嬰幼兒奶粉特有的銷售渠道，預計未來將保持穩(wěn)定增長。奶粉一直是蒙牛的短板，因此蒙牛在這些特殊渠道上幾乎沒有耕耘。

這亦是蒙牛奶粉業(yè)務發(fā)展較慢的核心原因?！霸谶@樣一個增長很快的市場里，發(fā)展速度慢是很危險的?！绷_蘭貝格食品行業(yè)總監(jiān)俞巍指出。

但是，蒙牛在奶粉領域并不缺乏產品。此前，蒙牛的奶粉產品線上，低端有少量的自有品牌，中端則有與丹麥乳業(yè)巨頭Arla Foods建立的合資品牌“歐世蒙牛”，高端方面則有Arla Foods的歐氏奶粉。

因缺乏可靠的銷售渠道，歐世蒙牛自2006年創(chuàng)立以來，一直未有太大作為。并購雅士利后，蒙牛可將雅士利原有的嬰童、醫(yī)院和電商等特殊銷售渠道一舉收入囊中，并可利用上述渠道推進歐氏蒙牛等品牌奶粉的銷售。

此外，蒙牛所擁有的傳統(tǒng)渠道，卻是雅士利的短板。此前，雅士利很難進入一線城市的超市大賣場。但未來，這一切將迎刃而解。

多名觀察者認為，蒙牛、雅士利合并后的市場份額，在絕對數(shù)上不會對行業(yè)格局帶來太大影響。但兩者合并非簡單相加，一旦形成協(xié)同效應，雅士利、施恩、歐世蒙牛等幾個奶粉品牌一同發(fā)力，將對行業(yè)產生深刻影響。

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孫伊萍的算盤

算上此次并購，蒙牛今年已在乳業(yè)市場上四次掀起波瀾。

今年4月，蒙牛與新西蘭國有企業(yè)Asure Quality簽訂合作框架協(xié)議，引入食品質量安全認證體系。

5月，蒙牛斥資32億港元，將其持有的現(xiàn)代牧業(yè)（01117.SH）股份從1%提升至28%。

5月底，蒙牛、中糧和國際食品巨頭達能集團簽訂合作協(xié)議，達能將通過與中糧的合資公司，持有蒙牛約4%的股份，成為其戰(zhàn)略股東。達能中國的酸奶業(yè)務將與蒙牛酸奶業(yè)務合并，雙方將組建新的合資公司，專項從事酸奶生產及銷售業(yè)務，在合資公司中蒙牛和達能分別占股80%和20%。

而在去年6月，蒙牛已引入了丹麥乳企愛氏晨曦，后者投入22億港元持有蒙牛5.9%的股份，成為繼中糧之后蒙牛的第二大股東。

在發(fā)出全面收購雅士利的要約后，孫伊萍說了三句話，讓其他高管記憶猶新：“只有我們自己才知道我們最需要的是什么；你能走多遠，要看你與什么樣的伙伴同行；這些合作伙伴，既是我們的益友，亦是我們的良師?！?/p>

俞巍在解讀孫伊萍的蒙牛戰(zhàn)略時分析，在乳制品這種快消品行業(yè)做并購，無非看重對方四樣東西：品牌、奶源、渠道和平臺。

蒙牛今年的四度發(fā)力，全部符合這四個方向：增持現(xiàn)代牧業(yè)意在奶源，與達能、愛氏晨曦和Asure Quality的合作是看中了外資企業(yè)的平臺和品牌，吞并雅士利是為了獲得其品牌和渠道。

翟嵋透露，蒙牛去年底完成了對集團“五年戰(zhàn)略規(guī)劃”的梳理，“今年以來的所有動作均在此框架內”。

蒙牛年報顯示，其五年規(guī)劃主要包括：開展全產業(yè)鏈質量體系建設、掌控優(yōu)質奶源、推行內部改革、重塑品牌形象、推進國際化等方面。

與連續(xù)的外部動作相對應，蒙牛內部改革也已展開。蒙牛方面給《財經》記者的復函稱，公司將繼續(xù)推進內部變革，讓公司構架更加扁平化，更加接近一線市場。

中糧集團的背書，讓孫伊萍推進其戰(zhàn)略底氣十足。她在接受《財經》記者采訪時曾表示，中糧對蒙牛的改革十分支持，蒙牛各項事務在中糧層面均被置于重要位置。

2012年，蒙牛報出營收和凈利潤雙雙下滑，蒙牛將此解讀為業(yè)績“戰(zhàn)略性下滑”，稱既有此前負面消息的影響，也是內部推進改革的結果。

申銀萬國的報告顯示，蒙牛2013年的改革目標，是將其產品線由2012年的57個降至15個，主要保留四大品類的產品，即高毛利和高增長的明星產品（特侖蘇等）、高毛利和高增長品牌（奶特和純真）、低毛利但銷量大的基礎品牌（純牛奶和酸酸乳等），以及高毛利但低增長的利潤貢獻器（冰淇淋系列）。

蒙牛短期內的連續(xù)動作，讓資本市場非常興奮。今年3月以來，蒙牛股價接連攀升，股價上漲近20%。

但有金融界人士擔憂，蒙?；久娌⑽锤淖?，連續(xù)大手筆投入，可能會對整體產品質量和整體毛利率產生不利影響。

對此，蒙牛方面回應《財經》記者稱，與外資品牌的合作多屬于戰(zhàn)略合作，并不會牽扯蒙牛過多的資金和精力，反而可以引進先進技術，提升產品質量；而與雅士利在奶粉業(yè)務上的合作，恰可為蒙牛毛利率加分。

國進民退憂慮

蒙牛此次并購，時機拿捏準確。

5月31日，國務院召開常務會議，專門討論奶粉安全質量問題；6月4日，工信部發(fā)布了《提高乳粉質量水平 提振社會消費信心行動方案》；6月18日，蒙牛百億元并購消息被工信部官員拋出；6月20日，食品藥品監(jiān)督管理總局等九部委發(fā)布了《關于進一步加強嬰幼兒配方乳粉質量安全工作的意見》。

這些奶粉政策動向，均指向“鼓勵和支持企業(yè)兼并重組，提高產業(yè)集中度，推動企業(yè)規(guī)范化、規(guī)?；?、現(xiàn)代化發(fā)展”。

業(yè)內普遍推測，蒙牛百億元并購案只是一個前奏，預示著政府主導下的奶粉行業(yè)洗牌即將到來。

蒙牛并購案發(fā)生第二天，市面上即有消息稱，完達山和飛鶴乳業(yè)將成為大型乳企的下一批獵物，但兩家公司隨后聲明否認。

一些理性的業(yè)內分析人士則表示，不應過度揣測此間的邏輯聯(lián)系。蒙牛和雅士利的接洽早已開始，而政府此次發(fā)布政策則是順勢而為。

羅蘭貝格提供的資料顯示，發(fā)達國家乳制品市場均高度集中。美國前三大奶粉品牌的市場份額為97%，日本和西歐前五大品牌占比也分別達到89%和74%；但中國奶粉品牌分散，前五大品牌占比僅為49%，前十大品牌的市場份額也只有67%（見圖2）。

市場集中度低、低水平競爭，是國產奶粉質量問題頻現(xiàn)的重要原因。國產奶粉罵名深重，中國政府此次推進行業(yè)重組，亦符合行業(yè)發(fā)展升級的規(guī)律。

但俞巍表示，行業(yè)整合中政府可能會起到推動作用，但企業(yè)的市場意愿才是第一位的。中國奶粉行業(yè)變革潮流不可避免，但短期內出現(xiàn)多個大型企業(yè)并購重組“可能性不大”，可能出現(xiàn)的是小型奶粉企業(yè)被紛紛吃掉，或被逐步淘汰。

業(yè)內普遍認為，在此輪洗牌中，排名靠前、“具有國企背景”的奶粉企業(yè)將扮演主要角色。中國政府的邏輯歷來是支持國資背景的企業(yè)做大做強，整合吞并體量較小的民企。

相關人士透露，自今年6月20日起，中國政府將不再下發(fā)新的嬰幼兒奶粉生產許可證，并對行業(yè)進行整頓。2011年，國家質檢總局曾對乳制品生產許可證進行重新審核，全國1176家乳制品企業(yè)中有426家被吊銷許可證，107家被要求停業(yè)整頓。那次洗牌，國內40.4%的乳制品企業(yè)遭淘汰。

中國乳品協(xié)會陳渝表示，此輪調整，將又有三分之二的企業(yè)出局。

淘汰路徑主要有三：一是企業(yè)間兼并重組；二是提高準入標準和市場規(guī)范，用政府審批之手淘汰；三是通過市場自然優(yōu)勝劣汰。從目前看，第一、二路徑為主要選擇。

多數(shù)業(yè)內人士在受訪時表示，支持奶粉行業(yè)進行整頓，但質疑政府扶持大型國企推進變革的做法。

這種懷疑并非空穴來風。此前，工信部為建立奶源追溯體系，選中了伊利、蒙牛、三元、完達山四家試點企業(yè)，這四家無一例外具有國資背景。

多家民企代表對工信部的做法提出異議。他們普遍認為，伊利、蒙牛都曾出現(xiàn)過食品安全問題，三元奶粉銷量甚至排不進前十，為何飛鶴這樣擁有優(yōu)質奶源的民企卻沒有入選？

乳業(yè)專家王丁棉稱，乳企兼并整合之后集中度加強，便于政府管理和控制，這樣政府對食品安全的管控勢必會得到加強。

但民企卻普遍認為，簡單粗暴推動大國企并購小民企，不僅不會解決質量問題，還會造成寡頭壟斷，導致小企業(yè)和民營企業(yè)生存越來越難。

在整合方式上，圣元國際（NASDAQ：SYUT）董事長張亮曾提出，參照美國發(fā)放奶粉牌照的模式，將國內奶粉企業(yè)控制在20家左右，民企和國企不分先后，共同競爭。

廣東一家乳企代表則表示，應該通過奶粉企業(yè)收購上游奶源的方式來整合行業(yè)。歷次乳業(yè)食品安全事件，都是因上游奶源而起。

一些業(yè)內人士注意到，九部委6月20日發(fā)布的意見中有三處值得關注：一是進口品牌國內分裝模式被禁，二是代購行為受限，三是新晉奶粉品牌國內無注冊、靠進口貿易模式將被禁止。

這意味著，除國內乳企將被嚴格整改外，在國內進行奶粉分裝的外資品牌和進口乳粉貿易商，也將面臨較大沖擊。

目前，占據國內嬰幼兒奶粉市場前五位的外資品牌，除雀巢外，其他四家在國內都沒有奶源基地，均從新西蘭等國外進口大包粉后，在國內分裝加工成成品后出售。

并購雅士利后的蒙牛如何解決該問題，或將成為一大整合難題。雀巢大中華區(qū)集團事務副總裁董玉國稱，“內資和外資的乳品企業(yè)，瞬間站到了一個起跑點上?！?/p>