范博宏　顧亦瑋

光明食品收購新西蘭新萊特乳業(yè)的成功和收購法國優(yōu)諾食品的失敗兩個案例表明，找到買賣雙方的利益契合點(diǎn)，并且在此基礎(chǔ)上尋求一種能夠照顧多方利益的合作方式，是跨國并購成功達(dá)成的核心。更重要的，專注于實(shí)力的提升仍然是中國企業(yè)邁向國際化的基礎(chǔ)。

“走出去”正在從一個口號變成一股浪潮。十年前，中國企業(yè)投資海外的實(shí)例屈指可數(shù)，而時至今日，跨出國門的中國企業(yè)如雨后春筍般涌現(xiàn)。從2003年起，尤其在2009年金融危機(jī)后，中國企業(yè)對外投資迅猛增長。據(jù)中國商務(wù)部的統(tǒng)計，截至2012年，中國境內(nèi)投資者共對全球141個國家和地區(qū)的4425家境外企業(yè)進(jìn)行了直接投資，累計實(shí)現(xiàn)非金融類直接投資772.2億美元（圖1）。

跨國并購是海外投資的一個重要途經(jīng)。中國企業(yè)海外并購案的數(shù)量和金額從2006年起一直呈上升趨勢，并在近兩年達(dá)到高潮。據(jù)不完全統(tǒng)計，2012年中國企業(yè)海外并購案例達(dá)到112起，總金額298.25億美元。

上海光明食品集團(tuán)（下稱“光明食品”）可謂這股國際化潮流中的弄潮兒。2007年，光明食品制定出戰(zhàn)略計劃，圍繞乳業(yè)、糖、酒、休閑健康食品、食品分銷和終端零售六大核心產(chǎn)業(yè)，在全球范圍內(nèi)展開收購兼并。在2010年至2012年短短的三年時間里，光明食品先后參與了8項海外并購案，并購對象來自澳大利亞、新西蘭、美國、英國和法國五個國家，其中4項成功達(dá)成。2012年11月，光明食品更是豪擲70億元成功并購英國知名食品公司維他麥，達(dá)成國內(nèi)食品行業(yè)最大宗的海外并購項目。

光明乳業(yè)股份有限公司（下稱“光明乳業(yè)”，600597），作為光明食品旗下乳業(yè)領(lǐng)域的上市子公司，依照集團(tuán)的國際化大戰(zhàn)略，也試圖通過兼并收購獲取海外優(yōu)質(zhì)乳業(yè)資源，提升國際競爭力。光明乳業(yè)成功收購新西蘭新萊特乳業(yè)（Synlait），讓新西蘭的優(yōu)質(zhì)乳源可以為己所用。隨后，光明食品試圖把全球第二大酸奶制造商法國優(yōu)諾（Yoplait）迎進(jìn)門，配給光明乳業(yè)，但是在出價最高的情況下仍然以失敗告終。通過積極尋求海外合作，光明乳業(yè)降低了并購中的風(fēng)險，然而自身實(shí)力上的欠缺成為其國際化道路上的阻礙。

以“洋”奶挽救中國乳品聲譽(yù)

中國的食品安全似乎已經(jīng)成為一個讓人絕望的話題。從蘇丹紅到地溝油，以及時有曝出的各種以“毒”或“假”字當(dāng)頭的新名詞，讓中國消費(fèi)者不禁自嘲“嘗盡百毒”。在曝出的種種食品安全問題中，乳制品的質(zhì)量問題尤為引人關(guān)注，三聚氰胺、“皮革奶”、激素門等乳業(yè)食品安全事件一次又一次打擊著消費(fèi)者的信心。而對于質(zhì)量比一般乳制品要求更高的嬰幼兒奶粉則更甚，越來越多的父母寧愿花費(fèi)更多去選擇洋品牌以求保證子女健康成長。近年的香港奶粉代購狂潮，正是在這種需求推動下產(chǎn)生的。

乳制品安全問題頻發(fā)，原因是多方面的，除了生產(chǎn)者和銷售者利欲熏心，為獲取利益不擇手段外，還有其自身行業(yè)的特殊性。奶業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈長，從飼料的生產(chǎn)、奶牛的育種和喂養(yǎng)，到擠奶、收奶，僅僅是原奶生產(chǎn)中就有頗多影響質(zhì)量的因素，后續(xù)還有加工、倉儲、運(yùn)輸、銷售會對產(chǎn)品質(zhì)量產(chǎn)生影響。加上中國目前以散戶養(yǎng)殖為主的奶牛飼養(yǎng)方式，令原奶生產(chǎn)過程難以標(biāo)準(zhǔn)化，除了導(dǎo)致原奶品質(zhì)差異大以外，生產(chǎn)過程也須由多個經(jīng)營者完成，更增加了質(zhì)量控制的難度。同時，中國乳制品行業(yè)競爭激烈，企業(yè)為生存爭搶奶源從而放松原奶質(zhì)量的監(jiān)管，政府對食品安全違法行為監(jiān)管和打擊力度不夠，也是促成原奶質(zhì)量普遍下降的重要原因。

相較中國原奶價格不斷上漲且質(zhì)量參差不齊，一些歐美乳業(yè)發(fā)達(dá)國家的原奶價格低廉且品質(zhì)好，這種現(xiàn)狀吸引中國乳制品企業(yè)借道海外獲取乳業(yè)資源，依靠國外優(yōu)質(zhì)的奶源和生產(chǎn)中嚴(yán)格的質(zhì)量監(jiān)控，挽救國內(nèi)乳制品的信譽(yù)危機(jī)。作為畜牧業(yè)大國的新西蘭，成為中國乳制品企業(yè)最先瞄準(zhǔn)的目標(biāo)。同時，中國政府大幅下調(diào)嬰幼兒奶粉的進(jìn)口關(guān)稅，從原有的20%降低至5%，對中國乳企在海外生產(chǎn)產(chǎn)品再轉(zhuǎn)內(nèi)銷也相當(dāng)有吸引力。

光明乳業(yè)成為最早邁出海外生產(chǎn)腳步的中國乳企。2010年，光明乳業(yè)以4.31億元成功認(rèn)購新西蘭新萊特乳業(yè)51%的股份，新萊特乳業(yè)成為光明乳業(yè)的控股子公司。市場對于光明乳業(yè)的這一起海外并購反應(yīng)積極，在收購信息公布后，企業(yè)扣除大市變動后的累計日異?；貓舐室宦放噬▓D2）。

在達(dá)成收購后，光明乳業(yè)投資的新萊特二期工廠開工建設(shè)，并在2011年底建成投產(chǎn)。二期工廠完工后，光明乳業(yè)依靠新萊特乳業(yè)的奶源和生產(chǎn)技術(shù)，推出了自己的高端嬰幼兒奶粉品牌“培兒貝瑞”。產(chǎn)品完全依靠新萊特進(jìn)行生產(chǎn)加工，光明乳業(yè)以“原裝原罐”進(jìn)口銷售。新萊特2012年度營收為3.77億美元，增幅26.1%，稅后盈利630萬美元。光明乳業(yè)2012年年報顯示，其海外地區(qū)的營業(yè)收入為19億元，同比增加16%?！芭鄡贺惾稹痹谥袊袌龅匿N量顯然對業(yè)績起到了積極作用。

雖然光明乳業(yè)的乳制品仍以液態(tài)奶為主，2012年液態(tài)奶營收占乳制品營收的75.8%，同比增加16.69%，但是其他乳制品的營收增速更大，達(dá)21.18%，而“培爾貝瑞”品牌無疑助推了光明乳業(yè)在奶粉業(yè)務(wù)上的營業(yè)收入。在國內(nèi)嬰幼兒奶粉市場，由于國產(chǎn)奶粉問題頻出，消費(fèi)者對其失去信心轉(zhuǎn)而投向進(jìn)口奶粉，諸如美贊臣、多美滋、雅培、惠氏等國際著名嬰幼兒奶粉品牌受到眾多中產(chǎn)收入家庭的青睞，進(jìn)口奶粉幾乎占領(lǐng)了整個中國高端嬰幼兒奶粉市場。光明乳業(yè)通過收購新西蘭的乳企，在新西蘭建立工廠，獲得了能與同類國際品牌競爭的基礎(chǔ)，加上自身在國內(nèi)的大規(guī)模營銷渠道，有望通過國內(nèi)的高端嬰幼兒奶粉贏回聲譽(yù)。

其他中國乳制品龍頭企業(yè)緊跟光明乳業(yè)的步伐。2012年末，伊利股份（600887）宣布投資11億元，通過收購新西蘭大洋洲乳業(yè)有限公司100%股權(quán)，在新西蘭興建配方奶粉廠，此舉獲得市場積極反應(yīng)（圖3）。而雅士利也在2013年初展開其在新西蘭總額約11億元的投資項目。

各取所需的合作，降低并購阻力

新西蘭作為全球最大的乳制品出口國，乳制品交易量占到全球的1/3。乳業(yè)是新西蘭最大的出口創(chuàng)匯產(chǎn)業(yè)，乳制品占新西蘭出口總額近1/3，每年乳制品出口額約97億美元。和大多數(shù)國家一樣，新西蘭的海外投資監(jiān)管體制也要求以特定財產(chǎn)在其境內(nèi)投資的外國人事先獲得批準(zhǔn)，而在新西蘭占有舉足輕重地位的乳業(yè)資源當(dāng)然位列其中。

光明乳業(yè)收購新萊特，在獲取新西蘭的投資許可上沒有遇到任何困難。在達(dá)成收購之前，新萊特已有的一號工廠由于大量訂單而滿負(fù)荷生產(chǎn)，急需投建第二工廠以滿足旺盛的市場需求，但是經(jīng)歷了金融危機(jī)的新西蘭，在融資方面十分困難。2010年5月末，光明乳業(yè)參與新萊特的競購，兩個月后，盡職調(diào)查及所有相關(guān)法律文件的洽談和簽署即告完成，雙方對外宣布了并購事宜。當(dāng)年9-10月，光明乳業(yè)陸續(xù)收到新西蘭海外投資辦公室決定通知書、國家發(fā)改委的項目核準(zhǔn)批復(fù)以及上海市商委的批復(fù)。2010年11月，光明乳業(yè)公告稱認(rèn)購新萊特新增股份項目已完成交割手續(xù)，就此完成了中國乳業(yè)的首次海外并購。

光明乳業(yè)用了不到6個月的時間就完成了對新萊特收購的所有事項，收購速度之快可謂少有。新萊特本身運(yùn)營良好及其與光明乳業(yè)間良好的協(xié)同作用以外，牧場這一乳業(yè)核心資源獨(dú)立于收購之外是一個重要的原因。光明乳業(yè)對新萊特的控股，其實(shí)僅僅意味著控制了對方的生產(chǎn)線。為新萊特提供奶源的牧場仍然由原股東100%控股。光明乳業(yè)雖然可以得到優(yōu)質(zhì)原奶發(fā)展高端嬰幼兒奶粉，但是無法插手供應(yīng)鏈的最上游。

伊利股份采取的并購策略與光明乳業(yè)類似，都是通過控制新西蘭的乳制品加工企業(yè)來間接控制優(yōu)質(zhì)奶源，以此減少收購的阻力，同時降低收購的成本。

上海鵬欣集團(tuán)有限公司對新西蘭16座牧場漫長而艱難的收購道路，印證了觸及牧場這一核心資源所需要付出的代價。新西蘭對涉及戰(zhàn)略性土地資源牧場的海外并購審核要求非常嚴(yán)格。在2010年7月該并購發(fā)起后，新西蘭海外投資辦公室對此的裁決一度延遲，新西蘭國內(nèi)各方對于此項收購爭議頗多。當(dāng)?shù)馗簧蘉ichael Fay更是針對這16座農(nóng)場發(fā)起了一項1.5億美元的投資案，希望能阻止鵬欣集團(tuán)的收購。鵬欣集團(tuán)努力向新西蘭政府證明這起收購對當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)的積極作用，還計劃與新西蘭國有企業(yè)Landcorp Farming Limited成立一家各占50%股權(quán)的合資公司，鵬欣集團(tuán)擁有16座牧場的土地并負(fù)責(zé)募資開發(fā)，而Landcorp將負(fù)責(zé)牧場的運(yùn)營。在種種努力之下，收購終于在兩年之后的2012年11月31日達(dá)成。

雖然光明乳業(yè)收購新萊特后并沒有直接控制新西蘭的原奶資源，但是牧場為新萊特供應(yīng)的優(yōu)質(zhì)原奶能夠被光明乳業(yè)所利用。光明乳業(yè)既可以獲得優(yōu)質(zhì)乳業(yè)資源和生產(chǎn)技術(shù)，又繞開了可能因收購牧場而帶來的種種阻礙，這一合作方式讓光明乳業(yè)輕而易舉地獲得了所需。鵬欣集團(tuán)在收購牧場資源時，選擇與新西蘭的國有企業(yè)合作，通過聯(lián)合當(dāng)?shù)仄髽I(yè)實(shí)現(xiàn)利益的平衡是這一收購案得以成功落地的重要原因。

牽涉多方利益，買家實(shí)力是達(dá)成收購的關(guān)鍵

在光明乳業(yè)成功收購新萊特不到一年后，其母公司光明食品集團(tuán)參與了另一起乳制品行業(yè)的收購案。收購對象是全球著名的酸奶品牌—法國優(yōu)諾食品公司50%的股權(quán)。作為全球營收第二的酸奶品牌，優(yōu)諾公司由私募股權(quán)機(jī)構(gòu)PAI及法國農(nóng)業(yè)合作社Sodiaal各持50%股份，而此次出售的股權(quán)為PAI所持有的部分。光明食品希望通過此次收購來提高其產(chǎn)品的經(jīng)濟(jì)附加值。

Sodiaal的持股意味著收購案關(guān)乎法國農(nóng)民的利益，法國政府對此收購案尤為關(guān)注，希望找到一個合作者使優(yōu)諾獲得更大的發(fā)展?jié)摿?。而對于PAI來說，出售股權(quán)的目標(biāo)在于最大化股東利益。兩者差異化的利益取向，讓收購案變得尤為復(fù)雜，最終買家的選擇，也無法單純用出價來衡量。

雖然光明食品給出了優(yōu)諾 50%股權(quán)的最高價，但是仍沒有贏得賣家的青睞，最終美國通用磨坊食品公司與優(yōu)諾達(dá)成收購。光明食品除了在政治與監(jiān)管上遇到障礙之外，自身國際化水平不足也成為一大劣勢。優(yōu)諾的股東更希望與一家國際程度高的企業(yè)成為合作伙伴，以此來進(jìn)一步開拓新興市場。同時，中國乳業(yè)的負(fù)面事件也成為光明實(shí)現(xiàn)收購的障礙，一些股東擔(dān)心光明的入主損害優(yōu)諾的品牌形象。

有人將兼并收購形象地比喻成一場婚姻。正如在婚姻雙方各自擁有的長處是促成雙方組建家庭的原因，企業(yè)兼并收購中的優(yōu)勢互補(bǔ)是并購最終能夠達(dá)成的重要原因。在自我發(fā)展中增強(qiáng)實(shí)力、積累優(yōu)勢，成為中國企業(yè)“走出去”的必由之路。光明乳業(yè)等中國乳業(yè)的龍頭企業(yè)依靠充盈的資金成功獲取國際范圍內(nèi)的乳業(yè)資源，讓很多人歡呼中國乳業(yè)的“逆襲”，但是光明食品在優(yōu)諾上的失利提醒我們，自身實(shí)力才是硬道理。雖然光明乳業(yè)通過新萊特獲得了優(yōu)質(zhì)奶源，并且依靠新萊特的生產(chǎn)與質(zhì)量監(jiān)管體系能夠生產(chǎn)高品質(zhì)的產(chǎn)品，但是這并不能從根本上提升光明乳業(yè)在世界乳品行業(yè)的競爭力。在中國乳品行業(yè)遭受信任危機(jī)的當(dāng)下，企業(yè)只有通過自身對產(chǎn)品質(zhì)量的嚴(yán)格監(jiān)控以及更高品質(zhì)產(chǎn)品的研發(fā)，才能稱得上真正的強(qiáng)大。

對中國企業(yè)海外并購的啟示

海外并購是企業(yè)發(fā)展壯大的一條捷徑。通過跨國兼并，企業(yè)能夠在很短的時間內(nèi)獲取全球范圍內(nèi)的優(yōu)質(zhì)資源，掌握先進(jìn)的技術(shù)，抑或是開拓新的市場。

雖然這是一條近路，但是這一路上可謂荊棘叢生，從宏觀的政治、文化、法律和財稅體系到微觀的并購對象的企業(yè)人力資源架構(gòu)及市場運(yùn)營，每一個環(huán)節(jié)都有失敗的風(fēng)險。中國企業(yè)海外并購成功的比例并不高，有49%的跨國并購交易未能達(dá)成。并購對象若是包含所在國的核心資產(chǎn)，會因牽涉多個利益相關(guān)方而使交易風(fēng)險大增。找到買賣雙方的利益契合點(diǎn)，并且在此基礎(chǔ)上尋求一種能夠照顧多方利益的合作方式，是跨國并購成功達(dá)成，雙方實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的核心。獲取自身所需的資源不一定必須占有核心資源，若能夠通過合作的方法既獲得所需又繞開核心資源的占有，將有助于降低并購風(fēng)險。如果需要占有核心資源，尋求本國企業(yè)的合作，以此來實(shí)現(xiàn)并購的雙贏，也會有效降低并購風(fēng)險。

全球經(jīng)濟(jì)在步履蹣跚中復(fù)蘇，這給了渴望參與國際競爭的中國企業(yè)一個千載難逢的機(jī)會。中國市場旺盛的需求，成為中國企業(yè)海外并購的重要籌碼。要成功達(dá)成跨國并購，企業(yè)實(shí)力還是硬道理。專注于實(shí)力的提升仍然是中國企業(yè)邁向國際化的重要基礎(chǔ)。

對于本文內(nèi)容您有任何評論或補(bǔ)充，請發(fā)郵件至xincaifu@xcf.cn。