易燦輝

摘要：隨著大型煤炭企業(yè)經營領域、規(guī)模的擴大，加強對子公司的治理成為大型煤炭企業(yè)的迫切需要，本文從子公司治理常見問題入手，就如何加強子公司治理進行了探討。

關鍵詞：煤炭企業(yè)；子公司；治理

隨著煤炭資源整合，煤炭基地建設，加速了大型煤炭企業(yè)集團的形成。隨著經營領域、經營規(guī)模的不斷拓展和擴展，大型煤炭企業(yè)原有的內部管控體系已經不適應現有發(fā)展戰(zhàn)略的需要，甚至制約著企業(yè)的健康快速發(fā)展，如何加強子公司治理，提升企業(yè)核心競爭力，已成為大型煤炭企業(yè)當前一項重要的課題。

一、大型煤炭企業(yè)加強子公司治理的必要性

一方面，大型煤炭企業(yè)集團內部管理層級多，有集團公司——事業(yè)部（子集團）——子公司、孫公司等至少三個管理層級，區(qū)域跨度較大，跨省經營比比皆是，甚至許多是跨國經營，集團公司所屬單位性質復雜，有全資子公司，有多元投資的控參股子公司，有不具有法人資格的分公司，還有些是內設機構等，管理方式、管理手段落后等問題日益突出。如何提高企業(yè)經營管理水平、實現依法治企，是大型煤炭企業(yè)面臨的一項重大課題。只有依法加強集團管控，才能成功破解跨區(qū)域、跨產業(yè)、跨所有制帶來的管理幅度過寬、管理成本過高、管理手段缺乏等難題，提高企業(yè)核心競爭能力，實現在更大規(guī)模、更廣地域、更高層次上的科學發(fā)展。

另一方面，大型煤炭企業(yè)作為資源型企業(yè)，要實現又好又快的發(fā)展，實現由大變強的歷史跨越，既要加大整合重組和資源開發(fā)力度，對有限的資源進行儲備，同時又必須充分挖掘煤炭生產上下游產業(yè)，不斷拓寬企業(yè)生存發(fā)展空間，實現轉型發(fā)展，加強子公司治理是大型煤炭企業(yè)轉型發(fā)展的必然選擇。企業(yè)集團做大后，只有加強子公司治理，進一步加大內部資源整合力度，理順生產要素流動秩序，對各層級及各業(yè)務板塊進行準確的功能定位、劃清職責，才能提高企業(yè)的執(zhí)行力，真正發(fā)揮集團的規(guī)模優(yōu)勢，保障企業(yè)的轉型發(fā)展。

二、大型煤炭企業(yè)在子公司治理中的常見問題及建議

1.大型煤炭企業(yè)在子公司治理中常見的問題

（1）母子公司之間，大股東意志與小股東權利之間存在沖突。煤炭企業(yè)集團內部、母子公司之間，大股東意志、小股東權利、子公司獨立法人資格的平衡，已經成為一個突出的、影響集團公司發(fā)展戰(zhàn)略貫徹及發(fā)展目標實現的、急需解決的問題。子公司管理層片面強調獨立法人資格；小股東片面強調小股東權利、挑戰(zhàn)資本多數決原則及大股東控股地位。而集團公司作為控股股東、大股東，在企業(yè)文化培育及理念引導上，對公司治理說得多、對集團管控說得少，對獨立法人說得多、對股東權利及權力說得少，對保護小股東權利說得多、對資本多數決及實現大股東意志說得少；在日常管理上，習慣于傳統的行政管理手段，靠紅頭文件、靠命令，不習慣靠章程、靠三會運轉（如議案的提出及表決，年會之外的臨時會議）、靠派入的股權代表去落實股東意志，更沒有形成靠發(fā)揮集團功能來實施有效管控。

（2）集團管控并未落到實處，集團優(yōu)勢未充分發(fā)揮。這主要表現在集團公司作為出資人，形式上在位，實質上缺位。集團層面的管控資源嚴重不足，造成管理輸出能力不足；集團管控的手段和方式缺乏，管控有形式沒內容；集團管控缺少科學的評估和監(jiān)控手段，管控效果無法估量。集團的利潤轉移、稅務籌劃、統一信用管理增強資信，現金內部流通、資本放大，控制力杠杠化等潛在核心優(yōu)勢，沒有真正發(fā)揮出來，大多數情況是為了規(guī)模、為了發(fā)展棄管理；集團內的企業(yè)生產要素沒有得到優(yōu)化配置，過于追求眼前利益忽視長遠綜合效果，片面考慮各生產要素獨自的投入產出比，集團要素配置系統功能大打折扣等等。

2.大型煤炭企業(yè)加強子公司治理的建議和措施

（1）整合內部資源，減少管理層級，理順管理體制。加強集團管控能力建設，首先要整合內部資源，減少管理層級，理順管理體制。如作為大型煤炭企業(yè)的基礎產業(yè)，煤炭產業(yè)板塊，集團公司應作為經營決策中心和生產指標管理中心，以對企業(yè)資源的集中控制和管理，追求企業(yè)經營活動的統一和優(yōu)化為目標，直接管理集團的生產經營活動。而對于與煤炭基礎產業(yè)相關的裝備制造業(yè)、煤化工產業(yè)，可以戰(zhàn)略管控型為主，要求子公司遵從集團的整體發(fā)展戰(zhàn)略，并從資源、資金等方面給予支持或限制，強化戰(zhàn)略管理，實施人才管理，共享技術，優(yōu)化布局，以強化終端掌控力，增強協同效應，形成競爭合力，另一方面，對于子公司具體運營不做過多控制，保持企業(yè)業(yè)務的獨立性。

（2）以股權為紐帶，完善法人治理結構的設計。要充分利用股東會、董事會與子公司治理的關系，善于通過子公司法人治理結構來設計實現集團管控的目的，而不是通過傳統的行政手段。大型煤炭企業(yè)要根據確立的管控類型、管控目標確定其對股東會或股東大會的相關議案的表決比例，對于控股子公司盡量能以簡單多數通過為原則，對于參股但屬于集團范圍內的子公司，盡量確保特殊重要事項的否決權。董事會作為公司股東會或股東大會的執(zhí)行機構，其對集團管控的實施往往具有決定性的意義。因此要通過公司章程，將董事會管事，管人、管資產的職責進行了具體明確，尤其是公司法規(guī)定范圍以外而又需要在董事會中明確的具體職權。明確職權后，還應規(guī)范董事會運作制度，制訂有關公司治理文件，從而將董事會整體職責和決策權限細化落實到董事會內部各機構和崗位上。子公司治理結構的設計不論多么完善，最終需要股權代表、派入的董事、監(jiān)事來實施。因此，股權代表的選聘使用十分關鍵。納入集團管控范圍內的子公司的股權代表，應綜合配備懂經營、財務、法律以及與該公司主業(yè)相關專業(yè)人員，并形成股權代表的綜合、專業(yè)團隊。與此同時，加強對子公司章程，股東會、董事會、監(jiān)事會議案的管理，表決前，應由集團公司組織專業(yè)部門進行審核。

（3）以管理契約為手段，加強企業(yè)集團管理。大型煤炭企業(yè)應按照國家有關規(guī)定，成立企業(yè)集團，統籌制定《集團章程》，以管理契約為手段，賦予母公司行使集團管控職權。在以企業(yè)集團為紐帶的母子公司管理體制下，會有三個章程，即母公司章程、子公司章程、企業(yè)集團章程發(fā)揮不同的功能。集團章程是集團公司行使集團管控職權的淵源，或者說權力來源。作為集團章程，要賦予集團公司作為總部管理機構行使集團管控職權，集團公司董事長即為集團管理機構的負責人。通過簽署集團章程、通過子公司其他股東同意執(zhí)行集團章程，來實現大股東意志與小股東權利、子公司獨立法人權利在制度安排上的平衡。

例如，集團章程中要明確普遍性規(guī)章制度在子公司執(zhí)行效力。方法有兩種，一是在集團章程中規(guī)定，以集團公司名義發(fā)布的普遍性規(guī)章制度對子公司具有執(zhí)行效力；二是在集團章程中規(guī)定，現行的以集團公司名義發(fā)布的普遍性規(guī)章制度僅對總部部門機構、分公司有效，再創(chuàng)設一套集團文件的起草、制定、發(fā)布、執(zhí)行體系，以集團名義發(fā)布普遍性規(guī)章制度對子公司具有執(zhí)行效力。與此同時，要明確集團成員范圍，并及時辦理變更登記。集團成員范圍明確后，應辦理加入集團手續(xù)，加入的方法有兩種，第一次大范圍內可以采取各子公司股東會同意執(zhí)行《xx集團章程》、母子公司共同簽訂的方法；今后個別成員加入時，可以采取子公司股東會同意執(zhí)行集團章程、子公司提出加入申請、母公司批準加入的方法。成員調整后應及時到公司注冊登記地工商局辦理集團變更登記手續(xù)。