郭根虎

摘要：通過并購，企業(yè)可以得到快速的發(fā)展，迅速壯大自己，獲得更大的市場份額，從而取得較大的經(jīng)濟利益。但是企業(yè)在并購過程中存在很大的風(fēng)險，這大大降低了企業(yè)的并購成功率。本文對企業(yè)并購風(fēng)險的進(jìn)行識別分析，并分析了企業(yè)并購風(fēng)險的影響因素，在此基礎(chǔ)上提出了針對性的規(guī)避并購風(fēng)險措施。

關(guān)鍵詞：并購風(fēng)險；風(fēng)險因素；規(guī)避措施

一、并購與并購風(fēng)險

隨著市場經(jīng)濟的快速發(fā)展，企業(yè)的擴張發(fā)展方式也越來越多種多樣，僅靠企業(yè)的自身內(nèi)部的發(fā)展來進(jìn)行擴張已不能跟上市場的快速發(fā)展，因此，越來越多的企業(yè)尋求外部擴張，以更加迅速的適應(yīng)市場的發(fā)展。并購就成為了企業(yè)實現(xiàn)外部擴張的一種有效途徑?？梢哉f并購是市場競爭的結(jié)果，是企業(yè)資本運營的重要方式，是實現(xiàn)企業(yè)資源的優(yōu)化、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與升級的重要途徑（姜碩、高紅梅，2005）。

并購是在市場經(jīng)濟條件下，兩個或兩個以上的企業(yè)通過一定的形式合并成為一個企業(yè)的行為，它是一種復(fù)雜的微觀經(jīng)濟活動，受到經(jīng)濟、政治、文化以及法律等各方面的影響，因此并購活動存在一定程度的不確定性，伴隨著風(fēng)險的存在。并購風(fēng)險存在于并購活動的各個階段，可能會給企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動帶來巨大的影響，是企業(yè)在并購活動中存在的各種不確定性的總和。

二、對并購風(fēng)險成因的分析

導(dǎo)致并購風(fēng)險的原因很復(fù)雜，一切可能使并購活動達(dá)不到預(yù)期目標(biāo)的不確定因素都可能形成并購風(fēng)險，主要有以下幾種：

（一）并購的外部客觀環(huán)境

企業(yè)所處的外部客觀環(huán)境大多為一些不可控的因素，對所有企業(yè)都會產(chǎn)生影響，其缺陷會給企業(yè)并購帶來一定程度的風(fēng)險。從總體來說，企業(yè)并購所處的環(huán)境主要法律環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境和市場環(huán)境。健全的法律保障體系與健全的市場經(jīng)濟環(huán)境能給企業(yè)并購創(chuàng)造一個相對穩(wěn)定的環(huán)境，減少并購過程中的不確定因素，保障并購的秩序，促進(jìn)并購的成功。而在法律體制沒有保障、社會經(jīng)濟環(huán)境不斷變化的情況下，企業(yè)的并購活動會面臨諸多的不確定性因素，從而導(dǎo)致并購風(fēng)險的產(chǎn)生。

（二）并購企業(yè)的實力

并購企業(yè)的資金、人才、整合等能力決定著并購活動的成敗。并購活動需要大的資金來支持，企業(yè)完成并購后，還需要向目標(biāo)公司進(jìn)行必要的投入，以支持其發(fā)展，同時隨著公司的規(guī)模增大，管理活動的增加，需要有優(yōu)秀的管理人才來進(jìn)行并購后的管理，保障企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動。如果企業(yè)不具備并購實力，一旦進(jìn)行并購活動，很可能會給企業(yè)帶來較大的發(fā)展障礙，不但達(dá)不到想要的并購目標(biāo)，還可能被目標(biāo)企業(yè)所拖累。TCL海外并購的失敗就是由于TCL的實力不足，既缺少資金有缺少國際人才。

（三）對并購目標(biāo)價值的評估

在并購中，能否及時獲取真實、準(zhǔn)確與有效的信息，是決定并購行動成敗的關(guān)鍵。但由于并購雙方的信息不對稱，并購方對并購目標(biāo)的了解存在缺陷，往往難以準(zhǔn)確的判斷目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀況與經(jīng)營能力。并購目標(biāo)還會有意或無意的隱瞞自己的財務(wù)狀況或盈利能力，這將大大增加的雙方的信息不對稱，給并購方的判斷帶來較大影響，甚至導(dǎo)致判斷的失誤。

（四）并購方式的選擇

并購風(fēng)險存在于并購活動的每個環(huán)節(jié)，對并購方式的選擇也會影響并購風(fēng)險。不同的并購方式對并購公司的影響不同，會存在不同的并購風(fēng)險。

1.承擔(dān)債務(wù)式并購

這種并購方式是指在目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)與債務(wù)相當(dāng)?shù)那闆r下，并購企業(yè)以承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)為條件接受并購目標(biāo)的全部資產(chǎn)，并獲得其產(chǎn)權(quán)。對并購者而言，這種方式避免了其籌資的壓力，不用占用其營運資金，不需要并購公司流出資金，短期內(nèi)不會影響并購公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動。但如果被并購企業(yè)的資產(chǎn)被高估，或故意隱瞞部分債務(wù)，會造成承擔(dān)的實際債務(wù)遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于接受的資產(chǎn)價值，嚴(yán)重增加并購企業(yè)的財務(wù)負(fù)擔(dān)，大大提高了企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債比，給企業(yè)的并購帶來較大風(fēng)險。

2.現(xiàn)金購買式并購

這種方式是用現(xiàn)金直接來購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股票，以實現(xiàn)對被并購企業(yè)的控制。這種方式簡單直接，受目標(biāo)企業(yè)的歡迎，但對并購企業(yè)來說，需要支付大量的現(xiàn)金，影響企業(yè)的營運現(xiàn)金流，要求企業(yè)有足夠的現(xiàn)金儲備或融資能力，一旦現(xiàn)金短缺，或融資成本較高，將給企業(yè)帶來很大的財務(wù)風(fēng)險，甚至影響企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，并購風(fēng)險會很大。

3.股權(quán)交易式并購

這種并購方式有股權(quán)收購股權(quán)，股權(quán)收購資產(chǎn)，是指并購企業(yè)向被并購企業(yè)發(fā)行自己的股票，以換取被并購企業(yè)的資產(chǎn)或股票，從而達(dá)到控制被并購企業(yè)的目的。這種方式并購的優(yōu)點與承擔(dān)債務(wù)式一樣，并購公司不需要有現(xiàn)金的流出，不會影響正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，但是發(fā)行新股受到的約束條件較多，控制較為嚴(yán)格，而且可能稀釋原有股東的權(quán)益，改變公司的資本結(jié)構(gòu)，這些不確定因素都會導(dǎo)致并購風(fēng)險。

（五）并購后整合的分析

企業(yè)并購重組并不是簡單的相加，并購后的整合對并購的預(yù)期效果起著重要的作用，其難度甚至超過了并購活動其他階段的工作。并購后的整合包括經(jīng)營管理整合、人事整合和文化整合等，這些方面處理不好，很難達(dá)到預(yù)期的效果。美國梅西管理咨詢公司曾對三百多家在近十年內(nèi)合并而成的較大規(guī)模的公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，57% 的公司在合并三年后的財務(wù)指標(biāo)依然低于合并前的狀況，進(jìn)一步調(diào)查顯示大多數(shù)并購對并購雙方在運作體系、工作氛圍、思想觀念等方面的磨合較少注重，從而付出了高昂的磨合成本。另外，人員的穩(wěn)定和劣質(zhì)資產(chǎn)的處置在并購整合中的作用也十分重要。

三、并購風(fēng)險的識別與分析

并購風(fēng)險存在與并購的整個過程中，在各個階段都可能產(chǎn)生并購風(fēng)險。影響并購風(fēng)險的因素多種多樣，下面就并購的每個階段來分析可能產(chǎn)生的風(fēng)險。

（一）并購前準(zhǔn)備設(shè)計階段

在這一階段，并購風(fēng)險是由于對并購戰(zhàn)略、宏觀政策等方面信息把握不夠充分造成的，主要有：

1.信息不對稱產(chǎn)生的風(fēng)險

在并購過程中，并購方與被并購方對信息的掌握程度不同，導(dǎo)致并購方不能對被并購方做出準(zhǔn)確的判斷，將造成并購企業(yè)價值高估或負(fù)債低估等錯誤，使并購不能達(dá)到并購方預(yù)期的效果，可能給并購方帶來嚴(yán)重的經(jīng)濟損失。

2.體制風(fēng)險

企業(yè)并購不是簡單的幾個企業(yè)相加，在其并購過程中還要涉及企業(yè)之間金融、產(chǎn)權(quán)等體制方面的整合，但我國這些方面的體制都不完善，再加上很多情況下政府利用行政手段進(jìn)行干涉，這勢必會偏離市場的正常規(guī)則，給并購活動帶來較大的負(fù)面影響。

3.法律風(fēng)險

每個國家都有專門針對企業(yè)并購的法律條文，嚴(yán)格規(guī)范并購行為。但我國有關(guān)并購的法律體系還不完善，沒有統(tǒng)一的規(guī)定，甚至在很多方面還存在空白。在這樣的法律環(huán)境下進(jìn)行并購活動，難免給我國的并購事業(yè)帶來一些負(fù)面影響，限制了并購活動的健康發(fā)展。

（二）并購過程中存在的風(fēng)險

1.評估風(fēng)險

企業(yè)并購涉及被并購企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債的重新整合與轉(zhuǎn)移，需要對被并購企業(yè)的各項資產(chǎn)進(jìn)行評估。對資產(chǎn)進(jìn)行清算要借助資產(chǎn)評估部門，要在規(guī)定的時間內(nèi)對所有資產(chǎn)進(jìn)行評估很難，所以他們只能進(jìn)行抽樣清算，而評估結(jié)果受抽查樣本、評估標(biāo)準(zhǔn)及評估方法的影響，會存在一定的誤差。再加上我國的資產(chǎn)評估行業(yè)目前還處在發(fā)展階段，評估技術(shù)與手段也沒有完全成熟，這加大了評估結(jié)果的誤差。如果并購雙方按存在很大誤差的評估結(jié)果進(jìn)行并購，會給并購方帶來較大損失。

2.并購支付過程中存在的風(fēng)險

并購價格的確定是并購雙方博弈的結(jié)果，只有并購價格在公平合理的情況下確定，對并購雙方來說才是雙贏的局面，但出現(xiàn)這種雙贏的結(jié)果的情況是很少的，大多情況下，由于并購雙方主觀判斷、談判能力與談判資本各不相同，導(dǎo)致最終確定的并購價格不會同時滿足雙方的心愿，一旦并購方在談判中失利，將導(dǎo)致并購價格大于并購資產(chǎn)的真實價值，這會給并購企業(yè)帶來嚴(yán)重?fù)p失。

3.并購方式產(chǎn)生的風(fēng)險

不同的并購方式給企業(yè)帶來的效應(yīng)不同，同時也會給并購企業(yè)帶來不同的影響，也會存在不同的并購風(fēng)險。如，并購企業(yè)以承擔(dān)債務(wù)的方式進(jìn)行并購時，如果目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)不能彌補并購企業(yè)承擔(dān)的債務(wù)，會給并購企業(yè)帶來嚴(yán)重的財務(wù)負(fù)擔(dān)；并購企業(yè)以支付現(xiàn)金的方式進(jìn)行并購時，將會增加企業(yè)籌集資金的壓力，給并購企業(yè)帶來融資風(fēng)險；并購企業(yè)以股權(quán)交易的方式進(jìn)行并購時，會降低原有股東的持股比例，造成股權(quán)分散，同樣會給并購企業(yè)帶來一定的風(fēng)險。

（三）并購后整合的風(fēng)險

并購后的效果能不能達(dá)到并購企業(yè)所預(yù)期的，取決于并購后的整合情況，包括文化整合、人力資源整合及經(jīng)營方面的整合，一旦并購后的整合階段出現(xiàn)錯誤，將導(dǎo)致公司整個經(jīng)營的失誤，造成并購前期的工作前功盡棄，同樣使并購公司遭受嚴(yán)重的損失。

1.文化整合風(fēng)險

每個企業(yè)都有自己的企業(yè)文化，并購雙方的企業(yè)文化不可能完全相同，所以，文化差異將給并購后的整合帶來很大的障礙。如果并購企業(yè)不能正確的認(rèn)識被并購企業(yè)的文化，或并購后兩個企業(yè)的文化不能很好的融合，會使企業(yè)員工感覺喪失了文化的歸屬感，使企業(yè)員工的工作效率低下，最終影響并購企業(yè)預(yù)期的并購價值。

2.經(jīng)營整合風(fēng)險

并購后要對并購雙方的各項資產(chǎn)進(jìn)行重新組合，對經(jīng)營業(yè)務(wù)也要重新整合，對經(jīng)營業(yè)務(wù)的整合能不能達(dá)到預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)很重要，如果企業(yè)并購只實現(xiàn)了規(guī)模擴張而沒有產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，會使并購活動只規(guī)模不經(jīng)濟，重組業(yè)務(wù)不能很好的處理，將成為并購企業(yè)的累贅，對企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生一定的風(fēng)險。

3.人力資源整合風(fēng)險

人力資源是企業(yè)并購成功與否的非常重要的因素，很多并購失敗的案例都是因為在人力資源整合階段出現(xiàn)了差錯，導(dǎo)致整個并購活動的失敗。人力資源是為企業(yè)創(chuàng)造價值的重要資源，能不能挽留住關(guān)鍵管理人員與員工，對企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)有重要影響。在并購整合階段，如果處理不好員工的問題，尤其是關(guān)鍵崗位的員工，那么并購后的企業(yè)在之后的競爭中將會處于劣勢，最終導(dǎo)致并購失敗。

四、并購風(fēng)險的防范措施

通過上述的分析可知，并購活動中存在各種風(fēng)險，且深深的影響著企業(yè)的并購，并購者要在充分認(rèn)識并購風(fēng)險的同時積極采取應(yīng)對措施，使并購風(fēng)險降到最低，甚至是徹底消除。要針對不同的并購風(fēng)險，采取不同的防范措施。

1.選擇正確的目標(biāo)企業(yè)

選擇目標(biāo)企業(yè)是并購活動的開始，也是并購風(fēng)險的起點。在現(xiàn)實中，并購的目標(biāo)不止一個，并購的方案也不止一個，而并購目標(biāo)企業(yè)的選擇是并購的第一步，也是最為重要的一步?！叭f事開頭難”，如果選擇的并購目標(biāo)正確，那么并購活動就能順利進(jìn)行；但如果選擇的并購目標(biāo)不正確，就會影響整個并購活動，甚至危及到并購企業(yè)自身的發(fā)展。在選擇并購目標(biāo)時，還要兼顧國家的產(chǎn)業(yè)政策要求，要選擇不受國家禁止的且有發(fā)展前景的企業(yè)作為并購目標(biāo)。

2.制定完善的并購計劃

一個完美的并購計劃在整個并購中起著舉足輕重的作用，包括業(yè)務(wù)評估、支付手段及并購方式的設(shè)計以及并購后的經(jīng)營方針等。如果沒有明確的并購計劃，則在并購目標(biāo)與范圍的選擇上均存在很大的隨意性，導(dǎo)致在并購過程中的失利；而好的并購計劃則可以消除或減少這方面的不利，使并購活動順利進(jìn)行。

3.整合風(fēng)險的防范措施

并購整合效果的好壞對并購整體的預(yù)期效益有很重要的影響，所以要對并購整合進(jìn)行全方位的規(guī)劃，防范整合階段可能出現(xiàn)的一切風(fēng)險。如對于文化整合，并購企業(yè)就要認(rèn)真的對比兩個企業(yè)的文化差異，進(jìn)行比較分析，把目標(biāo)企業(yè)文化中的優(yōu)勢與長處保存下來并吸收到自己的企業(yè)文化中，同時這樣也可以使目標(biāo)企業(yè)的員工感到精神的歸屬感。

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