摘 要：本文對我國上市公司信息披露制度進(jìn)行簡要回顧，從蘇寧電器和雙匯發(fā)展進(jìn)行正反兩方面案例分析，發(fā)現(xiàn)信息披露與內(nèi)部控制制度對上市公司發(fā)展的重要性。針對目前國內(nèi)仍有相當(dāng)一部分上市公司對信息披露與合規(guī)的重視程度不夠，存在重形式輕內(nèi)容、披露格式化等問題，建議證監(jiān)會和證券交易所在加強(qiáng)監(jiān)管的同時(shí)，應(yīng)致力于引導(dǎo)上市公司轉(zhuǎn)變和完善公司治理理念、建立健全內(nèi)部控制制度，并完善上市公司信息披露工作“獎優(yōu)罰劣”機(jī)制。

關(guān)鍵詞：上市公司；信息披露；內(nèi)部控制

中圖分類號：F275 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1003-9031（2013）03-0032-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2013.03.07

一、我國上市公司信息披露制度

1990年我國資本市場建立伊始，相關(guān)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)即要求所有上市公司必須依據(jù)上市規(guī)則披露信息。1993年國務(wù)院發(fā)布了《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》，明確規(guī)定了上市公司的信息披露義務(wù)。1999年7月1日發(fā)布實(shí)施的《中華人民共和國證券法》進(jìn)一步明確上市公司信息披露為其法定義務(wù)和法律責(zé)任。1992年10月中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）成立，其作為中國資本市場的專職監(jiān)管部門一直致力于推進(jìn)和改善上市公司信息披露體系建設(shè)，力圖提高上市公司信息披露真實(shí)性、完整性、及時(shí)性和準(zhǔn)確性。2007年中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司信息披露管理辦法》，對上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為進(jìn)行了具體規(guī)范，進(jìn)一步完善了上市公司信息披露政策體系。目前，我國資本市場信息披露監(jiān)管的準(zhǔn)則是：“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平”，經(jīng)過歷年實(shí)踐，各上市公司的披露水平體現(xiàn)出顯著提高。

中國資本市場在過去的二十年中迅速發(fā)展，監(jiān)管部門根據(jù)市場的變化不斷制定各項(xiàng)法規(guī)制度，以期約束和幫助上市公司穩(wěn)健發(fā)展。自2009年3月，中國證監(jiān)會正式發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》之后，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及創(chuàng)業(yè)板公司信息披露內(nèi)容與格式系列準(zhǔn)則等相繼發(fā)布，創(chuàng)業(yè)板公司信息披露制度逐步健全并不斷發(fā)展完善。創(chuàng)業(yè)板在設(shè)立之初，監(jiān)管部門對其信息披露的要求較之主板要求更為嚴(yán)格[1]，具體表現(xiàn)在：實(shí)行網(wǎng)站為主的信息披露方式、信息披露更加及時(shí)、適當(dāng)調(diào)整臨時(shí)報(bào)告的披露標(biāo)準(zhǔn)、增加創(chuàng)業(yè)板市場風(fēng)險(xiǎn)特別提示。

除此之外，深圳證券交易所自2001年開始對上市公司信息披露質(zhì)量進(jìn)行評價(jià)，并且公開每一年的考核結(jié)果，這一舉動對上市公司的行為一定程度上起到了規(guī)制作用。2011年深圳證券交易所根據(jù)資本市場的變動，對《上市公司信息披露考核辦法》進(jìn)行了修訂[2]。2012年7月深圳證券交易所按照新的《考核辦法》對上市公司考核，主要從四個(gè)方面進(jìn)行動態(tài)評分，包括：日常信息披露的及時(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、合法合規(guī)性，在這樣的評分基礎(chǔ)上兼顧規(guī)范運(yùn)作、監(jiān)管措施和違規(guī)處罰等方面建立了量化的綜合考核指標(biāo)體系，此次考核較之以往不同最大的不同是上市公司也參與到評分，其年度自我評價(jià)結(jié)果也被納入這一指標(biāo)體系當(dāng)中，這一新舉措提高了考核的客觀性、公開性、公正性和科學(xué)性。

從監(jiān)管的角度來觀察，目前我國上市公司信息披露制度已經(jīng)基本建立起來，并且隨著市場環(huán)境的變化而逐步完善；從市場主體的角度來觀察，信息披露制度作為上市公司內(nèi)部控制效果的一個(gè)重要體現(xiàn)，其有效性的充分發(fā)揮仍需時(shí)日。下面筆者將對目前中國資本市場的信息披露狀況結(jié)合實(shí)際案例進(jìn)行深入分析。

二、案例分析

1.蘇寧電器——信息披露與內(nèi)控“雙抓手”

在證券市場中，上市公司信息披露的越充分、越透明、質(zhì)量越高，對投資者做出最有益的投資決策越有利，投資者的最佳投資組合能夠?qū)崿F(xiàn)社會資源的有效配置，使資源流向更有發(fā)展的上市公司，能夠有效提升上市公司的價(jià)值，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。以蘇寧電器為例，蘇寧電器連續(xù)多年信息披露考評被深交所考核為優(yōu)秀，可以說這與蘇寧電器一直以來對內(nèi)部控制的高度重視密不可分。2010 年，該公司根據(jù)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所、江蘇證監(jiān)局相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和指導(dǎo)，以及公司管理層對內(nèi)部控制的要求，在前期已經(jīng)搭建的較為完善的內(nèi)控管理平臺基礎(chǔ)上，將2010年定位為“企業(yè)的內(nèi)控年”，從組織設(shè)立和職責(zé)明確上進(jìn)一步完善公司內(nèi)部控制以及風(fēng)險(xiǎn)控制體系，加強(qiáng)和規(guī)范公司風(fēng)險(xiǎn)管理、合規(guī)管理、內(nèi)部控制，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力。蘇寧電器非常重視內(nèi)部控制制度的貫徹落實(shí)，不是將內(nèi)部控制制度作為擺設(shè)，而是將其貫穿在經(jīng)營管理的各個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)，為公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的健康運(yùn)行及經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)控制提供了保證，促進(jìn)了企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

自2004年登陸深交所以來，蘇寧電器已經(jīng)進(jìn)行了四次股權(quán)融資，累積再融資120億元，為公司發(fā)展壯大提供了充足的資金保障，股本從上市初的9300萬股增加至69億多股，股本年復(fù)合增長率高達(dá)105.3%。蘇寧電器給投資者帶來了超額回報(bào)，被視為中國高成長性公司中最具代表性的一個(gè)。

2.雙匯發(fā)展——內(nèi)控管理失敗

目前，多家上市公司由于管理不善、家族掌控、董事長一言堂等各種原因，導(dǎo)致內(nèi)部控制制度形同虛設(shè)，從而使這些上市公司在進(jìn)行信息披露時(shí)，僅停留在表面內(nèi)容。從短期來看，雖然這樣的行為并未影響上市公司的經(jīng)營情況，但其實(shí)卻會成為公司潛在的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，隨著公司的不斷發(fā)展壯大，其弊端逐漸顯現(xiàn)，必然成為公司發(fā)展的絆腳石。

雙匯發(fā)展（000895）的“瘦肉精事件”給內(nèi)部控制沒有落到實(shí)處的上市公司敲響了警鐘。2011年3月15日，中央電視臺新聞頻道《每周質(zhì)量報(bào)告》的3·15特別節(jié)目播出了《“健美豬”真相》，節(jié)目中曝光了河南孟州等地部分養(yǎng)豬場飼喂有“瘦肉精”的生豬流入濟(jì)源雙匯食品有限公司，這則報(bào)道可謂一石激起千層浪，雙匯產(chǎn)品面臨社會各界的質(zhì)疑，市場銷售量極速下滑，消費(fèi)者對“雙匯”這一知名品牌失去了信任感，事件報(bào)道當(dāng)月雙匯發(fā)展的直接經(jīng)濟(jì)損失就高達(dá)3100萬元。而2011年度雙匯發(fā)展的營業(yè)收入較之正常預(yù)期也下降了數(shù)十億，由此可見事態(tài)的嚴(yán)重性，對于身處食品行業(yè)的雙匯發(fā)展而言，品牌信譽(yù)極度受損。

這一事件曝光之后，雙匯發(fā)展對問題源頭“濟(jì)源雙匯”進(jìn)行了全面檢查，核查后發(fā)現(xiàn)由于個(gè)別員工在采購環(huán)節(jié)執(zhí)行《雙匯集團(tuán)“瘦肉精”的抽檢與控制方案》的“瘦肉精”檢測、上報(bào)、處理的檢測體系時(shí)沒有盡責(zé)，致使飼喂有“瘦肉精”的生豬流入濟(jì)源工廠。作為食品的行業(yè)龍頭企業(yè)，盡管雙匯發(fā)展在《2010年年度報(bào)告》及《2010年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》中均披露：本公司已制定并實(shí)施了《“瘦肉精”的抽檢與控制方案》、《肉制品質(zhì)量關(guān)鍵點(diǎn)管理規(guī)范》、《產(chǎn)品質(zhì)量考核方案》，確保食品安全。但是顯然從“瘦肉精”事件來看，這些制度并未得到有效的執(zhí)行。

此次事件之后，若雙匯發(fā)展仍不重視內(nèi)部控制整改工作，無視內(nèi)部控制制度的執(zhí)行及信息披露工作，則遲早有一天會步三鹿的后塵。這也給我國其他的上市公司一個(gè)警示，加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制，切實(shí)提高信息披露質(zhì)量，是上市公司發(fā)展壯大的必然趨勢，是資本市場的內(nèi)在要求。

三、關(guān)于加強(qiáng)上市公司年報(bào)信息披露的問題

上市公司年報(bào)從各個(gè)方面反映了公司上一財(cái)政年度的經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況，因此年報(bào)信息披露歷來是證監(jiān)會及交易所監(jiān)管的焦點(diǎn)之一，這從年度報(bào)告內(nèi)容與格式作為上市公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則自發(fā)布之初至今進(jìn)行了多次補(bǔ)充完善和修訂便可窺見一斑。此外，近年來，證監(jiān)會和交易所對上市公司信息披露監(jiān)管力度明顯加強(qiáng)，千方百計(jì)提高上市公司信息披露的充分性和有效性。在每一次半年報(bào)和年報(bào)披露開始之前都要做出相應(yīng)的一些規(guī)定，并在事后進(jìn)行審核。

創(chuàng)業(yè)板作為中國資本市場的一個(gè)新生兒，其上市公司皆屬于成長型公司，具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高、退市風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場風(fēng)險(xiǎn)，監(jiān)管部門對這一板塊尤為重視，筆者將創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報(bào)告的內(nèi)容和格式與主板及中小板上市公司相比，發(fā)現(xiàn)具備如下特點(diǎn)：第一，針對創(chuàng)業(yè)板上市公司的特點(diǎn)體現(xiàn)不同的披露要求。創(chuàng)業(yè)板上市公司都處于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和行業(yè)，成長性強(qiáng)，公司起步規(guī)模相對比主板上市公司較小，抵御外部風(fēng)險(xiǎn)能力較弱，經(jīng)營不確定性大；經(jīng)營機(jī)制更為靈活，經(jīng)營模式和盈利模式更加凸顯多元化。鑒于上述特點(diǎn)，年報(bào)準(zhǔn)則強(qiáng)化了對創(chuàng)業(yè)板上市公司的核心競爭能力以及變化的披露要求；公司對自身的研發(fā)情況需要進(jìn)行更加詳細(xì)地披露；強(qiáng)化對公司成長性情況的披露，并與發(fā)行有關(guān)文件相銜接；創(chuàng)業(yè)板上市公司以技術(shù)為核心競爭力，因此無形資產(chǎn)比重大，對這部分資產(chǎn)情況的披露更強(qiáng)化。第二，強(qiáng)化對風(fēng)險(xiǎn)因素的披露要求。由于創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)模小，準(zhǔn)入門檻較低，抵御外部風(fēng)險(xiǎn)能力較弱，經(jīng)營不確定性大，因此在年報(bào)準(zhǔn)則中強(qiáng)化了對風(fēng)險(xiǎn)因素的披露要求，保障投資者全面了解公司情況，充分揭示公司可能面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)。年報(bào)準(zhǔn)則中要求上市公司披露可能對公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)產(chǎn)生不利影響的各種風(fēng)險(xiǎn)因素，還包括核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)或關(guān)鍵技術(shù)人員變動的披露，強(qiáng)化退市風(fēng)險(xiǎn)的警示。第三，對上市公司投資及募集資金使用情況加強(qiáng)披露。創(chuàng)業(yè)板上市公司超募資金數(shù)量大，因此增加對其超募資金使用和持有金融資產(chǎn)情況的披露要求。第四，為提高信息披露效率，對部分內(nèi)容進(jìn)行了簡化和調(diào)整。第五，根據(jù)投資者的關(guān)注重點(diǎn)，適當(dāng)調(diào)整年度報(bào)告結(jié)構(gòu)。主板年報(bào)準(zhǔn)則將“董事會報(bào)告”部分放置在相對靠后位置，創(chuàng)業(yè)板“董事會報(bào)告”更多地體現(xiàn)了創(chuàng)業(yè)板公司特點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)容，因此創(chuàng)業(yè)板年報(bào)準(zhǔn)則將“董事會報(bào)告”提前，放在“財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和摘要”部分之后，同時(shí)由于該部分包含許多財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析的內(nèi)容，將這部分內(nèi)容前置也便于投資者查閱和對比分析。

1.上海證券交易所：強(qiáng)化年報(bào)敘述性信息披露

為提高2011年年報(bào)的信息披露質(zhì)量，上海證券交易所于2012年2月6日，向上市公司發(fā)布了《上市公司2011年年度報(bào)告工作備忘錄第五號——管理層討論與分析的編制要求》。該份備忘錄強(qiáng)調(diào)了上市公司年報(bào)中敘述性信息披露的重要性，進(jìn)一步規(guī)范了“管理層討論與分析”的披露內(nèi)容。財(cái)務(wù)報(bào)告反映的是定量信息，“管理層討論與分析”輔之以定性信息，是對公司財(cái)務(wù)報(bào)表披露的相關(guān)信息進(jìn)一步的分析，尤其是通過對經(jīng)營中面臨的風(fēng)險(xiǎn)因素和不確定事項(xiàng)進(jìn)行說明，向投資者充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。更重要的是，這些信息有助于減少機(jī)構(gòu)投資者和散戶投資者的信息不對稱，增加信息披露的公平性。同時(shí)，也為上市公司主動性信息披露提供了一個(gè)平臺，有助于提高信息披露的針對性，讓市場充分反映公司的價(jià)值。

不過從現(xiàn)實(shí)情況看，一方面證監(jiān)會和交易所要求上市公司加強(qiáng)信息披露，另一方面有一些上市公司可能會采取其他方法延遲正確的信息披露或是表現(xiàn)為敷衍性披露。筆者觀察到其中一個(gè)方法就是上市公司承認(rèn)信息披露文件存在錯(cuò)誤，對個(gè)別事項(xiàng)進(jìn)行了更正或補(bǔ)充公告。例如，某上市公司對其2011年度的半年報(bào)進(jìn)行了補(bǔ)充說明，其公開解釋原因是工作人員失誤，導(dǎo)致部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)錯(cuò)誤。而且年報(bào)中對財(cái)務(wù)績效、經(jīng)營和競爭能力披露表面化現(xiàn)象普遍，例如某上市公司在2011年報(bào)對財(cái)務(wù)績效的分析中，“應(yīng)收賬款”增減幅度較上年增長了近160%，而披露的原因僅僅是銷量增長，這個(gè)解釋顯然是敷衍了事，應(yīng)收賬款隨著銷量的增長而增長是普遍現(xiàn)象，況且該公司增長比例比較突出，肯定存在著其他特殊的原因，然而針對這個(gè)投資者最為關(guān)注的特殊原因，該公司卻只字未提。

筆者對2011年中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司的一項(xiàng)調(diào)查中顯示，對公司的年報(bào)和公告進(jìn)行補(bǔ)充說明及更正的上市公司有246家，約占兩交易板上市公司數(shù)量的三分之一，并且有多家公司一個(gè)年度內(nèi)對年報(bào)或公告進(jìn)行補(bǔ)充說明及更正的次數(shù)不止一次。以康芝藥業(yè)為例，2011年度進(jìn)行補(bǔ)充說明及更正的次數(shù)為4次，其中分別為2010年度年報(bào)補(bǔ)充更正公告、收購資產(chǎn)評估報(bào)告更正、臨時(shí)股東大會通知補(bǔ)充公告以及2011年第三季度業(yè)績預(yù)告修正公告。

內(nèi)部控制失效是上市公司對公告進(jìn)行補(bǔ)充說明的一個(gè)重要原因，雖然上市公司在上市之初便建立健全了內(nèi)部控制制度，但在執(zhí)行過程中，則由于種種原因而使內(nèi)部控制制度暫時(shí)失效或者形同虛設(shè)。上市公司對公告進(jìn)行補(bǔ)充說明的原因輕者是上市公司工作人員的一時(shí)疏忽，重者是上市公司或者高管人員的故意為之，但是不論其初衷是無意還是有意，都會對投資者的決策造成一定的影響，但凡涉及投資者決策的事情都不是小事情，因此加強(qiáng)對外披露公告編制過程中的審核工作和提高管理層的守法合規(guī)意識在內(nèi)部控制實(shí)施過程中同等重要。

筆者認(rèn)為上交所2012年的這份備忘錄可以讓上市公司更加詳細(xì)和完整地披露年報(bào)信息，為廣大中小投資者提供更充分的信息，有利于保障中小股東的權(quán)益。

2.深圳證券交易所：提高年報(bào)信息披露有效性及針對性

為了提高創(chuàng)業(yè)板上市公司年報(bào)信息披露的透明度，深圳證券交易所先后發(fā)布了2011年年報(bào)通知以及《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第十號——年度報(bào)告披露相關(guān)事項(xiàng)》對年報(bào)披露中的管理層討論與分析、利潤分配以及一季度業(yè)績預(yù)告等多個(gè)方面提出了明確、細(xì)化的要求，以增強(qiáng)上市公司信息披露的有效性。

與此同時(shí)，為幫助上市公司做好2011年年度報(bào)告的編制、報(bào)送和披露工作，進(jìn)一步提高年報(bào)信息披露質(zhì)量，深圳證券交易所還專門舉辦了2011年年度報(bào)告編制遠(yuǎn)程培訓(xùn)班，對深市主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板三個(gè)板塊共1287家上市公司的3258人次進(jìn)行了培訓(xùn)。本次培訓(xùn)主要是讓上市公司了解如何進(jìn)一步加強(qiáng)非財(cái)務(wù)信息的披露，減少“空泛”、“模板式”的語言，恰當(dāng)披露公司現(xiàn)階段所面臨的特定環(huán)境、行業(yè)特征、業(yè)務(wù)模式，并充分客觀地揭示風(fēng)險(xiǎn)等，從而提高年報(bào)信息披露的有效性和針對性。本次培訓(xùn)還針對創(chuàng)業(yè)板公司的特點(diǎn)，就公司核心競爭能力變化、未來發(fā)展戰(zhàn)略等特別要求進(jìn)行了專題講解，強(qiáng)化了創(chuàng)業(yè)板公司的披露要點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)揭示。

深圳證券交易所出臺的新規(guī)則及遠(yuǎn)程培訓(xùn)實(shí)現(xiàn)了預(yù)期的效果，筆者下面舉例進(jìn)行說明：比如在2011年報(bào)內(nèi)容對運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)披露方面，鼎漢技術(shù)（300011）就體現(xiàn)了避免“空泛”、“模板式”，詳盡而具備特色，該公司主營業(yè)務(wù)是為軌道交通提供各類設(shè)備，年報(bào)中對風(fēng)險(xiǎn)因素的分析從以下幾個(gè)方面進(jìn)行了闡述：（1）依賴軌道交通市場的風(fēng)險(xiǎn)，（2）收入對單一產(chǎn)品較為依賴的風(fēng)險(xiǎn)，（3）新產(chǎn)品開發(fā)和拓展風(fēng)險(xiǎn)，（4）競爭加劇帶來的毛利率降低風(fēng)險(xiǎn)，（5）技術(shù)創(chuàng)新和流失風(fēng)險(xiǎn)，這幾個(gè)風(fēng)險(xiǎn)除了行業(yè)普通存在的風(fēng)險(xiǎn)外，也有公司自身存在的風(fēng)險(xiǎn)。其中公司對毛利率降低風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了如下披露：行業(yè)的進(jìn)入壁壘是造成產(chǎn)品毛利率較高的因素之一。如果公司在技術(shù)創(chuàng)新和新產(chǎn)品開發(fā)方面不能保持領(lǐng)先優(yōu)勢，或者軌道交通行業(yè)的進(jìn)入壁壘被打破，公司產(chǎn)品面臨產(chǎn)品毛利率下降的風(fēng)險(xiǎn)?？梢钥闯?，該公司對風(fēng)險(xiǎn)的披露是進(jìn)行了思考和總結(jié)的。

事實(shí)上絕大部分上市公司在年報(bào)中沒有披露或者只是泛泛地披露了公司存在的運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)，而信息披露與合規(guī)做得好的公司在運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)這部分能從市場、產(chǎn)品、技術(shù)及競爭等不同的角度來分析公司可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，讓投資者對公司有一個(gè)全面而深刻的認(rèn)識，體現(xiàn)出了一種負(fù)責(zé)的態(tài)度。其實(shí)上市公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)披露，除了具有向投資者警示的作用之外，也是公司自我反省和增加緊迫感的過程，對公司本身的發(fā)展壯大而言是利大于弊的。

從2012年兩大交易所對于上市公司年報(bào)披露內(nèi)容的規(guī)范舉措中，我們可以體會到這樣一種感覺，就是年報(bào)準(zhǔn)則修訂是“無止境”的。由于中國的資本市場不斷發(fā)展壯大，市場機(jī)制的不斷形成，適應(yīng)市場化改革方向的準(zhǔn)則也必須不斷修訂和完善。上市公司年報(bào)準(zhǔn)則最近一次的修訂時(shí)間為2012年9月19日，新的準(zhǔn)則自2013年1月1日起施行[3]。中國證監(jiān)會還借鑒了香港等成熟市場的經(jīng)驗(yàn)，希望通過這一次的年報(bào)準(zhǔn)則修訂工作進(jìn)一步提高上市公司透明度。由于年報(bào)披露規(guī)定了固定格式，因此從以往的經(jīng)驗(yàn)看各上市公司年報(bào)容易出現(xiàn)披露流于形式的問題，不能凸顯出上市公司的特質(zhì)，因此本次修訂允許公司根據(jù)所處行業(yè)特點(diǎn)和實(shí)際情況實(shí)行差異化披露，有利于增強(qiáng)年報(bào)披露的針對性和有效性。

3.創(chuàng)業(yè)板首例公開譴責(zé)——振東制藥

盡管中國證監(jiān)會及證券交易所再三強(qiáng)調(diào)加強(qiáng)年報(bào)信息披露質(zhì)量非常之重要，交易所煞費(fèi)苦心地對上市公司進(jìn)行培訓(xùn)和教育，還是有上市公司“勇于”對監(jiān)管底線進(jìn)行挑戰(zhàn)。自創(chuàng)業(yè)板退市制度僅發(fā)布一個(gè)多月后，振東制藥（300158）成為創(chuàng)業(yè)板首例受到證券交易所公開譴責(zé)的案例。

振東制藥在其2011年度年報(bào)中披露：報(bào)告期內(nèi)，無控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金情況。但深圳證券交易所在年報(bào)事后審核時(shí)發(fā)現(xiàn)，該公司的多個(gè)關(guān)聯(lián)方在客觀形成占用振東制藥資金長達(dá)半年。

2011年，振東制藥及其全資子公司山西振東泰盛制藥有限公司（以下簡稱“振東泰盛”）在履行與振東制藥控股股東山西振東實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“振東實(shí)業(yè)”）的控股子公司山西振東建筑工程有限公司（以下簡稱“振東建筑”）的生產(chǎn)車間承建合同過程中，共預(yù)付振東建筑款項(xiàng)10760萬元（人民幣，下同），其中，未按合同約定超付款項(xiàng)3000萬元，客觀上形成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，振東建筑于2012年4月方才歸還。

類似上述的關(guān)聯(lián)交易事件并非一起，振東制藥的控股股東“振東實(shí)業(yè)”旗下有一家全資子公司—山西振東五和健康食品有限公司（簡稱“振東五和”）。經(jīng)過賬目檢查核實(shí)，振東制藥與“振東五和”兩家公司2011年實(shí)際發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易僅為29.16萬元，但是振東制藥的預(yù)付金額卻為650萬元，在期末沖抵振東制藥對其控股股東“振東實(shí)業(yè)”的拖欠賬款之后，客觀上形成關(guān)聯(lián)方資金占用金額的數(shù)目為383.66萬元。

振東制藥的上述行為可以說是嚴(yán)重違反了中國證監(jiān)會和交易所的相關(guān)規(guī)定，對于這一系列的違規(guī)行為，深圳證券交易所對“振東制藥”這家公司，以及“振東制藥”董事長（同時(shí)也是該上市公司實(shí)際控制人）給予公開譴責(zé)的處分；另外對“振東制藥”的幾位董監(jiān)高人員也給予了通報(bào)批評的處分，包括：“振東制藥”董事兼“振東泰盛”董事長、“振東制藥”財(cái)務(wù)總監(jiān)（CFO）、審計(jì)委員會召集人兼獨(dú)立董事、董事會秘書等人。

振東制藥2011年年報(bào)信息披露以形式的完整掩蓋了違規(guī)的事實(shí)，但終究受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處分。根據(jù)深交所新發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2012修訂），創(chuàng)業(yè)板上市公司36個(gè)月內(nèi)累計(jì)受到交易所3次公開譴責(zé)即退市。因此，上市公司的違規(guī)行為可能導(dǎo)致退市的嚴(yán)重后果。該案例也提醒上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，一定要以此為鑒，誠信經(jīng)營、合規(guī)管理，杜絕此類事件再次發(fā)生。

四、結(jié)論與建議

1.結(jié)論

（1）目前存在著部分上市公司對于信息披露與合規(guī)的重視程度不夠，基本是按照監(jiān)管的底線來披露，存在著重形式輕內(nèi)容、披露格式化等問題。

（2）信息披露與合規(guī)做得好的上市公司，除了能夠按照內(nèi)容與格式準(zhǔn)則做好披露的同時(shí)，還能深刻領(lǐng)會監(jiān)管的實(shí)質(zhì)，對披露的內(nèi)容進(jìn)行深入分析，增加信息的透明度，從被動披露階段進(jìn)入主動披露階段，并且在披露的過程中不回避負(fù)面問題的“曝光”，把真實(shí)的上市公司呈現(xiàn)給投資者。

2.建議

信息披露作為保護(hù)投資者合法權(quán)益的重要舉措，是上市公司與投資者之間溝通的橋梁和紐帶。在上市公司的管理中，公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)和內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)需要一并考慮，完善公司治理將通過內(nèi)部控制體現(xiàn)在信息披露方面，而信息披露質(zhì)量的高低直接影響上市公司在投資者心目的價(jià)值，誠信守法的上市公司將從資本市場得到豐厚的回報(bào)，從而促進(jìn)公司進(jìn)一步發(fā)展壯大[4]。

（1）轉(zhuǎn)變和完善公司治理理念，同時(shí)建立健全并貫徹落實(shí)內(nèi)部控制制度。上市公司不應(yīng)對公司治理的理解僅僅限于“應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定和有關(guān)政府監(jiān)管部門的監(jiān)管要求”，好的公司治理在符合監(jiān)管要求的同時(shí)應(yīng)該有利于公司提高經(jīng)營效率、防止舞弊行為、防范各種經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)等等。內(nèi)部控制應(yīng)該成為公司持續(xù)發(fā)展的基因，而不應(yīng)該只是為了滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求而追求的一種形式主義，或者是內(nèi)控制度的建設(shè)僅僅是為了防止失敗。上市公司從觀念上需要具備更深層次的認(rèn)識，把內(nèi)部控制這項(xiàng)工作轉(zhuǎn)變?yōu)閮?nèi)生性需求，勢必會對生產(chǎn)經(jīng)營和戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)起到積極作用；單純地滿足監(jiān)管要求，相應(yīng)內(nèi)控制度建設(shè)的開支是無謂的，甚至可能會因此影響到公司的正常經(jīng)營秩序。因此，認(rèn)真執(zhí)行現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度并積極地根據(jù)自身情況進(jìn)行創(chuàng)新，將是上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展的不竭動力。

（2）目前我國資本市場的規(guī)范與發(fā)展在很大程度上依賴于政府的引導(dǎo)，因此證監(jiān)會及證券交易所要繼續(xù)完善有關(guān)上市公司信息披露工作“獎優(yōu)罰劣”的機(jī)制?，F(xiàn)有的獎優(yōu)罰劣的制度對表現(xiàn)好的上市公司獎勵較少，僅是口頭表揚(yáng)性的獎勵，而對做的差的上市公司處罰較輕。

在“獎優(yōu)”方面，目前我國證監(jiān)會及交易所做的還不夠。深交所在2011年10月率先推出“對2010年度信息披露考核優(yōu)秀的155家公司進(jìn)行信息披露直通車試點(diǎn)”，該項(xiàng)制度的創(chuàng)新提高了試點(diǎn)公司的披露效率和披露質(zhì)量，并讓上市公司初步體驗(yàn)了“誠信規(guī)范”的制度溢價(jià)。筆者建議針對信息披露質(zhì)量較好的上市公司，監(jiān)管部門還可以在股權(quán)再融資及債券融資方面設(shè)計(jì)有關(guān)綠色通道制度，讓守法合規(guī)的上市公司能夠快捷、高效地利用證券市場進(jìn)行再融資，這對上市公司的激勵作用會更有效。在“罰劣”方面，雖然現(xiàn)有法律法規(guī)已經(jīng)制訂了相應(yīng)的處罰辦法，但是處罰力度不夠，使違規(guī)成本較低，不利于遏止違規(guī)現(xiàn)象。我們可以借鑒美國的《薩班斯—奧克斯利法案》對上市公司向美國證券交易委員會（SEC）提交的定期報(bào)告的真實(shí)性和準(zhǔn)確性以及相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任進(jìn)行的規(guī)范，其主旨就是加大對違規(guī)人員的刑事處罰，提高其入獄年限最長達(dá)25年，處罰金額也大幅提高至2500萬美元。

（責(zé)任編輯：張恩娟）

參考文獻(xiàn)：

[1]開呂平，郝鵬.我國創(chuàng)業(yè)板上市監(jiān)管模式及監(jiān)管制度的選擇[J].中國金融，2009（8）.

[2]深圳證券交易所. 深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法[R].2011.

[3]中國證券監(jiān)督管理委員會.公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2012年修訂）[R].2012.

[4]曾穎，陸正飛.信息披露質(zhì)量與股權(quán)融資成本[J].經(jīng)濟(jì)研究，2006（2）.