[摘要]一人有限責(zé)任公司是指股東（自然人或法人）僅為一人的有限責(zé)任公司（簡稱一人公司）。法人信用是影響一人公司發(fā)展的主要因素，完善一人公司立法制度和建設(shè)良好的社會信用體系是建立法人信用、促進一人公司發(fā)展的必要條件。應(yīng)強化資本充實，建立惟一股東登記和公示制度，禁止股東與公司進行自我交易，完善公司立法制度；建立信息共享系統(tǒng)、信用評級體系和股東個人信用監(jiān)督制度，加強政府對信用交易的有效監(jiān)管及失信懲罰機制，加強信用道德規(guī)范和信用知識教育，建設(shè)良好的社會信用體系。

[關(guān)鍵詞]一人公司 ；法人信用； 信用體系

[中圖分類號]F276.6 [文獻標(biāo)識碼]A [文章編號]1005-3115（2013）04-0150-03

2005年10月修訂后的新《公司法》獲得通過，標(biāo)志著在我國公司法理論界歷時十余年關(guān)于一人公司合法化的爭論暫時告一段落，發(fā)展一人公司有了法律依據(jù)。時至今日，這一新生事物現(xiàn)狀如何，應(yīng)如何發(fā)展， 面對一人公司法人信用存在的諸多問題，如何完善公司法人的信用體系，并大大降低這些問題演變帶來的過高的社會經(jīng)濟發(fā)展成本， 仍然是一個值得研究的課題。

一、一人公司的含義及立法

（一）一人公司的含義

一人公司又稱“獨資公司”、“獨股公司”。顧名思義，是指股東（自然人或法人）僅為一人，并由該股東持有公司全部出資或所有股份的有限公司。

就一人公司的真實含義來講，有形式意義上的一人公司和實質(zhì)意義上的一人公司。前者指該公司的出資額或股份僅為單個股東所持有，并且該公司有且僅有一個股東。公司在設(shè)立時，公司章程記載或公司登記股東就為一人。例外情況是公司設(shè)立時股東雖然不止一人，但在公司存續(xù)期間，公司的全部資本或股份轉(zhuǎn)到一個股東手中。這兩種情況常被學(xué)者稱為原生型一人公司和繼發(fā)型一人公司。后者是指形式上公司股東人數(shù)為復(fù)數(shù)，但實質(zhì)上只有一人為公司的真正股東，其余股東僅僅是為了滿足法律上對公司股東最低人數(shù)的要求或是為了真正股東的利益而持有一定股份的掛名股東而已。

（二）國外關(guān)于一人公司的立法規(guī)定

1897年薩洛蒙訴薩洛蒙有限公司案，一直被公認(rèn)為英國歷史上承認(rèn)實質(zhì)意義之一人公司的典型案例。

早在19世紀(jì)末，美國法院已有判例承認(rèn)了一人公司這種形式。1936年，愛阿華州開始允許設(shè)立一人公司。1962年，《美國標(biāo)準(zhǔn)公司法》只要求有一人在公司章程上署名即可設(shè)立公司的修訂，美國各州陸續(xù)采納，到20世紀(jì)60年代末已有27個州的公司法承認(rèn)了一人公司的設(shè)立。一人公司在美國逐步合法化。

1980年7月4日修改后的《有限責(zé)任公司法》第一條規(guī)定：“有限責(zé)任公司，可按本法規(guī)定，為任何目的，由一人或數(shù)人設(shè)立?！睆亩挂蝗私M建有限責(zé)任公司成為可能。而一人股份有限公司也經(jīng)歷了類似過程。1884年頒布的《股份法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，股東至少需要5人，禁止設(shè)立一人股份有限公司，直至1988年才開始承認(rèn)設(shè)立后的一人股份有限公司，此后在1994年，認(rèn)可了由唯一股東設(shè)立的股份公司。

1985年7月11日，法國頒布一人公司的修改法案，明確規(guī)定可設(shè)立一人公司并承認(rèn)一人公司的存續(xù)。但是法國尚未有一人設(shè)立股份公司的法律依據(jù)。

二、我國的一人公司立法制度

我國在2005年頒布的新《公司法》中雖然旗幟鮮明的肯認(rèn)了一人公司制度，但是所涉及的條文只有七條，主要集中在以下四方面：

（一）《公司法》限定了一人公司的主體范圍

一人公司的股東僅指自然人和法人。一個自然人只能設(shè)立一個一人公司，并且該一人公司不得再投資設(shè)立一人公司。對于國家單獨出資設(shè)立的公司，專設(shè)了“國有獨資公司”一節(jié)進行規(guī)定。不適用一人公司的規(guī)定。

（二）對一人公司的資本構(gòu)成作了嚴(yán)格規(guī)定

規(guī)定一人注冊資本最低限額為人民幣10萬元，必須一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額?？梢?，在對于一人公司的資本制度確立上仍然是沿襲嚴(yán)格法定資本制度原則。

（三）對一人公司的事務(wù)作了一般規(guī)定

如登記、章程、組織機構(gòu)和財務(wù)會計制度。

（四）特別規(guī)定了一人公司的“公司人格否認(rèn)制度”

規(guī)定“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任” 。

三、公司存在的基礎(chǔ)——法人信用

（一）信用的內(nèi)涵

廣義的信用更多地帶有道德和倫理色彩，主要指在社會交往中由承諾的兌現(xiàn)程度所形成的社會聯(lián)系。人們則根據(jù)對承諾的兌現(xiàn)程度，去判斷一個人或一個組織的信用度。

狹義的信用只用于經(jīng)濟領(lǐng)域。在《新帕格雷夫經(jīng)濟大辭典》中，對信用的解釋是：“提供信貸意味著把對某物（如一筆錢）的財產(chǎn)權(quán)給以讓度，以交換在將來的某一特定時刻對另外的物品（如另外一部分錢）的所有權(quán)?！薄杜＝蚍纱筠o典》的解釋是：“信用，指在得到或提供貨物或服務(wù)后并不立即而是允諾在將來付給報酬的做法?！?/p>

（二）公司法人信用

是什么使得相對人對公司這個非生命體產(chǎn)生信賴從而敢于與公司進行交易呢？顯然，基礎(chǔ)無疑是建立在公司法人信用制度上，也就是對公司法人清償債務(wù)的能力的信賴上。

而公司的獨立人格和財產(chǎn)為公司的對外交易奠定了信用基礎(chǔ)。與個人的人格存在不同，公司獨立人格必須以公司之獨立財產(chǎn)為必要要素，沒有財產(chǎn)的團體就像沒有生理基礎(chǔ)的自然人，靈魂無所依托，所以公司必然要以其資本彰顯對交易第三人的信用。

可見，從公司法領(lǐng)域內(nèi)對公司信用的理解應(yīng)立足于公司履行義務(wù)和清償債務(wù)的能力。如何確保公司的資本信用，自然也就成為了公司立法保護債權(quán)人的路徑選擇。

四、一人公司的法人信用

首先，新《公司法》明確規(guī)定了這種特殊的有限責(zé)任公司最大的特點就在于股東人數(shù)的單一性。這對一人公司資本信用存在著較大的威脅。在一人公司里幾乎是一人股東自己控制著公司，股東一身往往扮演著董事、經(jīng)理等多重角色，因此股東的不法利益輸送行為更具隱蔽性與操作上的便利，對于交易相對人非常不利， 使得交易風(fēng)險更大了，進而影響經(jīng)濟貿(mào)易的發(fā)展和社會的經(jīng)濟秩序。所以，一人公司資本信用的確立重在對股東行為的規(guī)制。

其次，從公司的資本制度上來看，新公司法第59條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額?！睂σ蝗斯緦嵭辛藝?yán)格的法定資本金制，設(shè)置了遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于一般有限責(zé)任公司最低注冊資本限額3萬元的門檻，并且不允許分期繳納?？此茝男问缴蠈崿F(xiàn)了對相對人的保障，確保了公司法人信用的落實。但是仔細(xì)分析法條的規(guī)定，由于在一人公司中對于公司唯一的主人缺乏有效的監(jiān)督機制，很難防止股東在繳納出資后抽逃資金。即使能避免股東抽逃資金，仍可以換個角度來考慮：在公司法未修改前我國的公司實踐中已有大量的“影子”股東存在，如今在衡量設(shè)立一人公司或是普通的有限責(zé)任公司時，鑒于設(shè)立的資本條件比較懸殊，兩害相權(quán)取其輕，有為數(shù)不少的人會繼續(xù)選擇找一個掛名的合作者來規(guī)避法律。

第三，公司法第64條規(guī)定：“一人公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己個人財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！北豢醋魇蔷S護公司法人信用的法寶，也是新公司法的一大亮點，這個“公司法人人格否認(rèn)制度”有一法律上假設(shè)作前提，即對任意一人公司，都是假定它會濫用有限責(zé)任來尋求更大的經(jīng)濟利益，一旦發(fā)生糾紛，由一人公司這一方負(fù)責(zé)舉證，自己沒有濫用有限責(zé)任。但是在紛繁復(fù)雜的經(jīng)濟社會中，種種不可測的因素和“灰色地帶”以及制度上的疏漏都可能使得這一制度落空。

五、完善一人公司立法制度，構(gòu)建社會主義市場信用新體系

（一）完善一人公司立法制度

1.強化資本充實和維持義務(wù)

公司資本是公司從事經(jīng)營活動和獲取信用的基礎(chǔ)。在一人公司的場合中公司的資本極易流失使得成立后的公司成為空殼，所以自公司成立后和解散前皆應(yīng)力求保有相當(dāng)公司資本的現(xiàn)實資產(chǎn)，并且需要建立完善的設(shè)立驗資審查和存續(xù)過程中的持續(xù)審核機制，防止股東抽逃或轉(zhuǎn)移注冊資金。這就需要加強對一人公司的監(jiān)督，但是這種監(jiān)督不能干涉公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，侵犯公司的經(jīng)營管理權(quán)。

2.建立一人公司之唯一股東登記公示制度

防止一人公司的濫設(shè)，需要登記機關(guān)對設(shè)立登記進行實質(zhì)審查并公示。為了使一人公司的債權(quán)人在與公司交易時充分了解公司的狀況，一些國家要求一人公司在設(shè)立時必須予以登記，并記載于公司登記機關(guān)的登記簿上供公眾查閱。如日本和德國公司法均規(guī)定了一人公司唯一股東的登記和公示制度。另外，一人公司股東的個人財產(chǎn)也應(yīng)當(dāng)進行公示制度，以期實現(xiàn)和保證唯一股東個人財產(chǎn)與一人公司財產(chǎn)截然分開，既可以保護債權(quán)人和社會公眾的利益，也可以使一人公司的股東享受有限責(zé)任的庇護。

3.禁止股東與公司進行自我交易

公司股東與公司進行自我交易行為往往被用于在有限責(zé)任的帷幕下掏空公司財產(chǎn)，以詐害公司債權(quán)人。當(dāng)單一股東與公司進行交易行為時，不論是自己兼任董事時的自己代理，或由他人出任董事后，該單一股東與公司的交易行為，或與第三人的交易行為，凡與該單一股東個人利益有關(guān)者，均應(yīng)須經(jīng)由該公司的外部監(jiān)察機構(gòu)簽字認(rèn)可，否則對該公司不生效。

4.健全一人公司業(yè)務(wù)活動、會計賬目記錄

對一人公司的財務(wù)和經(jīng)營活動進行監(jiān)督是各國普遍采取的措施。對一人公司，無論規(guī)模大小，都必須保存?zhèn)渫?、年度財?wù)報告，以供檢查，可以減少公司財產(chǎn)被轉(zhuǎn)移、隱匿的機會。還可以設(shè)立專門的會計公司，要求一人公司的財務(wù)會計職位必須由會計公司專職會計人員擔(dān)任，可以避免一人公司股東對自己公司的會計人員構(gòu)成利害威脅，保證會計賬目的真實性、準(zhǔn)確性。

（二）建設(shè)良好的社會信用體系

1.建立信息共享系統(tǒng)

建立社會公共信用信息披露機制，界定信用信息的合法公開與合理使用范圍，為公眾共享公共信用信息提供法律保障，可以減少詐欺和虛偽陳述等行為的發(fā)生，防止股東對一人公司法律人格的濫用，引導(dǎo)公司良性發(fā)展。

2.成立信用評估機構(gòu)，建立信用評級體系

科學(xué)的信用評級有利于保護投資者利益，有利于金融市場的信息交換，有利于優(yōu)化資源配置。通過權(quán)威的信用評估機構(gòu)，對一人公司的財務(wù)信息、交易記錄，信貸記錄，公司重大決策的備忘錄等定期進行嚴(yán)格的分析評定，定期出具一人公司的信用評估報告并予以社會公布，可以加強對一人公司的社會監(jiān)督，使一人公司在嚴(yán)格的社會監(jiān)督下有序發(fā)展。

3.建立一人公司股東個人信用監(jiān)督制度

個人信用制度是通過構(gòu)建社會統(tǒng)一的個人信用檔案，以信用記錄生成個人信用級別，作為個人獲得社會信用援助的資格證。對于一人公司而言，由于其股東的單一性，公司信用必然和股東個人信用緊密聯(lián)系在一起。加強對股東個人信用的監(jiān)控?zé)o疑對一人公司本身大有裨益。

4.建立政府對信用交易的有效監(jiān)管及失信懲罰機制

政府應(yīng)當(dāng)不斷提升公信力，出面打擊社會經(jīng)濟生活中失信違法現(xiàn)象，約束商業(yè)活動遵紀(jì)守法，提高社會整體信用等級，加大對企業(yè)失信的懲罰力度 。同時，應(yīng)當(dāng)積極培育信用中介機構(gòu)和行業(yè)自律組織，推動專業(yè)化、市場化的信用管理增值服務(wù)，促進并規(guī)范信用管理服務(wù)業(yè)發(fā)展。

5. 加強信用道德規(guī)范和信用知識教育

既要大力弘揚中華民族誠實守信的優(yōu)良傳統(tǒng)，又要大力普及現(xiàn)代市場經(jīng)濟的信用文化和信用專業(yè)知識，開展各種層次的信用管理專業(yè)培訓(xùn)，提升企業(yè)和個人信用風(fēng)險管理水平。