【摘要】本文結(jié)合財(cái)稅[2009]59號文，分析了上市公司并購重組中的稅務(wù)籌劃問題。對2008年至2012年上市公司并購重組及其稅務(wù)處理進(jìn)行了概括和總結(jié)，以案例分析的方式闡述了一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理方式的區(qū)別。

【關(guān)鍵詞】并購重組 稅務(wù)籌劃 特殊性稅務(wù)處理

我國證券市場經(jīng)過了二十多年的發(fā)展，成就斐然：截止2012年7月份，我國上市公司數(shù)量達(dá)到2455家，兩市市值排名全球第二，發(fā)揮了證券市場的投融資功能。在證券市場蓬勃發(fā)展的過程中，企業(yè)的并購重組活動也日益頻繁。國家作為游戲規(guī)則的制定者和市場的監(jiān)管者，也在加快腳步制定政策以規(guī)范我國企業(yè)并購中的涉稅業(yè)務(wù)。2009年，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局出臺了《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號），并在此通知的基礎(chǔ)上于2010年發(fā)布了《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》（國稅[2010]4號）。新出臺的59號文和4號文和以前的規(guī)定相比，有較大的變化，因此，認(rèn)真研讀政策，認(rèn)清目前的稅收環(huán)境，可以幫助企業(yè)獲得節(jié)稅利益，并減少并購中的稅收風(fēng)險(xiǎn)。

一、企業(yè)重組及其稅務(wù)處理方式

企業(yè)重組是指企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)或股權(quán)結(jié)構(gòu)的較大調(diào)整變化。企業(yè)重組的稅收形式指企業(yè)日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立。59號文規(guī)定：根據(jù)企業(yè)重組過程中購買資產(chǎn)或股權(quán)的比例以及股權(quán)支付的比例不同，稅務(wù)處理方式劃分為一般性稅務(wù)處理以及特殊性稅務(wù)處理。

二、2008-2012年上市公司重組情況概覽

2008年，中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設(shè)立了上市公司并購重組審核委員會（簡稱并購重組委），以審批上市公司提交的并購重組事項(xiàng)，給予通過或者不通過的意見。2008年1月1日至2012年6月29日期間，并購重組委一共審核了256例并購重組申請，其中未予以通過30例，予以通過229例。

作者閱讀了各上市公司的并購報(bào)告書，分析了上市公司申請重組的理由，歸結(jié)為以下六點(diǎn)：A借殼上市；B上市公司經(jīng)營業(yè)績不佳甚至面臨停牌，集團(tuán)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以挽救上市公司困境；C上市公司處于擴(kuò)張期，通過橫向并購或者縱向并購以鞏固主業(yè)或者通過出售不良資產(chǎn)以突出主業(yè)；D上市公司擬實(shí)現(xiàn)混業(yè)經(jīng)營，開辟新的利潤增長點(diǎn)，分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)；E為實(shí)現(xiàn)集團(tuán)或者集團(tuán)內(nèi)某一業(yè)務(wù)或某產(chǎn)業(yè)鏈的整體上市，減少集團(tuán)內(nèi)同業(yè)競爭；F上市初期資產(chǎn)權(quán)限劃分不清，通過重組減少集團(tuán)內(nèi)公司間的關(guān)聯(lián)交易。在299例通過的重組申請中，A所占比重最高，為31%；其次是C，為27%；最后是D，為2%。

另外，可以觀察到，企業(yè)可以選擇的重組形式很多，但是股權(quán)收購一般是首選。按照稅務(wù)處理方式來分析，大部分企業(yè)傾向于選擇特殊性稅務(wù)處理方式，統(tǒng)計(jì)結(jié)論表明，選擇特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)占到了75%，是一般性稅務(wù)處理的3倍。為什么選擇特殊性稅務(wù)處理的上市公司會這么多呢？原因就是這種方法可以幫助企業(yè)遞延納稅，遞延納稅可以給企業(yè)帶來資金上的時間價值，無形中為企業(yè)創(chuàng)造了利潤。

三、上市公司并購重組中的稅務(wù)籌劃案例分析

以力諾太陽（600885）稅務(wù)籌劃為例。力諾太陽是一只業(yè)績不佳的股份，自2010年起被冠以ST，至今未走出困境。2012年公司進(jìn)行重組，重組計(jì)劃分為兩步：（1）*ST 力陽實(shí)施重大資產(chǎn)置換。公司以截至評估基準(zhǔn)日合法擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債與有格投資等企業(yè)所合計(jì)持有廈門宏發(fā)75.01%的股權(quán)進(jìn)行置換；（2）*ST 力陽非公開發(fā)行股份。擬置出資產(chǎn)的賬面價值為-4，295.24萬元，評估價值為977.23萬元；擬置入資產(chǎn)的賬面價值為70，598.87萬元，評估價值為237，659.61萬元，擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)之間的差額236，682.38萬元，由公司向有格投資等以非公開發(fā)行股份的方式支付。本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司主營業(yè)務(wù)將由高硼硅玻璃管的生產(chǎn)銷售轉(zhuǎn)變?yōu)槔^電器的生產(chǎn)與銷售。

59號文的規(guī)定，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇特殊性稅務(wù)處理方式。在此案例中，ST力陽付出價值為236，682.38萬元的股權(quán)以及價值977.23萬元的資產(chǎn)，換取了有格投資持有的廈門宏發(fā)75.01%的股權(quán)，因此可以選擇特殊性稅務(wù)處理。

特殊性稅務(wù)處理：1）有格投資取得ST力陽股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為71，267.11萬元（70，598.87萬元+668.24萬元），由于存在非股權(quán)支付，因此需要計(jì)算非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，即（237，659.61-70，598.87）*977.23/237，659.61=668.24萬元；2）ST力陽取得廈門宏發(fā)75.01%股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為232，387.14萬元（236，682.38萬元-4295.24萬元）；3）有格投資非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得668.24萬元需要繳納企業(yè)所得稅，稅金為167.06萬元。

一般性稅務(wù)處理：1）有格投資取得ST力陽股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為237，659.61萬元；2）ST力陽取得廈門宏發(fā)75.01%股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為237，659.61萬元；3）有格投資需要繳納企業(yè)所得稅為（237，659.61-70，598.87）*25%=41，765.19萬元。

因此，特殊性稅務(wù)處理可以節(jié)省或遞延納稅4億多元。

四、總結(jié)

我國處于經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的時期，實(shí)務(wù)工作者應(yīng)該對新法新政有及時和深入的了解。要達(dá)到并購一個企業(yè)的目的，并非只有一種方法可取，在進(jìn)行并購決策時，應(yīng)該全面考慮各種并購方法的稅收成本，以求達(dá)到最優(yōu)的決策。

參考文獻(xiàn)

[1]耿喆，顏毓?jié)?，田?企業(yè)并購的稅收籌劃實(shí)例分析[J].會計(jì)之友，2011（30）.

[2]國家稅務(wù)總局.關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知

作者簡介：李彥錚 （1988-），女，漢族，四川成都人，就讀于上海交通大學(xué)安泰經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院，研究方向：企業(yè)并購。

（責(zé)任編輯：劉晶晶）