福州大學(xué)陽光學(xué)院會計學(xué)系 曾惠芬

1 股權(quán)收購的概念

1.1 概念

股權(quán)收購，是指一家企業(yè)(收購企業(yè))購買另一家目標企業(yè)(被收購企業(yè))的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的企業(yè)重組交易。股權(quán)收購是企業(yè)重組的方式之一，常見的企業(yè)重組方式包括6種：企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立。對于股權(quán)收購這種重組方式而言，收購企業(yè)購買目標企業(yè)股份所支付對價的形式包括3種： 股權(quán)支付、非股權(quán)支付以及兩種支付方式的結(jié)合。

1.2 股權(quán)收購支付對價的形式

1.2.1 股權(quán)支付

股權(quán)支付指企業(yè)重組中收購方以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式。例如，收購企業(yè)向目標企業(yè)的股東發(fā)行收購企業(yè)的股份，換取其持有的目標企業(yè)的股份，此種收購方式不產(chǎn)生現(xiàn)金流。

1.2.2 非股權(quán)支付

指以收購企業(yè)以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股份和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔債務(wù)等作為支付的形式。此種收購方式會產(chǎn)生資金流。

1.2.3 股權(quán)支付和非股權(quán)支付結(jié)合

收購企業(yè)也可以采用股權(quán)支付和非股權(quán)支付相結(jié)合的方式，持有目標企業(yè)股權(quán)達到一定比例，從而獲得經(jīng)營控制權(quán)，實現(xiàn)收購目的。

2 股權(quán)收購的一般性稅務(wù)處理

2009年發(fā)布的《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)，首次明確了新《企業(yè)所得稅法》下企業(yè)重組應(yīng)根據(jù)重組的不同情形，分別適用一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理政策。企業(yè)重組形式包括6種：企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立。不同的重組形式的一般性稅務(wù)處理各有具體不同規(guī)定，就股權(quán)收購而言，其一般性稅務(wù)處理規(guī)定如下：

(1)被收購方應(yīng)確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

(2)收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。

(3)被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。

股權(quán)收購的一般性稅務(wù)處理，其實質(zhì)是“按公允價值確認資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失；按公允價值確認資產(chǎn)或負債的計稅基礎(chǔ)”。

3 股權(quán)收購的特殊性稅務(wù)處理方法

3.1 特殊性稅務(wù)處理的前提條件

根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局相關(guān)規(guī)定，企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

(1)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

(2)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。

(3)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

(4)重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例(不低于85%)。

(5)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

3.2 特殊性稅務(wù)處理的適用范圍

企業(yè)重組符合上述5條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以選擇按特殊性稅務(wù)處理。對于這句話，要從以下兩個層面來理解。1、企業(yè)重組符合上述5個條件的前提下，交易各方只能對股權(quán)支付部分選擇按特殊性稅務(wù)處理；對于非股權(quán)支付部分，交易各方仍要按一般性稅務(wù)處理。2、企業(yè)重組符合5個條件的前提下，對于股權(quán)支付部分，交易各方即可選擇按特殊性稅務(wù)處理，也可以選擇按一般性稅務(wù)處理。

3.3 股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理的適用條件及處理方法

企業(yè)重組有6種方式：債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立。不同重組形式的特殊性稅務(wù)處理適用條件以及處理方法各有不同，就股權(quán)收購而言，具體分析如下表1：

表1 股權(quán)收購的特殊性稅務(wù)處理的適用條件及處理方法

股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理適用范圍僅僅是股權(quán)支付部分，特殊性稅務(wù)處理的實質(zhì)是“暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，按原計稅基礎(chǔ)確認新資產(chǎn)或負債的計稅基礎(chǔ)”。對重組交易的股權(quán)支付部分可選擇特殊性稅務(wù)處理，但是，對重組交易的非股權(quán)支付部分，交易各方應(yīng)采用一般性稅務(wù)處理。一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理的對比，見下表2：

表2 一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理的實質(zhì)區(qū)別

4 案例對比分析

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，同一重組業(yè)務(wù)的交易各方應(yīng)采用一致的稅務(wù)處理方法，即交易各方要么都采用一般性稅務(wù)處理方法，要么都采用特殊性稅務(wù)處理方法。那么，股權(quán)收購方式下，采用一般性稅務(wù)處理，對交易各方會產(chǎn)生什么樣的影響？若能滿足相關(guān)前提條件，采用特殊性稅務(wù)處理的話，對交易各方又有什么樣的影響，是更有利還是更不利呢？見以下例1和案例2的分析。

案例1：2012年6月，甲上市公司發(fā)布重大重組預(yù)案公告稱，甲公司將通過定向增發(fā)，向該公司的實際控制人乙公司發(fā)行2000萬股A 股股票，收購其持有的丙公司65%的股權(quán)。增發(fā)價6元/股。收購?fù)瓿珊?，丙公司將成為甲公司的控股子公司?/p>

丙公司成立時的注冊資本為6000萬元，其中乙公司的出資金額為4500萬元，出資比例為75%。乙公司承諾，本次認購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。案例1分析：在案例1中，該項重組業(yè)務(wù)采用股權(quán)收購形式。甲公司為收購方(收購企業(yè))，乙公司為被收購方，丙公司為目標企業(yè)(被收購企業(yè))。

甲公司所支付的對價均為上市公司的股權(quán)，其股權(quán)支付占交易總額的比例達100%，超過85%的要求；但由于甲公司只收購了丙公司的65%股權(quán)，沒有達到75%的要求，因此應(yīng)當適用一般性稅務(wù)處理。收購方、被收購方、被收購企業(yè)的企業(yè)所得稅的處理分別如下：

(1)收購方(甲公司)：根據(jù)一般性稅務(wù)處理的相關(guān)規(guī)定，“收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定”，因此，甲公司取得丙公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以公允價值為基礎(chǔ)確定，即6×2000萬＝1.2億元。

(2)被收購方(乙公司)：根據(jù)一般性稅務(wù)處理的相關(guān)規(guī)定，“被收購方應(yīng)確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失”。因此，乙公司確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得＝取得對價的公允價值－原計稅基礎(chǔ)＝6×2000－6000×65%＝8100(萬元)，則乙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納企業(yè)所得稅＝8100×25%＝2025(萬元)。

(3)被收購企業(yè)(丙公司)：丙公司的相關(guān)所得稅事項保持不變。其投資人改變，需要做變更稅務(wù)登記。

以上是股權(quán)收購一般性稅務(wù)處理的具體分析。

案例2：同上題，丙公司成立時的注冊資本為6000萬元，其中乙公司的出資金額為4500萬元，出資比例為 75%。

假設(shè)甲公司收購乙公司持有的全部丙公司的股權(quán)，即收購丙公司全部股權(quán)份額的75%，乙公司承諾，本次認購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36 個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。那么情況會是怎樣？

案例2分析：該項業(yè)務(wù)屬于股權(quán)收購業(yè)務(wù)，甲公司所支付的對價均為上市公司的股權(quán)，其一，股權(quán)支付占交易總額的比例達100%，超過85%的要求；其二，甲公司收購丙公司的股權(quán)份額為75%，剛好達到75%的要求。因此，由于此項交易符合股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理的條件，因此交易各方可以選擇特殊性稅務(wù)處理。收購方、被收購方、被收購企業(yè)的企業(yè)所得稅的處理分別如下：

(1)收購方(甲公司)：根據(jù)特殊性稅務(wù)處理的相關(guān)規(guī)定，“收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定”，因此，甲公司取得丙公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以丙公司的原有計稅基礎(chǔ)確定，即4500萬元(6000×75%)

(2)被收購方(乙公司)：根據(jù)特殊性稅務(wù)處理的相關(guān)規(guī)定， “被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定”， 因此，乙公司取得甲公司2000萬股股權(quán)的計稅基礎(chǔ)仍是4500萬元(6000×75%)，暫時不確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得

(3)被收購企業(yè)(丙公司)：丙公司的相關(guān)所得稅事項保持不變。其投資人發(fā)生改變，需要做變更稅務(wù)登記。

5 結(jié)語

比較案例1和案例2，有以下結(jié)論：

(1)對收購方(甲公司)而言，采用特殊性稅務(wù)處理，其取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)“以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定”，會大大低于一般性稅務(wù)處理下所確認的計稅基礎(chǔ)。

(2)對被收購方(乙公司)而言，采用特殊性稅務(wù)處理，其取得收購方股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，也是“以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定”，因此，對于乙公司而言，股權(quán)收購業(yè)務(wù)前后，其所持有股權(quán)的計稅基礎(chǔ)未有變化，乙公司暫時不確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，暫免支出巨額的所得稅額。

(3)對被收購企業(yè)(丙公司)而言，采用特殊性稅務(wù)處理與一般性稅務(wù)處理，對其造成的影響都一樣：相關(guān)所得稅事項保持不變；其投資人改變，需要做變更稅務(wù)登記。

可見，就被收購方乙公司而言，采用特殊性稅務(wù)處理比采用一般性稅務(wù)處理，顯然是更有利的，暫時減少了當期巨額的所得稅支出。

[1] 馬麗佳.企業(yè)債務(wù)重組一般性稅務(wù)處理與會計處理辨析[J].財會通訊:綜合,2011(11).

[2] 財政部,國家稅務(wù)總局.關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅若干問題的通知(財稅[2009]59號[S].2009-4-30．

[3] 國家稅務(wù)總局.企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法(國家稅務(wù)總局公告2010年第4號)[S].2010-7-26.