□ 樊其國

(深圳稅橋稅務師事務所，廣東 深圳 441002)

商業(yè)預付卡在減少現(xiàn)鈔使用、便利公眾支付、刺激消費等方面發(fā)揮了一定作用。同時，商業(yè)預付卡市場也存在監(jiān)管不嚴、違反財務紀律、缺乏風險防范機制、公款消費和收卡受賄等突出問題，嚴重擾亂了稅收和財務管理秩序，助長了腐敗行為。筆者在注冊會計師和注冊稅務師執(zhí)業(yè)過程中發(fā)現(xiàn)，商業(yè)預付卡營銷，十大財稅風險制約其健康、規(guī)范、有序發(fā)展。

一 開票不規(guī)范引致的責任風險

對于判斷一張預付費卡是否符合國家財務的政策、是否在監(jiān)管體系之內(nèi)，如何開具發(fā)票是一個重要的原則。2010年6月央行發(fā)布《非金融機構(gòu)支付服務管理辦法》，針對第三方支付機構(gòu)發(fā)行的各種預付費卡提出了監(jiān)管措施，規(guī)定第三方發(fā)卡公司不得開具預付款發(fā)票。一旦規(guī)范商業(yè)企業(yè)發(fā)卡開具發(fā)票的科目，許多購卡企業(yè)費用將顯現(xiàn)化且難以入賬，導致購卡企業(yè)的購買欲望下降，進而影響銷售。非金融機構(gòu)在發(fā)行預付費卡時，主要就是發(fā)票的問題，它們在銷售卡的時候已經(jīng)開具了發(fā)票，后來持卡人在具體消費時就不能開發(fā)票，這是不符合國家的財稅政策的，此前有類似深圳通IC卡開票問題為例。因為其一，實際購買金額難以界定，并不完全和發(fā)票金額一致;其二，應該繳納多少稅費難以厘清，這里面也包含了近期熱議的‘灰色收入’問題，預付費卡拿來作為員工福利或工資時，牽涉到個人所得稅，但實際沒有繳納。

《國家稅務總局關(guān)于進一步加強商業(yè)預付卡稅收管理的通知》(國稅函[2011]413號)，就進一步加強商業(yè)預付卡稅收管理工作作出明確規(guī)定:加強對商業(yè)預付卡發(fā)票開具情況的監(jiān)督，嚴格要求發(fā)卡人和銷貨方如實開具發(fā)票，一旦發(fā)現(xiàn)開具虛假發(fā)票的情況，要依法對開票方進行處理，確保商業(yè)預付卡發(fā)票開具的真實性。嚴格購卡單位稅前扣除憑證的審核管理，堅決依法查處商業(yè)預付卡購卡單位在稅前扣除與生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的支出等行為，加強稅前扣除憑證的審核和管理，虛假發(fā)票不得作為稅前扣除的憑據(jù);對與生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的支出，不管是否開具發(fā)票，均不得予以稅前扣除。

二 預付卡備用金盈利方式受限的效益風險

持卡人要考量的一個重要的因素就是資金的安全性，企業(yè)更多的是追求經(jīng)濟效益。資金購買了卡之后，就成為了發(fā)卡機構(gòu)的備付金，原則上由其產(chǎn)生的利息也應該屬于買卡的消費者，發(fā)卡機構(gòu)無權(quán)動用。而第三方機構(gòu)對預收款形成的龐大現(xiàn)金流有著不同的操作手法，打新股、投資國債等穩(wěn)健標的、吃存款利息、買理財產(chǎn)品等等，目的都是同一個:以錢生錢。如果發(fā)卡機構(gòu)不能再用備付金進行投資理財或者吃利息，那么以這種模式來做的話很多機構(gòu)都會面臨虧損，這也埋下了金融風險。

新的《管理辦法》中明確規(guī)定:“支付機構(gòu)接受的客戶備付金不屬于支付機構(gòu)的自有財產(chǎn)。支付機構(gòu)只能根據(jù)客戶發(fā)起的支付指令轉(zhuǎn)移備付金。禁止支付機構(gòu)以任何形式挪用客戶備付金?！毖胄惺状螌⒎墙鹑跈C構(gòu)納入監(jiān)管范圍，加上企業(yè)從事業(yè)務與資金清算處理相關(guān)，職能和銀行類似，相關(guān)部門在對企業(yè)系統(tǒng)平臺建設(shè)、風險管理方面的審核會更為審慎。

三 稅收政策不明確的納稅風險

主要是營業(yè)稅納稅申報存在納稅風險隱患。一是新行業(yè)納稅模式國家尚無明確的稅收政策依據(jù);二是按照差額計征營業(yè)稅政策依據(jù)不足，稅務主管機關(guān)以復函形式稱，對公司從事代理業(yè)務向委托方實際收取的報酬征收營業(yè)稅。三是營業(yè)稅納稅申報方面，企業(yè)在理解和實際操作時普遍是按差額(收入－成本)納稅。

四 會計核算不實的財務風險

其主要表現(xiàn):一是尚無統(tǒng)一的行業(yè)會計核算制度;二是稅務機關(guān)規(guī)定，差額計算營業(yè)稅的計稅基礎(chǔ)=收入－成本【收入(1－綜合點)】，實操方法上，營業(yè)稅計稅基礎(chǔ)的確認方法不夠完善(收入成本配比);三是在實際核算操作時，存在向客戶返利(預付卡)和員工購買卡(視同銷售)未確認收入;四是沉淀資金殘值部分比例被嚴重低估;五是通過預提收入調(diào)節(jié)、配比主營業(yè)務成本，相關(guān)費用也列入了成本范圍;六是長期待攤費用(客戶返利)無合法憑證稅前扣除;七是違規(guī)設(shè)置兩套財務賬，公司在經(jīng)營過程中，由于取得收入發(fā)票困難、客戶返利無票的原因，采用分設(shè)內(nèi)賬和外賬兩套財務賬。

五 消費對象類型單一的營銷風險

客戶群體重點是行政機關(guān)、企事業(yè)單位，用于職工福利、請客送禮、公務接待。一方面，預付卡極大地滿足了消費便利的要求，并形成了完整的產(chǎn)業(yè)鏈;另一方面，它在“行賄、受賄”、”公款腐敗”、“逃稅、避稅”等社會灰色消費問題上扮演著主要角色。如今預付卡被用于公司發(fā)福利、過年過節(jié)送禮，對公司來說可以避稅，對行賄者來說也方便。隨著發(fā)卡量的膨脹正在擴散，飽受詬病。國務院總理溫家寶在反腐倡廉會議上發(fā)表講話強調(diào):要切實加強領(lǐng)導干部廉潔自律工作，堅決整治收送禮金問題，對收送各類有價證券、支付憑證和商業(yè)預付卡的，以收送同等數(shù)額的現(xiàn)金處理。七部委聯(lián)合制定、國務院轉(zhuǎn)發(fā)的《關(guān)于規(guī)范商業(yè)預付卡管理意見的通知》，針對的是第三方支付三大業(yè)務陣營之一的預付卡。劍指備受詬病而始終未見行動的預付卡腐敗漏洞，在國辦發(fā)文史上，實屬罕見。主要運用購卡實名登記、購卡額度規(guī)定、嚴格開具發(fā)票、資金走銀行渠道，及備付金監(jiān)管五大方法，全面疏堵利用商業(yè)預付卡洗錢、套現(xiàn)、偷逃稅款以及行賄受賄的腐敗行為。此次出臺的《管理辦法》基本上是對此前頒布的《意見》進一步細化和完善，正式頒布后對于上述行為的查處將有法可依，將進一步打擊公款消費、請客送禮、偷逃稅款等一系列不法行為。因此，一旦財經(jīng)紀律從嚴，廉政措施從緊，反腐力度加大，勢必嚴重影響到包括預付卡在內(nèi)的有效證券卡的銷售業(yè)績和經(jīng)濟效益。

六 預付卡購買實名制的監(jiān)管風險

預付卡購買將建實名制，以阻沉淀資金、腐敗漏洞、虛開發(fā)票。預付卡的核心問題是客戶預付款，即巨額‘沉淀資金’的問題。預付卡帶來的大量沉淀資金利息以及預付款的投資收益都隱含著巨大的金融風險，沉淀資金的安全性已經(jīng)上升到金融安全的位置。根據(jù)正式實施的《管理辦法》，預付卡將被納入監(jiān)管。對發(fā)卡機構(gòu)的準入條件進行了限制，并要求“實名制”，規(guī)定第三方支付公司不得開具預付款發(fā)票。該舉措可能會給目前的預付卡業(yè)務造成重大殺傷力。對于預付卡發(fā)卡機構(gòu)，更大的監(jiān)管不確定性在于實名制與不得開具發(fā)票的監(jiān)管規(guī)定。

七 沉淀資金利潤空間緊縮的獲利風險

商務部《單用途商業(yè)預付卡管理辦法(征求意見稿)》對單用途商業(yè)預付卡收費、投訴、保密、贖回、掛失、清退等內(nèi)容進行了詳細規(guī)定，其中要求發(fā)卡企業(yè)終止受理未到期單用途商業(yè)預付卡時，應允許持卡人免費贖回預付卡資金余額。對超過有效期尚有資金余額的單用途商業(yè)預付卡，發(fā)卡企業(yè)應提供激活、換卡服務;對持卡人不能正常使用的單用途商業(yè)預付卡，發(fā)卡企業(yè)應換發(fā)新卡。使用單用途商業(yè)預付卡購買商品后需要退貨的，發(fā)卡企業(yè)應將資金退回至原預付卡內(nèi)，不得支付現(xiàn)金或退入其他賬戶內(nèi)。此外，因發(fā)卡企業(yè)單方變更經(jīng)營服務主體、經(jīng)營內(nèi)容或范圍、營業(yè)地址等，影響持卡人利益的，發(fā)卡企業(yè)應提前30天公示，并向持卡人提供贖回服務。

八 無形資產(chǎn)商業(yè)價值未有充分體現(xiàn)的資產(chǎn)流失風險

無形資產(chǎn)的所有權(quán)是企業(yè)在法律規(guī)定范圍內(nèi)對無形資產(chǎn)所享有的占有、使用、收益、處置的權(quán)力。無形資產(chǎn)的使用權(quán)是按照企業(yè)無形資產(chǎn)的用途和性能加以利用，以滿足企業(yè)經(jīng)營的需要。如部分預付卡交易系統(tǒng)被認定為高新技術(shù)企業(yè)和國家級高新技術(shù)企業(yè)，包括財政提供資金支持、享受稅收優(yōu)惠政策，其商業(yè)價值有可能被低估。應當通過規(guī)范的中介機構(gòu)，對預付卡交易系統(tǒng)進行評估確認，并視其資本運作的策略和資產(chǎn)重組的方式，如收購股權(quán)、企業(yè)合并、收購兼并等，實現(xiàn)無形資產(chǎn)增值的目的，以充分體現(xiàn)其商業(yè)價值。

九 預付卡備用金未交銀行專戶管存的資金流失風險

多用途預付卡發(fā)卡人接受的、客戶用于未來支付需要的預付資金，不屬于發(fā)卡人的自有財產(chǎn)，發(fā)卡人不得挪用、擠占。多用途預付卡發(fā)卡人必須在商業(yè)銀行開立備付金專用存款賬戶存放預付資金，并與銀行簽訂存管協(xié)議，接受銀行對備付金使用情況的監(jiān)督。預付卡備用金賬戶余額未交銀行專戶管存，存在潛在的資金流失風險。

十 轉(zhuǎn)移注冊資本的隱形財務風險

股東、關(guān)聯(lián)方無償使用公司經(jīng)營資金，如股東個人大額借款掛其他應收款，代付關(guān)聯(lián)企業(yè)費用，掛其他應收款，關(guān)聯(lián)企業(yè)借款掛其他應收款。特別是該借款發(fā)生在新增注冊資本驗資審計期間，且銀行貸款同時發(fā)生，借款金額巨大，有投入注冊資本時挪用經(jīng)營資金和審驗注冊資本后抽走注冊資本的嫌疑。

《公司法》對企業(yè)注冊資本的標準、出資方式、股權(quán)設(shè)置等都有明確的規(guī)定，要求注冊資本必須是真實存在的，注冊資本必須是股東所有的，出資的時間、出資的方式必須符合法律的規(guī)定，注冊資本一旦注入公司不準抽逃。有限公司對注冊資本的嚴格要求，一方面是為了保證企業(yè)的正常持續(xù)經(jīng)營，另一方面也是更重要的原因，則是為了保證企業(yè)支付債務的能力。在實際工作中，注冊資本不真實或者是虛假出資或者是抽逃資本的問題，這些都為將來的發(fā)展留下了隱形財務風險。