牟丹軻

（西南財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院 四川 成都 610000）

本文選取四川新希望農(nóng)業(yè)股份公司為樣本，進(jìn)行了公司治理結(jié)構(gòu)的案例分析。該公司是四川省農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)龍頭，1998年在深圳證券交易所正式上市交易。公司是民營上市公司，曾被評(píng)選為中國最有潛力的上市公司50強(qiáng)。

一、四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司公司治理現(xiàn)狀

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)分析 截止2009年12月31日，四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司在冊(cè)股東總數(shù)為71278戶，其中董事、監(jiān)事及高管人員股東為6戶，持有公司股份697632股。該公司的總股本為756701，400股，其中有限售條件股份346300344股，占總股本的45.77%；無限售條件股份（人民幣普通股）410401056股，占總股本的54，.23%。有限售條件股份中，境內(nèi)非國有法人持有345777120股，占有限售條件股份的45.7%，高管持有523，224股，占有限售條件股份的0.07%。截止2009年12月31日四川新希望農(nóng)業(yè)有限公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系如（圖1）所示。

（二）公司治理結(jié)構(gòu)分析 按照《公司法》和《證券法》的規(guī)定，四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司已建立的治理結(jié)構(gòu)如（圖2）所示，具體分析包括：股東大會(huì)：股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，通過董事會(huì)對(duì)公司進(jìn)行管理和監(jiān)督；董事會(huì)：董事會(huì)是公司的常設(shè)決策機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)，共設(shè)9名董事，其中獨(dú)立董事3名。公司董事會(huì)還設(shè)立了戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)等四個(gè)專門委員會(huì)，并制訂了各個(gè)委員會(huì)的工作規(guī)則，各委員會(huì)職責(zé)明確，整體運(yùn)作情況良好；獨(dú)立董事，對(duì)公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面起到了監(jiān)督咨詢作用，以保證董事會(huì)決策的科學(xué)性和公正性；監(jiān)事會(huì)：公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，共設(shè)三名監(jiān)事，由二名股東代表和一名職工代表共同擔(dān)任，對(duì)公司財(cái)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行有效監(jiān)督。

（三）高管薪酬契約分析 四川新希望農(nóng)業(yè)股份公司2009年公司利潤總額較2008年公司利潤總額增長(zhǎng)了2.28億元，由此所導(dǎo)致的該公司高層管理人員薪酬的變化如（表1）所示。從中可以得到兩個(gè)信息：四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司按不同的職務(wù)、不同的崗位，結(jié)合個(gè)人工作業(yè)績(jī)以及完成任務(wù)的情況確定其公司高管人員報(bào)酬；公司對(duì)高管人員的報(bào)酬是與該公司所能實(shí)現(xiàn)的利潤總額密切相關(guān)的，呈現(xiàn)出一種正相關(guān)的關(guān)系。四川新希望農(nóng)業(yè)有限公司高級(jí)管理人員持股情況如（表2）所示。從中可以知道在該公司對(duì)高級(jí)管理人員的薪酬契約中實(shí)施了高管人員持股、期權(quán)等激勵(lì)措施。綜上所述，四川新希望農(nóng)業(yè)有限公司的高管薪酬契約實(shí)施的是對(duì)高管的定期目標(biāo)考核與中長(zhǎng)期激勵(lì)相結(jié)合的激勵(lì)辦法。值得注意的是，在對(duì)該公司公司治理結(jié)構(gòu)的分析中，還發(fā)現(xiàn)該公司實(shí)施了內(nèi)部提升的方式對(duì)高管進(jìn)行激勵(lì)，如曾勇曾任四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司董事會(huì)秘書，現(xiàn)任該公司董事、副總經(jīng)理；趙力賓曾任四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任新希望集團(tuán)有限公司總裁助理。

二、四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司公司治理問題分析

表1 公司高層管理人員薪酬?duì)顩r

表2 公司高級(jí)管理人員持股情況

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)方面存在的問題 通過分析可以發(fā)現(xiàn)，股權(quán)結(jié)構(gòu)方面存在如下問題：（1）采用復(fù)合型控制模式，控制權(quán)集中度高，過度強(qiáng)化家族權(quán)威。通過股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀的分析，可以知道該公司是一家家族成員控股的民營上市公司并且控制權(quán)主要集中在家族成員劉永好手中（45.7%）。與此同時(shí)，該公司的第二股東成都美好房屋開發(fā)有限公司（4.99%）、第三股東與成都希望大陸實(shí)業(yè)有限公司（2.5%）與其第一大股東新希望集團(tuán)有限公司的法定代表人是兄弟關(guān)系，這就說明了四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司采用的是復(fù)合型控制模式，即家族成員除了以股東身份直接控制上市公司外，同時(shí)還通過其他關(guān)聯(lián)公司間接控制該公司（賀小剛，連燕玲，2009）。雇主對(duì)雇員之間的權(quán)威關(guān)系是由雇用合約而產(chǎn)生的（西蒙，2002），如果合約是絕對(duì)完備的，則自然不存在權(quán)威，在合約不完備的情況下，權(quán)威產(chǎn)生于物質(zhì)資本的所有權(quán)（Hart，1995）。就四川新希望農(nóng)業(yè)有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)而言，該公司控制權(quán)集中度高，主要集中在家族成員劉永好手中（45.7%），家族權(quán)威被過度強(qiáng)化。賀小剛，連燕玲（2009）提出，家族權(quán)威與家族上市公司價(jià)值之間存在顯著的非線性關(guān)系，過于強(qiáng)化家族權(quán)威將對(duì)企業(yè)的價(jià)值創(chuàng)造產(chǎn)生消極的制約作用。（2）控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離程度高，對(duì)公司價(jià)值具有負(fù)面影響。四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司中既存在所有權(quán)層面的控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離所形成第一重代理關(guān)系，也存在家族企業(yè)主與家族/非家族雇員在管理層面形成的第二重代理關(guān)系。蘇啟林，朱文（2003）研究發(fā)現(xiàn)前者對(duì)家族類上市公司價(jià)值具有負(fù)面影響。Bebchnk等（1998）將那些持有的現(xiàn)金流權(quán)遠(yuǎn)小于控制權(quán)的控制性股東稱之為“控制性少數(shù)股東”。四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)劉永好擁有對(duì)該公司45.7%的控制權(quán)，然而劉永好個(gè)人支持有該公司股票405，600股，僅占該公司總股本的0.05%，這表示劉永好僅持有該公司0.05%的現(xiàn)金流權(quán)，劉永好即為該公司的“控制性少數(shù)股東”。La Porta等人（1998）、Claessens等人（2000）以及Lemmon等人（2001）的研究發(fā)現(xiàn)，控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離是降低企業(yè)價(jià)值的重要因素，隨著控制性家族控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離程度越來越高，控制性家族就可以用較少的現(xiàn)金流來實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的實(shí)質(zhì)性控制，其對(duì)中小股東的剝削程度也越高，進(jìn)而家族企業(yè)的價(jià)值也隨之不斷減少。四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)劉永好僅持有該公司0.05%的現(xiàn)金流權(quán)卻擁有對(duì)該公司45.7%的控制權(quán)，控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離程度高，可能會(huì)使該公司的價(jià)值下降，對(duì)該公司的價(jià)值具有負(fù)面影響。

（二）治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題 該公司在治理結(jié)構(gòu)方面也存在著問題：（1）獨(dú)立董事比例較低，不足以對(duì)公司決策產(chǎn)生決定性的影響。四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司董事會(huì)共設(shè)9名董事，3名獨(dú)立董事。獨(dú)立董事成員占董事會(huì)成員的三分之一，僅達(dá)到證監(jiān)會(huì)規(guī)定的最低比例。于東智（2003）指出比例較低的獨(dú)立董事不足以對(duì)公司決策產(chǎn)生決定性的影響，是否尊重獨(dú)立董事的意見，很大程度上還是靠大股東的自覺，而非制度性的約束。獨(dú)立董事比例較低，不利于其職能的執(zhí)行和作用的發(fā)揮。（2）獨(dú)立董事的職能與監(jiān)事會(huì)的職能有部分重疊。四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司董事會(huì)下設(shè)了戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)等四個(gè)專門委員會(huì)。與此同時(shí)，該公司的監(jiān)事會(huì)又下設(shè)了審計(jì)、財(cái)務(wù)監(jiān)察部，這就導(dǎo)致了獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)在審計(jì)和財(cái)務(wù)方面監(jiān)察權(quán)的重疊（于東智，2003）。由于該公司沒有理順各治理機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系，可能導(dǎo)致公司治理機(jī)制的紊亂。（3）獨(dú)立董事知識(shí)背景和精力有限，對(duì)該公司缺乏了解。通過對(duì)四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司的三位獨(dú)立董事都來自不同于該公司的行業(yè)和單位，這樣可能出現(xiàn)其并不了解公司的具體業(yè)務(wù)，也沒有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的情況。而且這三位獨(dú)立董事均在其他單位任職，有的還擔(dān)任其他單位的行政領(lǐng)導(dǎo)，有限的精力導(dǎo)致他們對(duì)四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司給予的關(guān)注不夠（于東智，2003）。

（三）高管薪酬契約方面存在的問題 該公司高管薪酬契約方面存在的問題如下：（1）薪酬結(jié)構(gòu)不合理，形式單一。通過對(duì)四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司高管薪酬契約的分析中發(fā)現(xiàn)，雖然該公司也在高級(jí)管理人員的薪酬契約中實(shí)施了高管人員持股、期權(quán)等激勵(lì)措施，但從其高級(jí)管理人員所持有的公司股票的比例（總經(jīng)理黃代云持有0.0086%，副總經(jīng)理曾勇持有0.0054%）來分析，發(fā)現(xiàn)該公司股權(quán)激勵(lì)的薪酬形式雖然已經(jīng)開始推行，但仍處于一種“真空狀態(tài)”（魏剛，2000）。該公司高級(jí)管理人員的薪酬中仍然是現(xiàn)金薪酬占了絕大多數(shù)，股權(quán)薪酬占比小，公司薪酬結(jié)構(gòu)不合理，形式單一。（2）高級(jí)管理人員總體持股數(shù)量少，“零持股”的現(xiàn)象也比較嚴(yán)重。如（表3）所示，四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司高級(jí)管理人員總體持股數(shù)量少，僅持有該公司股票105，456股，占該公司總股本的0.014%，并且該公司的高級(jí)管理人員中只有總經(jīng)理黃代云和副總經(jīng)理曾勇分別持有該公司股票，其他三位高級(jí)管理人員“零持股”，該公司高級(jí)管理人員“零持股”的現(xiàn)象比較嚴(yán)重。因?yàn)楣窘?jīng)營績(jī)效與高級(jí)管理人員的持股比例存在顯著的正相關(guān)關(guān)系（魏剛，2000），所以該公司高管總體持股數(shù)量少，持股比例低，可能會(huì)對(duì)其公司經(jīng)營績(jī)效產(chǎn)生負(fù)面影響。（3）薪酬評(píng)價(jià)指標(biāo)單一。杜興強(qiáng)、王麗華（2007）指出，公司的董事會(huì)或薪酬委員會(huì)在決定高層管理當(dāng)局薪酬時(shí)青睞于會(huì)計(jì)盈余指標(biāo)的變化更甚于信任股東財(cái)富指標(biāo)。四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司對(duì)高級(jí)管理人員主要采用現(xiàn)金薪酬，這種薪酬激勵(lì)措施是與該公司所能實(shí)現(xiàn)的年度利潤總額密切相關(guān)的，呈現(xiàn)出一種正相關(guān)的關(guān)系。該公司在決定其高級(jí)管理人員的薪酬時(shí)，青睞于會(huì)計(jì)指標(biāo)的變化而忽視了對(duì)股東財(cái)富指標(biāo)的運(yùn)用。這很容易造成高層管理人員的短期行為，高層管理人員為了自身的利益，往往傾向于想方設(shè)法地提高公司的短期業(yè)績(jī)，而犧牲公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

表3 公司高管持股情況

三、四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司公司治理優(yōu)化對(duì)策分析

（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu) 股權(quán)結(jié)構(gòu)方面需要進(jìn)行如下完善：（1）適度分散控制權(quán)，選擇一種更合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。由于四川新希望農(nóng)業(yè)有限股份公司控制權(quán)集中度高，過分強(qiáng)調(diào)家族權(quán)威，對(duì)該公司公司價(jià)值的創(chuàng)造起了消極的制約作用，建議該公司適度地分散其控制權(quán)，選擇一種更合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，即：公司擁有較大的相對(duì)控股股東，同時(shí)還擁有其他大股東。孫永祥、黃祖輝（1999）提出，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)（股權(quán)有一定集中度,有相對(duì)控股股東,并有其他大股東存在）,對(duì)公司治理的四種機(jī)制（經(jīng)營激勵(lì)、收購兼并、代理權(quán)競(jìng)爭(zhēng)、監(jiān)督）作用發(fā)揮,總體較為有利。由于這四種治理機(jī)制對(duì)公司的經(jīng)營及促使經(jīng)理按股東利益最大化原則行事具有決定性的影響,因此,該類股權(quán)結(jié)構(gòu)比之于其他類型的股權(quán)結(jié)構(gòu)，可使公司的績(jī)效最大化。（2）降低控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離程度，增加公司價(jià)值。蘇啟林、朱文（2003）提出控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離程度可以用控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離系數(shù)（SQ=控制權(quán)/現(xiàn)金流權(quán)）來表示?？刂茩?quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離系數(shù)（SQ）越大,家族企業(yè)價(jià)值越低。據(jù)此，為了降低該公司的控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離程度，從而增加公司價(jià)值，可以從兩方面入手：一是適度分散該公司的控制權(quán)；二是合理增加董事長(zhǎng)劉永好的現(xiàn)金流權(quán)，即增加劉永好個(gè)人對(duì)該公司的持股比例。

（二）完善公司治理結(jié)構(gòu) 完善治理結(jié)構(gòu)需要從如下幾個(gè)方面著手：（1）增加獨(dú)立董事的比例，增加董事會(huì)的獨(dú)立性。四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司董事會(huì)共設(shè)9名董事，3名獨(dú)立董事。獨(dú)立董事成員占董事會(huì)成員的三分之一，僅達(dá)到證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定的最低比例。董事會(huì)中獨(dú)立董事比重的增加，以及相對(duì)獨(dú)立的薪酬與考核委員會(huì)有助于改善公司治理效力（周建波等，2003）；董事會(huì)中獨(dú)立性的提高有助于改善董事會(huì)的監(jiān)督作用（白重恩等，2005）。因此，建議該公司根據(jù)自身規(guī)模、行業(yè)環(huán)境等具體情況，合理增加董事會(huì)中獨(dú)立董事的比例，從而增加該公司董事會(huì)的獨(dú)立性。（2）理順各治理機(jī)構(gòu)的關(guān)系，避免職能的重疊。四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司引進(jìn)獨(dú)立董事不是簡(jiǎn)單引進(jìn)幾個(gè)人或“一個(gè)名稱”的問題,而是引進(jìn)一種制衡機(jī)制與監(jiān)督理念。為了使目前實(shí)行的獨(dú)立董事制度能夠真正發(fā)揮其自身的效用,該公司的當(dāng)務(wù)之急就是協(xié)調(diào)監(jiān)事與獨(dú)立董事之間的功能沖突。建議：首先，將審計(jì)與財(cái)務(wù)監(jiān)察權(quán)賦予監(jiān)事會(huì)，提高監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性；確保監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督功能以及其兩個(gè)主要職能（合法性監(jiān)督與妥當(dāng)性監(jiān)督）作用的發(fā)揮。其次，強(qiáng)化獨(dú)立董事在公司戰(zhàn)略決策、提名、薪酬等方面中的地位和作用，以此來增強(qiáng)公司董事會(huì)在決策上的獨(dú)立性（于東智，2003）。（3）加強(qiáng)與獨(dú)立董事的溝通交流。四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事來自不同于該公司的行業(yè)和單位，且都在其他單位任職。由于獨(dú)立董事知識(shí)背景和精力有限等因素，可能對(duì)該公司的了解不深入，關(guān)注不夠。為了盡量避免這種情況的發(fā)生，建議該公司的高級(jí)管理層、其他董事要加強(qiáng)與該公司獨(dú)立董事的溝通交流，拓展獨(dú)立董事了解公司真實(shí)情況的途徑，促使他們關(guān)注公司，對(duì)公司發(fā)展提出有價(jià)值的建議，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的職能。

（三）強(qiáng)化高管薪酬契約 完善高管薪酬契約的對(duì)策包括：（1）調(diào)整高管薪酬結(jié)構(gòu)，豐富薪酬形式。針對(duì)四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司高管薪酬契約結(jié)構(gòu)不合理，形式單一的情況，建議該公司對(duì)其高管的薪酬設(shè)計(jì)應(yīng)將現(xiàn)金薪酬激勵(lì)和股權(quán)、期權(quán)激勵(lì)合理的結(jié)合起來，改善高管薪酬契約中股權(quán)薪酬占比小的現(xiàn)狀。在公司推行股權(quán)激勵(lì)措施的時(shí)候，建議該公司股權(quán)激勵(lì)模式應(yīng)以強(qiáng)制經(jīng)營者持股（或經(jīng)營者持股計(jì)劃）、用年薪購買流通股以及混合模式為宜，而不是簡(jiǎn)單的采用業(yè)績(jī)股分模式（周建波、孫菊生，2003）。（2）擴(kuò)大高級(jí)管理人員總體的持股數(shù)量，減少“零持股”現(xiàn)象。公司經(jīng)營績(jī)效與高級(jí)管理人員的持股比例存在顯著的正相關(guān)關(guān)系（魏剛，2000）。四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司應(yīng)根據(jù)該公司的具體情況并結(jié)合公司所在行業(yè)的平均標(biāo)準(zhǔn)來適當(dāng)?shù)脑黾痈吖苋藛T持股比例，增加高級(jí)管理人員的總體持股數(shù)量。對(duì)現(xiàn)階段“零持股”的該公司其他三位高級(jí)管理人員設(shè)計(jì)股權(quán)、期權(quán)等長(zhǎng)期激勵(lì)措施，逐步減少該公司高管人員“零持股”的現(xiàn)象。（3）豐富薪酬評(píng)價(jià)指標(biāo)。四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司在決定其高級(jí)管理人員的薪酬時(shí)，青睞于會(huì)計(jì)指標(biāo)，容易造成高層管理人員的短期行為。因此，建議該公司應(yīng)豐富其高管薪酬評(píng)價(jià)指標(biāo)，在決定高級(jí)管理人員的薪酬時(shí)，不僅要關(guān)注會(huì)計(jì)盈余指標(biāo)，還應(yīng)該對(duì)市場(chǎng)指標(biāo)以及股東財(cái)富變化情況進(jìn)行考察，要將高管的定期目標(biāo)考核與中長(zhǎng)期目標(biāo)考核有機(jī)的結(jié)合起來。

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