陰崇娜

【摘 要】 公司治理是內(nèi)部控制設(shè)計(jì)、運(yùn)行的制度環(huán)境，同時(shí)也是影響內(nèi)部控制信息披露的重要影響因素。文章對近年來國內(nèi)外內(nèi)部控制信息披露與公司治理的實(shí)證文獻(xiàn)進(jìn)行了整理回顧，發(fā)現(xiàn)國外主要研究公司治理與自愿性披露、內(nèi)部控制缺陷的關(guān)系及內(nèi)部控制缺陷披露對公司治理后續(xù)的影響，而國內(nèi)主要研究公司治理與自愿性披露、內(nèi)部控制評價(jià)及內(nèi)部控制缺陷披露的關(guān)系。

【關(guān)鍵詞】 公司治理； 內(nèi)部控制； 信息披露

一、引言

近年來，隨著一系列上市公司會計(jì)丑聞的不斷曝光，無不凸顯著內(nèi)部控制環(huán)節(jié)的薄弱以及內(nèi)部控制信息披露的形同虛設(shè)。自愿性信息披露動機(jī)不強(qiáng)，強(qiáng)制性信息披露形式主義嚴(yán)重、毫無實(shí)質(zhì)性內(nèi)容已成為上市公司內(nèi)部控制信息披露的通病。因此，如何規(guī)范內(nèi)部控制信息披露制度以及提高內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量越來越成為人們關(guān)注的熱點(diǎn)。

影響內(nèi)部控制信息披露的因素很多，無論是從目標(biāo)或是從過程看，公司治理與內(nèi)部控制都存在密切的關(guān)系。內(nèi)部控制與公司治理是我中有你，你中有我的高度嵌合的關(guān)系，一個健全的內(nèi)部控制機(jī)制是完善的公司治理結(jié)構(gòu)的體現(xiàn)。反過來，內(nèi)部控制的創(chuàng)新和深化也會促進(jìn)公司治理的完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。楊雄勝（2005）認(rèn)為，沒有系統(tǒng)而有效的內(nèi)部控制，公司治理將成為一紙空文，而內(nèi)部控制是實(shí)現(xiàn)公司治理的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。內(nèi)部控制信息披露與公司治理之間的聯(lián)系已被多位學(xué)者證實(shí)。本文主要回顧了國內(nèi)外基于公司治理角度探討其對內(nèi)部控制信息披露影響的相關(guān)文獻(xiàn)。

二、國外公司治理與內(nèi)部控制信息披露的相關(guān)研究

2002年，美國在頒布《薩班斯法案》（以下簡稱“SOX法案”）后，其他國家紛紛效仿，制定相關(guān)的規(guī)范以提高內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量。以美國為代表國外的內(nèi)部控制實(shí)證研究主要涉及三個方面：一是SOX法案實(shí)施之前的關(guān)于自愿性內(nèi)控信息披露及其影響因素的研究，但其模型研究較少，更多的是自愿與強(qiáng)制信息披露的比較研究；二是內(nèi)部控制缺陷的決定因素；三是內(nèi)部控制缺陷產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)后果。自愿性內(nèi)部控制披露的內(nèi)容分為管理層內(nèi)部控制報(bào)告的披露和SOX302節(jié)生效后內(nèi)部控制缺陷的披露，對自愿性披露影響因素的研究有助于人們認(rèn)識公司主動披露背后的動機(jī)。內(nèi)部控制缺陷決定因素的研究考察具有哪些特征的公司更有可能出現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，從而有助于人們認(rèn)識內(nèi)部控制缺陷的產(chǎn)生機(jī)理，并預(yù)測可能具有內(nèi)控缺陷的公司。內(nèi)部控制缺陷產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)后果主要是內(nèi)部控制缺陷對財(cái)務(wù)信息質(zhì)量的影響；對審計(jì)師變更，審計(jì)收費(fèi)的影響；對公司治理后續(xù)改善的影響。

對于影響上市公司自愿披露內(nèi)控信息的影響因素，現(xiàn)有研究認(rèn)為：一是上市公司規(guī)模大小。一種觀點(diǎn)認(rèn)為上市公司的規(guī)模與自愿性披露信息正相關(guān)，規(guī)模越大的公司越自愿披露信息；同時(shí)有些學(xué)者認(rèn)為大公司受到更多的關(guān)注和管制，需履行更多的社會責(zé)任，披露一些重大信息可能被競爭對手利用或受更多政治干擾，因此，公司規(guī)模與自愿披露信息負(fù)相關(guān)。二是上市公司業(yè)績。一種觀點(diǎn)認(rèn)為，業(yè)績好的公司，由于信息生產(chǎn)成本相對較低就會增加信息披露，更愿意披露信息；另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，信息披露與業(yè)績并無相關(guān)性。三是審計(jì)上市公司的會計(jì)師事務(wù)所規(guī)模。接受“四大”會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的上市公司披露的信息質(zhì)量較高（Craswell and Taylor，1992；Healy and Palipu，2001），披露信息更充分。四是上市公司自身理性行為。Healy and Palipu（2001）從資產(chǎn)定價(jià)與投資者保護(hù)之間的關(guān)系出發(fā)，認(rèn)為外部投資者與經(jīng)理層之間的信息不對稱，構(gòu)成上市公司信息披露的內(nèi)在驅(qū)動原因。五是公司治理結(jié)構(gòu)。Goh（2007）認(rèn)為，在大公司中，代理問題來自于公司所有權(quán)和控制權(quán)的分離，審計(jì)委員會和董事會解決代理問題的一個方式是對公司內(nèi)部控制進(jìn)行審查和監(jiān)督。

對于內(nèi)部控制缺陷決定因素的分析，現(xiàn)有研究主要從四個方面展開：第一，公司業(yè)務(wù)的復(fù)雜性和組織結(jié)構(gòu)的變動；第二，公司治理水平和內(nèi)部控制監(jiān)督力量；第三，用于內(nèi)部控制制度建設(shè)的資源投入；第四，會計(jì)計(jì)量和編報(bào)的復(fù)雜性。

在現(xiàn)代企業(yè)制度下，公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，所有者與經(jīng)營者之間是一種委托代理關(guān)系。所有者和經(jīng)營者具有不同的目標(biāo)函數(shù)，經(jīng)營者在信息與權(quán)力不對等的情況下可能產(chǎn)生“道德風(fēng)險(xiǎn)”和“逆向選擇”。公司治理就是為了減少類似利益沖突而建立的對各相關(guān)利益方的責(zé)、權(quán)、利進(jìn)行相互制衡的一種制度安排與設(shè)計(jì)。公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制直接相關(guān)，因此，公司治理結(jié)構(gòu)是影響上市公司內(nèi)部控制信息披露的重要原因。

（一）公司治理對內(nèi)部控制自愿性信息披露的研究

內(nèi)部控制自愿性信息披露主要在SOX法案實(shí)施之前， Bronson（2006）認(rèn)為，管理層和公司有責(zé)任保證信息披露的真實(shí)性，而內(nèi)部控制報(bào)告中含有內(nèi)部控制有效性的陳述，披露內(nèi)部控制報(bào)告將增加公司的法律責(zé)任及公司的披露成本，但是披露能減少財(cái)務(wù)報(bào)告使用者對公司財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量的不確定性，自愿性披露該報(bào)告可以向外部使用者發(fā)送信號，使本公司的內(nèi)部控制質(zhì)量與其他公司區(qū)別開來，因此仍然有公司自愿披露內(nèi)部控制報(bào)告。

Gerald et al.（2002）利用Meek（1995）信息披露明細(xì)表對香港和新加坡工業(yè)類上市公司自愿性披露影響因素進(jìn)行研究，發(fā)現(xiàn)外部股東持股比例與公司自愿性信息披露水平成正比。

Ho&Wong（2001）對香港上市公司的一些治理指標(biāo)（董事會中獨(dú)立董事比例、是否存在監(jiān)事會等）進(jìn)行分析發(fā)現(xiàn)，公司設(shè)立監(jiān)事會與公司自愿性信息披露具有顯著正相關(guān)的關(guān)系。

（二）公司治理與內(nèi)部控制缺陷披露的研究

專門研究內(nèi)部控制缺陷與公司治理關(guān)系的研究文獻(xiàn)較少，大部分文獻(xiàn)都是研究內(nèi)部控制缺陷的影響因素，主要從以下幾個方面來研究：第一，公司業(yè)務(wù)的復(fù)雜性和組織結(jié)構(gòu)的變動；第二，公司治理水平和內(nèi)部控制監(jiān)督力量；第三，用于內(nèi)部控制制度建設(shè)的資源投入；第四，會計(jì)計(jì)量和編報(bào)的復(fù)雜性。公司治理結(jié)構(gòu)作為現(xiàn)代公司經(jīng)營管理的一個非常重要的方面，直接影響到公司各個重大方面的決策和管理，且不同的治理結(jié)構(gòu)體現(xiàn)出了公司所有者、管理者之間委托代理關(guān)系及權(quán)力制衡關(guān)系等。公司治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制的建立健全產(chǎn)生重大影響，內(nèi)部控制缺陷的產(chǎn)生也與公司治理有著莫大的關(guān)聯(lián)。

Krishnan（2005）發(fā)現(xiàn)1994—2000年間內(nèi)部控制缺陷出現(xiàn)的頻率與審計(jì)委員會的質(zhì)量之間呈負(fù)相關(guān)關(guān)系，審計(jì)委員會的獨(dú)立性越高，擁有財(cái)會專長的委員越多，公司存在內(nèi)部控制缺陷的概率越小。

Ge和McVay（2005）則發(fā)現(xiàn)，披露重大內(nèi)部控制缺陷的概率與公司業(yè)務(wù)復(fù)雜程度、會計(jì)師事務(wù)所規(guī)模正相關(guān)，而與公司規(guī)模和盈利能力負(fù)相關(guān)。

Jeffrey等（2006）通過對2002—2005年披露實(shí)質(zhì)性漏洞的779家上市公司的內(nèi)部控制缺陷的影響因素進(jìn)行研究，發(fā)現(xiàn)規(guī)模較小、存續(xù)時(shí)間較短、財(cái)務(wù)狀況不佳、經(jīng)營復(fù)雜、處于快速增長期和進(jìn)行組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的公司存在實(shí)質(zhì)性漏洞或重大缺陷的可能性較大。

（三）內(nèi)部控制缺陷披露對公司治理后續(xù)影響的研究

內(nèi)部控制作為公司內(nèi)部的一項(xiàng)治理機(jī)制，擔(dān)負(fù)著糾錯防弊、保證組織健康發(fā)展的重要職能。內(nèi)部控制與公司治理之間存在著關(guān)聯(lián)性，內(nèi)部控制的缺陷會促使企業(yè)改善公司治理結(jié)構(gòu)，以重塑聲譽(yù)資本，恢復(fù)投資者的信心。

Goh（2007）通過實(shí)證研究認(rèn)為發(fā)現(xiàn)重大內(nèi)部控制缺陷以后，公司對審計(jì)委員會獨(dú)立性、財(cái)會專長、人數(shù)和董事會獨(dú)立性的提高程度明顯高于沒有發(fā)現(xiàn)缺陷的公司；發(fā)現(xiàn)重大內(nèi)部控制缺陷的公司審計(jì)委員會和董事會有效性的綜合改善程度高于沒有發(fā)現(xiàn)缺陷的公司；在發(fā)現(xiàn)重大內(nèi)部控制缺陷的第二年，公司的審計(jì)委員會獨(dú)立性、專長、人數(shù)及董事會獨(dú)立性已經(jīng)提升至與沒有發(fā)現(xiàn)缺陷的公司無顯著差異。

三、國內(nèi)關(guān)于公司治理與內(nèi)部控制信息披露的研究

近年來有關(guān)內(nèi)部控制信息的披露，無論在披露的內(nèi)容還是質(zhì)量上都有了較大的提高，但其總體披露狀況不容樂觀：內(nèi)部控制信息披露的規(guī)定并未得到有效的執(zhí)行；對上市公司對內(nèi)控信息披露的作用普遍認(rèn)識不足，大多數(shù)公司對內(nèi)部控制信息的披露流于形式，往往只有一句話，信息使用者不能獲取有價(jià)值的信息，內(nèi)部控制信息自愿披露動力不足。我國關(guān)于內(nèi)部控制的研究起步較晚，在研究方法上以規(guī)范研究為主，實(shí)證研究相對較少，但也取得了一些成果。由于我國近年才對企業(yè)披露內(nèi)部控制報(bào)告作出明確規(guī)定，現(xiàn)存實(shí)證研究文獻(xiàn)主要集中在內(nèi)部控制披露現(xiàn)狀的研究、內(nèi)部控制信息披露影響因素的研究、內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告的研究?，F(xiàn)有文獻(xiàn)對內(nèi)部控制信息披露的研究只是把公司治理結(jié)構(gòu)作為一個方面來研究，缺少將公司治理結(jié)構(gòu)作為一個整體，研究其對內(nèi)部控制信息披露的影響。

（一）公司治理與自愿性內(nèi)部控制信息披露的研究

有效的公司治理結(jié)構(gòu)是建立健全內(nèi)部控制框架的基石，而有效的內(nèi)部控制框架是生產(chǎn)真實(shí)會計(jì)信息的保障，同時(shí)也將激勵上市公司自愿披露內(nèi)部控制信息。

國內(nèi)對自愿性內(nèi)部控制信息披露的影響因素主要從企業(yè)規(guī)模、企業(yè)經(jīng)營業(yè)績、公司治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、審計(jì)治理等進(jìn)行研究，公司治理只是作為其中一個方面進(jìn)行研究。

蔡吉甫（2005）以2003年A股上市公司為樣本，對我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的影響因素進(jìn)行了實(shí)證研究。研究發(fā)現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績越好、財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量越高的上市公司越傾向于披露內(nèi)部控制信息，而財(cái)務(wù)狀況異常（即股票交易被特別處理）的上市公司披露內(nèi)部控制信息的動力明顯不足。張秀紅（2007）用實(shí)證研究的方法，分析了我國公司治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制信息披露的影響。

宋紹清、張瑤（2008）研究了上市公司設(shè)置審計(jì)委員會、統(tǒng)計(jì)年度、公司規(guī)模、上市地點(diǎn)等因素對內(nèi)部控制信息披露程度的影響。左惟、喬曄（2009）以中小企業(yè)板民營上市公司2007年的年報(bào)信息為樣本，在代理成本框架下，探討了內(nèi)部控制信息披露的影響因素及影響程度。

林斌和饒靜（2009）基于信號傳遞理論對上市公司自愿性披露內(nèi)部控制鑒證報(bào)告進(jìn)行了原因分析，結(jié)果顯示，內(nèi)部控制質(zhì)量好的公司更傾向于披露真實(shí)信息。此外，其研究結(jié)果還表明有再融資計(jì)劃的上市公司更愿意披露內(nèi)部控制信息。

方紅星、金韻韻（2009）利用滬市非金融業(yè)上市公司2003—2005年年度報(bào)告中自愿披露的內(nèi)部控制信息相關(guān)數(shù)據(jù)，針對上市公司自愿披露內(nèi)部控制信息的決定因素進(jìn)行了經(jīng)驗(yàn)研究。研究發(fā)現(xiàn)：上市公司是否自愿披露內(nèi)部控制信息與是否在海外交叉上市、是否聘請“四大”進(jìn)行外部審計(jì)、資產(chǎn)總規(guī)模、資產(chǎn)凈利率、獨(dú)立董事人數(shù)占董事總?cè)藬?shù)的百分比顯著正相關(guān)，與外部審計(jì)意見類型顯著負(fù)相關(guān)，與監(jiān)事會規(guī)模、是否設(shè)立審計(jì)委員會以及樣本年度正相關(guān)。

（二）公司治理與內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告的研究

我國學(xué)術(shù)界在2002年美國SOX法案出臺后，展開了對內(nèi)部控制評價(jià)及其報(bào)告的研究熱潮。2006年我國發(fā)布《上市公司內(nèi)部控制指引》，要求上市公司披露內(nèi)部控制情況，出具內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告。內(nèi)部控制自我評價(jià)是由企業(yè)董事會和管理層實(shí)施的，對企業(yè)內(nèi)部控制有效性進(jìn)行評價(jià)，形成評價(jià)結(jié)論，出具評價(jià)報(bào)告的過程。

侯淑華（2005）就內(nèi)部控制報(bào)告的概念及意義進(jìn)行了探討。上市公司提供內(nèi)部控制報(bào)告對于增進(jìn)企業(yè)內(nèi)部控制，減少財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊現(xiàn)象，促進(jìn)與注冊會計(jì)師的交流等方面有著積極的作用。因此，建議一般行業(yè)上市公司也對其內(nèi)部控制作出報(bào)告，以幫助投資者作出決策。

劉秋明（2002）和李明輝、何海、馬夕奎（2003）分別對2001年實(shí)施配股的34家A股上市公司和2001年1 147家A股上市公司內(nèi)部控制信息披露進(jìn)行了實(shí)證研究，提出了存在的問題及原因。張立民、錢華、李敏儀（2003）通過對2001年和2002年A股ST公司披露內(nèi)部控制信息的比較研究，提出對ST公司必須實(shí)施強(qiáng)制性披露內(nèi)部控制信息的政策，同時(shí)必須加強(qiáng)對內(nèi)部控制報(bào)告的外部審核與監(jiān)管。

周勤業(yè)、王嘯（2005）借鑒美國內(nèi)部控制信息披露的性質(zhì)、內(nèi)容、審計(jì)驗(yàn)證、評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)及責(zé)任主體等，結(jié)合我國公司治理環(huán)境和制度背景，提出了相關(guān)的建議。他們認(rèn)為在我國當(dāng)前的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)下，借鑒SOX法案，應(yīng)該要求公司法定代表人（董事長）、總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（總會計(jì)師或財(cái)務(wù)總監(jiān)）對內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和有效運(yùn)行負(fù)責(zé)。

雖然我國法律法規(guī)要求強(qiáng)制披露內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告，但是這些法律、法規(guī)并沒有對上市公司內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的披露內(nèi)容、格式等作出具體要求，這無疑會讓上市公司無所適從，帶來內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告披露內(nèi)容、格式的隨意性。因此，統(tǒng)一內(nèi)部控制評價(jià)鑒證標(biāo)準(zhǔn)，對內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的內(nèi)容和格式作出統(tǒng)一而具體的規(guī)定，對于提高內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告的總體水平具有重要意義。而完善公司治理結(jié)構(gòu)，明確內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告披露的責(zé)任主體，能夠更好地反映企業(yè)內(nèi)部控制的真實(shí)情況，同時(shí)內(nèi)部控制真實(shí)準(zhǔn)確的評價(jià)報(bào)告一定程度上也能推動公司治理結(jié)構(gòu)的改善。

（三）公司治理與內(nèi)部控制缺陷披露的研究

目前我國內(nèi)部控制信息披露中形式主義嚴(yán)重，極少有上市公司披露內(nèi)部控制缺陷，因此研究內(nèi)部控制缺陷與公司治理的文獻(xiàn)非常少。

蔡叢光（2010）以上海證券交易所2003—2006年年報(bào)中披露內(nèi)部控制缺陷信息的33家公司為樣本，同時(shí)選取54家公司為控制樣本考察內(nèi)部控制缺陷信息披露的影響因素，研究發(fā)現(xiàn)，報(bào)告和披露內(nèi)部控制缺陷的影響因素是報(bào)告年度的分部數(shù)目、公司的規(guī)模。

劉亞莉、馬曉燕、胡志穎（2011）通過對2007—2008年滬深上市公司研究發(fā)現(xiàn)，報(bào)告內(nèi)部控制缺陷的公司具有顯著的公司治理特征。在控制了經(jīng)營復(fù)雜性、盈利能力和成長性等公司特征后發(fā)現(xiàn)，當(dāng)年才成立審計(jì)委員會的公司以及董事長與總經(jīng)理兩職合一的公司報(bào)告內(nèi)部控制缺陷的可能性更大；報(bào)告內(nèi)部控制缺陷的公司會計(jì)師事務(wù)所變更更頻繁，重述報(bào)告的比例更高。

在當(dāng)前中國上市公司內(nèi)部控制弱化的情況下，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該針對披露內(nèi)部控制缺陷的影響因素的特征加強(qiáng)對上市公司的監(jiān)管，并建立合適的渠道鼓勵公眾投資者進(jìn)行監(jiān)管。監(jiān)管層在檢查報(bào)告內(nèi)部控制缺陷的公司應(yīng)關(guān)注公司的公司治理特征，提高公司內(nèi)部控制缺陷信息披露的及時(shí)性和完整性。同時(shí)也應(yīng)引導(dǎo)上市公司完善公司治理機(jī)制，提高內(nèi)部控制有效性。

四、國內(nèi)外研究評述及研究展望

2010年4月15日，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)控基本規(guī)范，財(cái)政部會同證監(jiān)會、審計(jì)署、銀監(jiān)會和保監(jiān)會制定了《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織框架》等18項(xiàng)應(yīng)用指引、《企業(yè)內(nèi)部控制評價(jià)指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》，該指引要求上述公司對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評價(jià)，披露年度自我評價(jià)報(bào)告，同時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請會計(jì)師事務(wù)所對財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告。隨著內(nèi)部控制基本規(guī)范及其配套指引的頒布，上市公司內(nèi)部控制信息披露格式、內(nèi)容等也將有標(biāo)準(zhǔn)可循，內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量是否能得到改善，還有待于以后的進(jìn)一步研究。

目前，國內(nèi)基于公司治理角度對內(nèi)部控制信息披露的研究主要在于公司治理對內(nèi)部控制自愿性披露的影響、內(nèi)部控制報(bào)告評價(jià)的影響方面，內(nèi)部控制缺陷方面的實(shí)證研究甚少，而國外在內(nèi)部控制缺陷披露及其后續(xù)影響方面的研究頗多，在以后的研究中可以借鑒國外的經(jīng)驗(yàn)，對內(nèi)部控制缺陷及其后續(xù)影響進(jìn)行深入研究。

公司治理是內(nèi)部控制信息披露的重要影響因素，這對加強(qiáng)我國內(nèi)部控制信息披露治理具有重要啟示。監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)規(guī)范上市公司內(nèi)部控制信息披露制度，同時(shí)也要監(jiān)督信息披露的及時(shí)與完整。另一方面，根據(jù)公司治理結(jié)構(gòu)的各個方面對內(nèi)部控制信息披露影響程度的不同，上市公司可以通過改進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)，運(yùn)行治理機(jī)制，促進(jìn)自愿性信息披露及提高信息披露質(zhì)量。●

【參考文獻(xiàn)】

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