摘要：股東與職業(yè)經(jīng)理人之間應(yīng)是一種委托代理關(guān)系，但是，近年來(lái)，由于“東家”過(guò)分信任“管家”，使管家擁有超范圍的權(quán)利，最終撼動(dòng)“東家”的地位，使雙方矛盾不斷升級(jí)，本文通過(guò)介紹國(guó)美控制權(quán)爭(zhēng)奪，挖掘企業(yè)在內(nèi)部治理方面出現(xiàn)的缺陷，并加以分析。

關(guān)鍵詞：國(guó)美；控制權(quán)；股權(quán)結(jié)構(gòu)；制衡機(jī)制；激勵(lì)機(jī)制董事會(huì)；大股東；中小股東；職業(yè)經(jīng)理人

一、國(guó)美控權(quán)之爭(zhēng)的始末

2010年黃光裕和陳曉的“國(guó)美事件”，引起了國(guó)內(nèi)外商界的普遍關(guān)注。這次“國(guó)美爭(zhēng)奪戰(zhàn)” 主要是圍繞控制權(quán)而進(jìn)行的股權(quán)之爭(zhēng)。國(guó)美電器作為國(guó)內(nèi)最大的家電連鎖銷(xiāo)售企業(yè)，成立于1987年，1992年在香港上市。黃光裕作為公司的創(chuàng)辦者通過(guò)控制董事會(huì)保持對(duì)公司的絕對(duì)控制權(quán)。

2008年11月，黃光裕因操縱股價(jià)罪被調(diào)查。時(shí)任國(guó)美電器總裁的陳曉接替黃光裕出任國(guó)美電器董事局主席。上任后的陳曉力主引進(jìn)新的股東，并逐步控制董事局。2009年，在公司經(jīng)營(yíng)艱難的局面下，陳曉先是進(jìn)了美國(guó)貝恩資本，接著施行管理層期權(quán)激勵(lì)，得到了管理層的一致認(rèn)可。而失去控制權(quán)的黃光裕發(fā)現(xiàn)內(nèi)部發(fā)生的變化，希望重新奪回對(duì)公司的控制權(quán)，2010年5月，黃光裕家族利用手中的表決權(quán)，阻止了貝恩資本3個(gè)代表進(jìn)入國(guó)美董事會(huì)；但陳曉迅速帶領(lǐng)董事會(huì)推翻股東大會(huì)決議。至此，黃陳二人矛盾也公開(kāi)并激化。2010年8月黃光裕要求召開(kāi)股東會(huì)撤消前股東大會(huì)給予董事會(huì)的20%增發(fā)授權(quán)以及撤銷(xiāo)陳曉董事局主席；同時(shí)黃在二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)進(jìn)國(guó)美電器股票，持股比例上升至35.98%，并改為示好貝恩投資，以獲得投票支持。陳曉則攜國(guó)美四位副總裁和財(cái)務(wù)總監(jiān)公開(kāi)表態(tài)要與董事局共進(jìn)退。2010年9月，黃光裕多數(shù)議案落敗，陳曉等管理層留任。12月，代表黃光裕家族的兩名代表進(jìn)入董事會(huì)，2011年3月9號(hào)，國(guó)美發(fā)布公告，董事局主席陳曉離職，由原大中電器創(chuàng)始人張大中接任。

二、國(guó)美公司治理問(wèn)題分析

“國(guó)美之爭(zhēng)”既是小股東和大股東之間爭(zhēng)奪公司控制權(quán)的矛盾，也是創(chuàng)業(yè)者（東家）與職業(yè)經(jīng)理人（管家）之間的較量。不考慮黃光裕與陳曉之間誰(shuí)對(duì)誰(shuí)錯(cuò)，僅通過(guò)分析“國(guó)美事件”可以發(fā)現(xiàn)公司在治理方面出現(xiàn)的一系列問(wèn)題，而這些折射的問(wèn)題值得我們進(jìn)行思考和學(xué)習(xí)。

1.完善股權(quán)結(jié)構(gòu)，建立有效的制衡機(jī)制

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，公司治理結(jié)構(gòu)則是股權(quán)結(jié)構(gòu)的具體運(yùn)行形式。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了不同的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，從而決定了不同的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，最終決定了企業(yè)的行為和績(jī)效。家族企業(yè)發(fā)展到一定的規(guī)模，要想獲得持續(xù)發(fā)展，需要改善公司的治理結(jié)構(gòu)，從簡(jiǎn)單的家族式的管理向有著明確規(guī)章制度的現(xiàn)代化企業(yè)管理轉(zhuǎn)變，由非公眾企業(yè)轉(zhuǎn)變成公眾企業(yè)。企業(yè)的上市，意味信息更加公開(kāi)、監(jiān)管更加嚴(yán)格、股份加速流動(dòng)、所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)真正分離。對(duì)于公司創(chuàng)始人來(lái)說(shuō)，他所面臨的是要學(xué)會(huì)和其他利益者之間的溝通，而不是“家長(zhǎng)式”強(qiáng)硬管理。如果單個(gè)股東對(duì)股東大會(huì)的所有決議都具有否決權(quán)，除非大股東永遠(yuǎn)站在中小股東的立場(chǎng)，否則只會(huì)影響到后者的利益。“一股獨(dú)大”可能導(dǎo)致獨(dú)裁，內(nèi)部人控制，也會(huì)損害全體股東的長(zhǎng)期利益。從國(guó)美事件來(lái)看，2008年，黃光裕用公司資金購(gòu)置由他自己持有的國(guó)美電器股份，損害了其他股東利益，而到2009年才被香港證監(jiān)會(huì)揭露，大股東直接擔(dān)任管理者的情況下，內(nèi)部的制衡機(jī)制形同虛設(shè)。另外，黃光裕將國(guó)美運(yùn)作上市后，不斷減持套現(xiàn)，持股比例從75%下降到34%。黃光裕所堅(jiān)持34%持股比例是為了對(duì)抗股東會(huì)2/3表決權(quán)，擁有對(duì)重大事項(xiàng)的否決權(quán)。而隨著貝恩資本進(jìn)入，黃光裕夫婦持股比例曾被稀釋至32.47%。從“黃光裕的國(guó)美”變成“國(guó)美的黃光?！?，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)了變化。國(guó)美采取“多股制衡”，分散了部分股權(quán)，通過(guò)內(nèi)部牽制，使得單個(gè)大股東無(wú)法控制決策，初步實(shí)現(xiàn)了股東間的相互監(jiān)督，調(diào)動(dòng)了全體股東的積極性，顯示了一個(gè)更名主、更平衡的公司治理結(jié)構(gòu)，在一定程度上保護(hù)了中小股東的權(quán)益。

2.優(yōu)化董事會(huì)結(jié)構(gòu)，增加外部董事數(shù)量

2004年，國(guó)美電器在香港聯(lián)交所上市。因香港奉行的是英美法系的“董事會(huì)中心主義”，董事會(huì)為實(shí)質(zhì)上的權(quán)力機(jī)關(guān)，國(guó)美也就“入鄉(xiāng)隨俗”。在黃光裕執(zhí)掌國(guó)美董事會(huì)的時(shí)候，通過(guò)修改公司章程，使公司董事會(huì)擁有極大的權(quán)利，可以隨時(shí)任命董事而不必受股東大會(huì)設(shè)置的董事人數(shù)限制；董事會(huì)可以各種方式增發(fā)、回購(gòu)股份，包括供股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、實(shí)施對(duì)管理層的股權(quán)激勵(lì)，以及回購(gòu)已發(fā)股份等。而陳曉在執(zhí)掌國(guó)美后，利用這些“遺產(chǎn)”，引入了貝恩，向其發(fā)行18億港元的可轉(zhuǎn)股債券，強(qiáng)行任命了被黃否決的貝恩三名董事，進(jìn)行管理層的股權(quán)激勵(lì)。國(guó)美從“黃光?？刂啤弊兂闪恕瓣悤钥刂啤?。

我國(guó)有很多民營(yíng)上市公司都采用“董事會(huì)中心主義”，下放更多權(quán)利以便獲得利己決策，而“董事會(huì)中心主義”一旦使用不好也會(huì)帶來(lái)一系列問(wèn)題，其中，最大的問(wèn)題是對(duì)董事會(huì)權(quán)限放寬，極易導(dǎo)致內(nèi)部人控制。職業(yè)經(jīng)理人如果掌握董事會(huì)，則很可能出于私利而做出損害股東利益的行為。因此有必要對(duì)董事會(huì)的權(quán)利加以限制。國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)剛開(kāi)始，黃光裕就反應(yīng)到，需對(duì)董事會(huì)格局作出調(diào)整，以規(guī)避內(nèi)部人控制。而優(yōu)化董事會(huì)結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵是，減少管理層董事，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)與管理層的相互分離，避免交叉任職。要避免大股東的高級(jí)管理人員兼任上市公司董事長(zhǎng)或總經(jīng)理；要避免上市公司董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理；應(yīng)減少上市公司經(jīng)理層兼任董事。另一方面，目前，我國(guó)民營(yíng)上市公司董事會(huì)內(nèi)部董事比例過(guò)高，且主要是公司經(jīng)理人員、主管部門(mén)等兼任的董事，這樣的董事會(huì)發(fā)揮不了對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督作用。因此可以在公司章程中提高外部董事所占的比例，通過(guò)增加外部董事數(shù)量，強(qiáng)化對(duì)執(zhí)行董事和經(jīng)理的監(jiān)督。

3.采用有效的激勵(lì)機(jī)制，使個(gè)人利益與公司效益緊密聯(lián)系

2009年7月，國(guó)美在陳曉的帶領(lǐng)下，推出管理層股權(quán)激勵(lì)。包括副總監(jiān)以上的管理層105人將獲得總計(jì)3.83億股的股票期權(quán)，約占現(xiàn)有發(fā)行股本的3%。陳曉等11名高管共獲其中約1.26億股股票期權(quán)，占全部發(fā)放股份的32%。如果按最低行權(quán)價(jià)1.9港元計(jì)算，本次國(guó)美的股權(quán)激勵(lì)方案的總金額近7.3億港元。只要未來(lái)股價(jià)高于1.9港元，行權(quán)后百位高管將直接獲利，如果股價(jià)低于1.9港元，百位高管也可暫時(shí)放棄行權(quán)。最早的行權(quán)日在2010年7月。按計(jì)劃每年解凍1/4，4年后全部解凍，行權(quán)時(shí)國(guó)美股價(jià)越高，其收益就越大。這次激勵(lì)不僅將國(guó)美從瀕臨崩潰中拯救出來(lái)，而且收入和利潤(rùn)更是取得了一個(gè)大幅增長(zhǎng)：2010年11月，國(guó)美發(fā)布了股權(quán)爭(zhēng)奪后的首個(gè)季報(bào)。數(shù)據(jù)顯示，2010年前三季，國(guó)美電器上市公司銷(xiāo)售收入為372.7億元，同比增長(zhǎng)18.58%，凈利潤(rùn)約14.4億元，同比增長(zhǎng)49.22%。國(guó)美上市公司、大中電器、三聯(lián)商社和集團(tuán)共取得收入583億元，總門(mén)店數(shù)達(dá)到1255家。與主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手蘇寧比較來(lái)看，2010年前三季銷(xiāo)售收入比蘇寧的高40億元，門(mén)店數(shù)量也比蘇寧多出20家。

管理學(xué)家德魯克認(rèn)為，管理就是界定企業(yè)的使命，并激勵(lì)和組織人力資源去實(shí)現(xiàn)這個(gè)使命。界定使命是企業(yè)家的任務(wù)，而激勵(lì)與組織人力資源是領(lǐng)導(dǎo)力的范疇，二者的結(jié)合就是管理。在德魯克理論中激勵(lì)在企業(yè)管理中起著重要的作用，也是企業(yè)的三大基本要素之一。國(guó)美股權(quán)激勵(lì)機(jī)制在國(guó)美危機(jī)時(shí)起到了穩(wěn)定作用，將公司整體利益與核心管理層的利益緊密相聯(lián)，使上下同心同德。陳曉贏得了人心，樹(shù)立了權(quán)威，并最終實(shí)現(xiàn)了經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的大幅提升。如果管理層或員工收益沒(méi)有與企業(yè)效益相關(guān)聯(lián)或關(guān)聯(lián)度較小，那么管理層或員工將缺乏動(dòng)機(jī)和壓力去做更多有效的工作。因此將個(gè)人經(jīng)濟(jì)利益與公司利益趨同，采取有效的激勵(lì)措施，一方面可減少“內(nèi)部消耗”，另一方面，將會(huì)激勵(lì)管理者確立和實(shí)施企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略，提高企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。

4.對(duì)職業(yè)經(jīng)理人合理定位，保障創(chuàng)始人的應(yīng)有權(quán)益

職業(yè)經(jīng)理人，是董事會(huì)或者是企業(yè)大股東聘請(qǐng)的企業(yè)管理者，股東與職業(yè)經(jīng)理人是委托關(guān)系，但在實(shí)際管理過(guò)程中，有的職業(yè)經(jīng)理人以為自己坐上了總裁或者CEO這個(gè)位置，就覺(jué)得自己是老板了，出現(xiàn)了與董事會(huì)或者大股東不和諧，最終導(dǎo)致遺憾出局。在“國(guó)美事件”當(dāng)中，陳曉所擁有的權(quán)利已經(jīng)超過(guò)了一般職業(yè)經(jīng)理人所擁有權(quán)利的范疇，例如：對(duì)大股東意見(jiàn)的否決，決定股東的股權(quán)比例，決定管理層的股票期權(quán)激勵(lì)等。陳曉過(guò)大的權(quán)利來(lái)源于國(guó)美的授權(quán)，黃光裕當(dāng)時(shí)的“臨危托孤”并沒(méi)有限制陳曉的權(quán)利，這造成了“管家”為了獲得更大的控制權(quán)，超越了職權(quán)限度，對(duì)“東家”的利益和地位進(jìn)行挑戰(zhàn)。

以職業(yè)經(jīng)理人為中心的公司治理模式使職業(yè)經(jīng)理人的權(quán)利不斷擴(kuò)張和強(qiáng)化，不僅會(huì)剝奪創(chuàng)始人享有的控制權(quán)，甚至發(fā)展到極端也會(huì)嚴(yán)重?fù)p害其他中小股東的利益。公司在治理時(shí)，應(yīng)強(qiáng)化“管家”的職業(yè)操守，建立清晰、明確的責(zé)權(quán)機(jī)制。在給予“管家”應(yīng)有的權(quán)利和足夠激勵(lì)的同時(shí)，也要用制度加以約束和制衡。

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