2012年度的評(píng)估顯示，中國(guó)百?gòu)?qiáng)上市公司治理總體平均水平延續(xù)了過(guò)去幾年的逐步提高趨勢(shì)。居中者和后進(jìn)者的公司治理評(píng)估分值都有所提升，居中者的提高幅度尤其明顯。這表明，百?gòu)?qiáng)上市公司中，致力改進(jìn)公司治理的領(lǐng)先企業(yè)越來(lái)越多，后進(jìn)企業(yè)的公司治理水平也處在持續(xù)改進(jìn)之中。與上年度相比，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)在促進(jìn)中國(guó)百?gòu)?qiáng)公司治理改進(jìn)方面開(kāi)始發(fā)揮作用，處于完全競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)中的公司呈現(xiàn)了崛起之勢(shì)。中國(guó)百?gòu)?qiáng)公司也在如何讓董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中的外部成員有效地發(fā)揮作用等方面繼續(xù)探索。報(bào)告的評(píng)估結(jié)果反映出了企業(yè)在這些方面的進(jìn)步，但是對(duì)上市公司尤其是國(guó)有控股的大型上市公司治理提出了一些新的挑戰(zhàn)，在以下六個(gè)維度有待進(jìn)一步提高。

股東角色：利用股權(quán)制衡優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)提高治理水平仍有改善空間

股東人數(shù)在一定程度上能反映上市公司股權(quán)的分散程度。同等市值規(guī)模的公司，如果股東人數(shù)越多，則說(shuō)明該公司股權(quán)越分散，反之，則說(shuō)明該公司股權(quán)越集中。最近三年里，百?gòu)?qiáng)上市公司的股東數(shù)量有所增加，股權(quán)分散趨勢(shì)有所增強(qiáng)。股東人數(shù)在20萬(wàn)以上的公司由2010年的48家上升到2012年的55家。平均股東人數(shù)則由2011年的327485人，增加到2012年的336709人。

但從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，本年度百?gòu)?qiáng)上市公司的股權(quán)集中度仍然很高。上市公司第一大股東和前五大股東持股比例是衡量股權(quán)集中度的一個(gè)重要指標(biāo)；最近三年，雖然第一大股東的平均持股比例逐年有所下降，但是仍舊保持在很高的水平，平均持股比例都在40%以上。

統(tǒng)計(jì)結(jié)果也顯示，2012年前五大股東持股比例最高的公司前五大股東持股比例達(dá)到90%，平均持股比例也達(dá)到59%。這同樣也說(shuō)明我國(guó)上市公司的股權(quán)集中度是很高的。

從股東性質(zhì)來(lái)看（見(jiàn)圖1），國(guó)有股東在百?gòu)?qiáng)上市公司中仍占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，本年度百?gòu)?qiáng)上市公司中有84家公司的第一大股東為國(guó)有性質(zhì)，第二大股東和第三大股東中，國(guó)有股東也分別有49家和39家；而只有13家公司的第一大股東為民營(yíng)性質(zhì)。和去年相比，本年度百?gòu)?qiáng)公司的股東所有制屬性變化不大，國(guó)有和民營(yíng)的比例基本處于穩(wěn)定狀態(tài)。

針對(duì)上述百?gòu)?qiáng)上市公司股東與股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況，從以下三個(gè)維度進(jìn)行考察分析：股權(quán)集中度、股權(quán)制衡度和股權(quán)屬性。

1.不同股權(quán)集中度企業(yè)的公司治理得分比較

股權(quán)集中度是指股權(quán)在大股東中的集中程度，反映大股東對(duì)公司的控制能力。股權(quán)集中度對(duì)公司治理水平有一定的影響。以第一大股東持股比例衡量股權(quán)集中度，如果第一大股東持股比例大于或等于50%，則說(shuō)明公司股權(quán)高度集中，大股東絕對(duì)控股，對(duì)公司有絕對(duì)控制能力；如果第一大股東持股比例大于等于20%小于50%，說(shuō)明股權(quán)中度集中，大股東相對(duì)控股，對(duì)公司有相對(duì)控制能力；如果第一大股東持股比例小于20%，說(shuō)明股權(quán)集中度低，或稱股權(quán)分散，大股東除非采取其他技術(shù)手段，否則難以對(duì)公司形成控制。

從圖2中可以看出，與過(guò)去兩年情況類似，“股權(quán)集中度低”的上市公司治理綜合平均得分較另外兩組企業(yè)的公司治理平均水平要高?！肮蓹?quán)集中度中”和“股權(quán)集中度高”分組的公司，兩者公司治理水平則相差不大。由此可見(jiàn)，適當(dāng)降低股權(quán)集中度，特別是降低第一大股東的持股比例，使股權(quán)適度分散化，有利于提高上市公司治理水平。

2.不同股權(quán)制衡度企業(yè)的公司治理得分比較

股權(quán)制衡度也是分析公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要角度。股權(quán)制衡是指由少數(shù)幾個(gè)大股東分享公司控制權(quán)，不存在一個(gè)明顯占優(yōu)的控股股東。良好的股權(quán)制衡可以通過(guò)大股東之間的內(nèi)部利益牽制、制衡，抑制控股股東的“侵占”行為。

我們以Z指數(shù)表示第一大股東與第二至第五大股東持股數(shù)之和的比值。其反映第二至第五大股東對(duì)第一大股東的制衡程度。一般認(rèn)為，股權(quán)制衡度小于等于1為制衡，大于1為非制衡。我們考察不同股權(quán)制衡度下的公司治理狀況（見(jiàn)圖3）。

從圖3中可以看出，股權(quán)制衡度小于等于1的企業(yè)的公司治理評(píng)價(jià)得分比股權(quán)制衡度大于1的企業(yè)的公司治理評(píng)價(jià)得分要高很多。而且從2010年到2012年，這兩類不同股權(quán)制衡度的公司的得分差別越來(lái)越大。兩類公司的得分差距從2010年的0.56分，到2011年的2.17分，再到2012年的4.93分。由此可見(jiàn)，適度增加除第一大股東外的其他股東的持股比例，能夠有利于改進(jìn)上市公司的公司治理水平。

3.不同股權(quán)性質(zhì)企業(yè)的公司治理得分比較

不同性質(zhì)的持股者對(duì)公司治理的影響是不同的，因?yàn)椴煌再|(zhì)的持股者追求的目標(biāo)不同，所以其公司治理行為也會(huì)有所不同，公司治理的水平也可能就有所差異。我們考察不同股權(quán)性質(zhì)企業(yè)的公司治理情況（見(jiàn)圖4）。

從圖4中可以看出，國(guó)有企業(yè)和民營(yíng)企業(yè)的公司治理水平在平均得分上基本一致。但從標(biāo)準(zhǔn)差來(lái)看，民營(yíng)企業(yè)樣本的標(biāo)準(zhǔn)差更大，這說(shuō)明民營(yíng)企業(yè)的公司治理水平好壞的差別更大。

綜上所述，我國(guó)上市公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面還存在著一股獨(dú)大和國(guó)有股比例過(guò)高的狀況，因此需要優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)是提高公司治理水平的一項(xiàng)基礎(chǔ)性工作。優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)有兩方面的含義，一是盡可能地降低股權(quán)集中度，使股權(quán)多元化、分散化。優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的第二個(gè)方面是優(yōu)化股東的股權(quán)性質(zhì)。在政府自身的治理不完善的條件下，國(guó)家在企業(yè)中的權(quán)力行使總是出現(xiàn)股東權(quán)利缺位和行使權(quán)力越位兩種并存現(xiàn)象。更何況國(guó)家即使持有的股權(quán)有限，也掌握著其他股東無(wú)法抗拒的實(shí)際影響力。因此，應(yīng)增加其他性質(zhì)股權(quán)所占的比例，使股東的股權(quán)屬性也適度分散化。

內(nèi)控體系：監(jiān)管規(guī)范提高，企業(yè)行動(dòng)遲緩

2011年是《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引實(shí)施的第一年，已有部分上市公司執(zhí)行或試點(diǎn)內(nèi)控規(guī)范體系，中央直屬企業(yè)也在自愿參與內(nèi)控規(guī)范體系的試點(diǎn)工作，另有許多大中型企業(yè)紛紛按照內(nèi)控規(guī)范的要求積極籌備內(nèi)控建設(shè)與實(shí)施工作。有鑒于此，研究者專門(mén)考察了最近三年百?gòu)?qiáng)上市公司的內(nèi)部控制狀況。

本年度內(nèi)控部分的平均分雖然比2011年稍微有所提高，但仍處于較低的水平（46分）。這說(shuō)明我國(guó)大多數(shù)上市公司的內(nèi)控建設(shè)仍很不完善，仍處于起步的基礎(chǔ)建設(shè)階段。在首個(gè)配套指引實(shí)施年度，百?gòu)?qiáng)上市公司未能有預(yù)期的良好表現(xiàn)。

數(shù)據(jù)顯示，不同的公司內(nèi)部控制環(huán)境和內(nèi)控的實(shí)施進(jìn)展和效果都存在較大的差異。內(nèi)控評(píng)價(jià)得分最高的公司得分為92分，而得分最低的公司得分為8分。這說(shuō)明并非所有上市公司都意識(shí)到內(nèi)控體系建設(shè)的重要性和必要性。而那些已具備內(nèi)控體系的上市公司是否僅為應(yīng)對(duì)監(jiān)管要求，而未能從風(fēng)險(xiǎn)管理和監(jiān)督的角度出發(fā)，主動(dòng)地進(jìn)行內(nèi)部控制體系的建設(shè)，這點(diǎn)也引人思考。

從圖5細(xì)分指標(biāo)得分來(lái)看，2012年和2011年相比，百?gòu)?qiáng)上市公司在“是否建立了完善的內(nèi)部控制制度，包括一個(gè)有效的內(nèi)部審計(jì)體系”（E2i）、“是否具有自己書(shū)面的公司治理原則，可以清楚表明它的價(jià)值體系和董事會(huì)職責(zé)”（E3i），以及“是否建立正式的、統(tǒng)一的IT系統(tǒng)政策和IT安全政策”（E4）等幾個(gè)方面有所進(jìn)步。

而百?gòu)?qiáng)上市公司在“是否建立了自己的風(fēng)險(xiǎn)管理部門(mén)、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估及管理體系”（E2ii）、“董事會(huì)是否給所有董事和員工提供了公司道德準(zhǔn)則或者經(jīng)營(yíng)行為規(guī)范”（E3ii）以及“是否設(shè)立獨(dú)立的舉報(bào)熱線，制定專門(mén)的反舞弊程序和舉報(bào)系統(tǒng)”（E3iii）等方面比2011年都有所退步。

從2012年度內(nèi)控部分各指標(biāo)得分的對(duì)比來(lái)看（見(jiàn)圖5），2012年百?gòu)?qiáng)上市公司在內(nèi)控體系建設(shè)和執(zhí)行方面仍然存在一些短板：

在指標(biāo)E3i方面，只有13家公司明確并公布了自己的公司治理原則，有7家公司有自己的公司治理原則但沒(méi)有公布，有80家公司沒(méi)有明確自己的公司治理原則。雖然和2011年相比，百?gòu)?qiáng)上市公司在這一方面的表現(xiàn)有所進(jìn)步，但是和其他內(nèi)控指標(biāo)相比，百?gòu)?qiáng)公司在這一方面的表現(xiàn)仍舊是最差的。

如何建立合規(guī)操作的企業(yè)文化，如何向員工傳達(dá)公司的價(jià)值理念，將規(guī)章制度轉(zhuǎn)化為員工的自覺(jué)行動(dòng)，是企業(yè)管理者所面臨的一個(gè)重要挑戰(zhàn)。從目前上市公司內(nèi)控管理實(shí)踐上看，公司文化對(duì)企業(yè)內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理的支撐作用重視不夠。在指標(biāo)E3ii方面，百?gòu)?qiáng)公司只有13家公司有明確的公司道德準(zhǔn)則和經(jīng)營(yíng)者行為規(guī)范，有66家公司沒(méi)有相關(guān)規(guī)定。

在指標(biāo)E3iii方面，2012年，百?gòu)?qiáng)上市公司中，只有一部分公司（25家）已經(jīng)制定了專門(mén)的反舞弊程序和舉報(bào)系統(tǒng)。這種情況和2011年相比，也有所退步。這說(shuō)明，這一能有效促進(jìn)內(nèi)控制度改進(jìn)的措施還沒(méi)得到上市公司的足夠重視和應(yīng)用。

在指標(biāo)E4方面，評(píng)價(jià)結(jié)果顯示，2012年百?gòu)?qiáng)公司中只有48家達(dá)到了要求。這和2011年相比，雖然有所進(jìn)步，但是還是不到樣本總數(shù)的50%，說(shuō)明上市公司在這方面做得還是不夠。

企業(yè)的內(nèi)部控制主要還是針對(duì)財(cái)務(wù)信息及信息披露的準(zhǔn)確性，而針對(duì)經(jīng)營(yíng)效率效果的內(nèi)部控制尚嫌缺乏。

由于是內(nèi)部控制實(shí)施的第一年，很多企業(yè)內(nèi)部控制開(kāi)展的廣度和深度都有待提高。

總之，對(duì)百?gòu)?qiáng)上市公司2012年內(nèi)部控制部分的評(píng)價(jià)結(jié)果顯示，實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)信息收集、風(fēng)險(xiǎn)分析和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)等完整的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估過(guò)程的上市公司還為數(shù)不多，部分上市公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)結(jié)論過(guò)于樂(lè)觀、披露的信息形式化、評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一；企業(yè)信息系統(tǒng)對(duì)內(nèi)部控制的支持不夠，未能與內(nèi)部控制的要求相結(jié)合。

要使企業(yè)的內(nèi)控真正做到全面和有效，企業(yè)應(yīng)采取如下措施：

首先，要制定科學(xué)、全面、可行的內(nèi)部控制制度。制定內(nèi)部控制制度應(yīng)需主要遵循五部委發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（2008）、《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》（2010）等，并且考慮本企業(yè)的行業(yè)特色和管理現(xiàn)狀。內(nèi)部控制制度要保證財(cái)務(wù)、管理信息真實(shí)可靠，要規(guī)范經(jīng)營(yíng)行為，要提高風(fēng)險(xiǎn)管理水平，要促進(jìn)完善法人治理結(jié)構(gòu)。

其次，要在企業(yè)中實(shí)施全領(lǐng)域、分層級(jí)控制。一是要通過(guò)股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)和合理的薪酬激勵(lì)機(jī)制等解決對(duì)董事會(huì)、總經(jīng)理的控制、監(jiān)督和激勵(lì)問(wèn)題。二是要通過(guò)公司內(nèi)部的崗位設(shè)置、人員配備、工作程序和行為手冊(cè)的制訂等解決對(duì)總經(jīng)理以下的業(yè)務(wù)執(zhí)行部門(mén)與崗位的控制與激勵(lì)問(wèn)題。

第三，要基于風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的結(jié)果，針對(duì)企業(yè)的重大風(fēng)險(xiǎn)制定深入、細(xì)致、有效的內(nèi)部控制方案，貫穿業(yè)務(wù)的全過(guò)程，實(shí)現(xiàn)事先、事中、事后的全面管理。

最后，要健全內(nèi)控評(píng)審監(jiān)督機(jī)制。通過(guò)對(duì)內(nèi)控過(guò)程及結(jié)果的評(píng)價(jià)與監(jiān)督，切實(shí)提高企業(yè)內(nèi)控制度在企業(yè)中的執(zhí)行和企業(yè)的內(nèi)部控制水平。

信息披露：評(píng)價(jià)得分有所提高，披露質(zhì)量有待加強(qiáng)

上市公司所披露的信息是投資者進(jìn)行決策的重要依據(jù)。完備的信息披露制度能使股東在相對(duì)公平的條件下獲得信息，是防止證券欺詐、內(nèi)幕交易等違規(guī)行為的有效措施。一個(gè)良好的公司治理模式就是鼓勵(lì)公司向股東披露更多有關(guān)公司的信息，包括其財(cái)務(wù)狀況、流動(dòng)性與償付能力等信息資料，并且確保所披露信息的真實(shí)性、及時(shí)性、充分性和準(zhǔn)確性。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)規(guī)定和準(zhǔn)則，我們制定了相關(guān)評(píng)價(jià)指標(biāo)對(duì)公司的信息披露進(jìn)行評(píng)價(jià)。

在信息披露方面，2012年百?gòu)?qiáng)公司信息披露部分評(píng)價(jià)平均得分（84分）比2011年（77分）和2010年（79分）都有所提高。這說(shuō)明上市公司在信息披露方面，2012年比2011年和2010年有了很大的改進(jìn)。

從細(xì)分指標(biāo)的評(píng)價(jià)得分情況來(lái)看（見(jiàn)圖6），2012年百?gòu)?qiáng)上市公司在“公司是否建立了信息披露管理制度（D1）”、“公司是否要求董事們報(bào)告他們交易本公司股票情況（D6）”和“會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)結(jié)論（D7）”等方面表現(xiàn)尤其出色，評(píng)價(jià)得分都在90分以上。百?gòu)?qiáng)公司中幾乎所有公司都制定了信息披露管理制度，都要求其董事們報(bào)告他們交易本公司股票情況，會(huì)計(jì)師事務(wù)所都出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)結(jié)論。這都反映了百?gòu)?qiáng)公司在信息披露方面做出的努力。

同時(shí)，百?gòu)?qiáng)公司在“公司是否建立投資者關(guān)系管理制度（D3）”方面還有待改進(jìn)，僅有46家公司建立了可查的投資者關(guān)系管理制度，22家公司雖然有投資者關(guān)系管理制度但是不可查，有32家公司還沒(méi)有建立投資者關(guān)系管理制度。

對(duì)于年報(bào)披露質(zhì)量，主要考察公司年報(bào)對(duì)以下四個(gè)方面的披露質(zhì)量：（i）財(cái)務(wù)績(jī)效，（ii）經(jīng)營(yíng)和競(jìng)爭(zhēng)能力（iii），董事會(huì)成員背景，（iv）運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。最近三年來(lái)，百?gòu)?qiáng)上市公司的年報(bào)信息披露質(zhì)量逐年有所提高，平均得分由2010年的83分上升到2012年的86分。2012年度年報(bào)信息披露最高得分為100分，說(shuō)明其已經(jīng)完全達(dá)到了國(guó)家有關(guān)監(jiān)管部門(mén)的要求。

從細(xì)分指標(biāo)來(lái)看（見(jiàn)圖7），上市公司在財(cái)務(wù)績(jī)效（D5i）以及董事會(huì)成員背景（D5iii）等方面的披露較為充分，其平均得分都在90分以上，但是對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和競(jìng)爭(zhēng)能力（D5ii）以及運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)（D5iv）等方面的披露則不夠充分。尤其是對(duì)于運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的分析和披露，其平均得分僅為74分，說(shuō)明公司對(duì)于公司運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)識(shí)和重視程度還不夠。從2012年的數(shù)據(jù)來(lái)看，僅有59家公司對(duì)企業(yè)的運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了詳盡的分析和披露，有30家公司對(duì)企業(yè)的運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)有所涉及，而有11家公司則在年報(bào)中沒(méi)有提及企業(yè)的運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題。對(duì)企業(yè)的運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分分析和披露，不但能夠有助于公司未雨綢繆，做出改進(jìn)和防范措施，而且能夠使投資者更好地了解公司，增加對(duì)公司的信任。

對(duì)于公司互聯(lián)網(wǎng)頁(yè)披露質(zhì)量，我們主要考察公司網(wǎng)站對(duì)以下八個(gè)方面的披露質(zhì)量并對(duì)其進(jìn)行評(píng)價(jià)：經(jīng)營(yíng)情況（D8i）、財(cái)務(wù)報(bào)告（D8ii）、新聞發(fā)布（D8iii）、股權(quán)結(jié)構(gòu)（D8iv）、組織結(jié)構(gòu)（D8v）、企業(yè)集團(tuán)結(jié)構(gòu)（D8vi）、年報(bào)是否可以下載（D8vii）、網(wǎng)頁(yè)信息是否以中英文形式提供（D8viii）。

最近三年來(lái)，百?gòu)?qiáng)上市公司網(wǎng)頁(yè)信息披露質(zhì)量也逐年有所提高。2012年，已經(jīng)有很大一部分公司在這一方面完全達(dá)到了證監(jiān)會(huì)等部門(mén)的要求，有42家公司該部分得分達(dá)到100分。從細(xì)分指標(biāo)來(lái)看（見(jiàn)圖8），2012年，百?gòu)?qiáng)上市公司網(wǎng)頁(yè)對(duì)經(jīng)營(yíng)情況披露（D8i）和新聞發(fā)布（D8iii）方面得分都在90分以上。說(shuō)明百?gòu)?qiáng)上市公司在這兩個(gè)方面的披露都很出色。而對(duì)于股權(quán)結(jié)構(gòu)（D8iv）的披露則不盡人意，得分僅為50分。

此外，在內(nèi)地和海外同時(shí)上市的企業(yè)的信息披露評(píng)價(jià)得分比只在內(nèi)地上市公司要高一些。而且在內(nèi)地和海外同時(shí)上市的企業(yè)的信息披露評(píng)價(jià)得分的標(biāo)準(zhǔn)偏差更小，說(shuō)明這些企業(yè)之間的信息披露得分差別更小，公司信息披露質(zhì)量更加接近。

總之，對(duì)百?gòu)?qiáng)上市公司2012年信息披露部分的評(píng)價(jià)結(jié)果顯示，我國(guó)上市公司在信息披露方面仍存在對(duì)部分信息披露還不夠充分和規(guī)范的問(wèn)題。如對(duì)非財(cái)務(wù)信息和表外信息的披露不充分，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的披露不充分，一些上市公司的年報(bào)為應(yīng)付合規(guī)性要求，而缺失重要性特色，出現(xiàn)重形式輕內(nèi)容、披露公式化等問(wèn)題。這都阻礙了投資者獲得企業(yè)真正有價(jià)值的信息，影響了投資者對(duì)該公司的投資判斷。

上市企業(yè)的信息披露，一是應(yīng)突出披露重點(diǎn)，并考慮成本效益，提高信息的重要性和有用性；二是要鼓勵(lì)企業(yè)自主披露，讓上市公司由被動(dòng)滿足監(jiān)管要求，轉(zhuǎn)向主動(dòng)滿足投資者的投資需求。為進(jìn)一步規(guī)范上市公司年度報(bào)告編制及信息披露行為，提高上市公司年報(bào)信息披露的有效性和針對(duì)性，證監(jiān)會(huì)2011年12月發(fā)布了《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2011年修訂）（征求意見(jiàn)稿）》，向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。此次修訂具有四大特點(diǎn)：一是加大了非財(cái)務(wù)信息披露，突出了公司治理要求；二是規(guī)定了內(nèi)部控制的信息披露和內(nèi)部控制的監(jiān)管要求；三是增加了市場(chǎng)關(guān)注焦點(diǎn)的信息披露；四是參考季報(bào)的內(nèi)容與格式，大幅縮減年報(bào)摘要內(nèi)容。這些新規(guī)定的要求是與國(guó)際最新的公司治理監(jiān)管趨勢(shì)相吻合的。

董事會(huì)運(yùn)作：重回“改進(jìn)中”狀態(tài)

2011年9月28日，廣州市國(guó)有企業(yè)規(guī)范董事會(huì)建設(shè)工作會(huì)議決定，廣州市國(guó)資委監(jiān)管的全部國(guó)有企業(yè)將分四批完成規(guī)范董事會(huì)建設(shè)工作。屆時(shí)，總經(jīng)理和其他高管的選聘權(quán)，董事長(zhǎng)以外的內(nèi)部董事、高管人員的薪酬以及工資總額預(yù)算等將授權(quán)給董事會(huì)管理。以前曾指出，不能自己推選董事長(zhǎng)和不能選聘總經(jīng)理的董事會(huì)，就不是真正的董事會(huì)?，F(xiàn)在廣州市管國(guó)企要能做到董事會(huì)選聘總經(jīng)理，算是向真正董事會(huì)邁進(jìn)了半步，如果再邁出另外半步——董事會(huì)自己推選董事長(zhǎng)，就算邁出完整的一步。

因國(guó)有控股而行為上難脫“國(guó)有企業(yè)”狀態(tài)的多數(shù)中國(guó)百?gòu)?qiáng)上市公司，在董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的任命這兩個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題上，仍然停留在“傳統(tǒng)方式”之下，實(shí)質(zhì)性地阻礙了其董事會(huì)的真正到位，進(jìn)而使其董事會(huì)運(yùn)作形式上的進(jìn)步也要大打折扣。不過(guò)，我們也不能由此否定這些企業(yè)在董事會(huì)運(yùn)作上的改進(jìn)，即使是形式上的進(jìn)步，也是進(jìn)步。

中國(guó)百?gòu)?qiáng)上市公司董事會(huì)規(guī)模，在連續(xù)四年擴(kuò)大之后，開(kāi)始縮小，從平均12.15人下降到11.54人。最常見(jiàn)的董事會(huì)規(guī)模有三種，9人（25家）、11人（22家）和15人（11家），這三種規(guī)模董事會(huì)合計(jì)為58家。采用雙數(shù)董事會(huì)結(jié)構(gòu)的企業(yè)從上年的25家又多了1家，也許有換屆因素影響，但雙數(shù)董事會(huì)較多總是容易導(dǎo)致決策僵局、提高決策難度或者是導(dǎo)致董事長(zhǎng)權(quán)力增大（如果公司通過(guò)章程賦予董事長(zhǎng)在僵局情況下多一票的話）。董事會(huì)規(guī)模趨小，意味著中國(guó)公司開(kāi)始從有效發(fā)揮董事會(huì)作用角度，進(jìn)行調(diào)試和尋找最佳董事會(huì)規(guī)模。我們認(rèn)為，即使是中國(guó)百?gòu)?qiáng)公司，除去前幾大巨頭之后，相比國(guó)際上的大公司，規(guī)模還是偏小，董事會(huì)規(guī)模也應(yīng)該相對(duì)小一些，這樣有利于董事會(huì)的到位和實(shí)際發(fā)揮作用。

董事會(huì)規(guī)模的縮小主要是通過(guò)減少執(zhí)行董事實(shí)現(xiàn)的。執(zhí)行董事從2011年度的3.78人減少到2012年度的2.99人。與此同時(shí)非執(zhí)行董事（不含獨(dú)立董事）從上年度的3.89人上升到4.26人，獨(dú)立董事人數(shù)從上年度4.48人小幅下降到4.29人。

約有一半的百?gòu)?qiáng)上市公司董事會(huì)達(dá)到了正常參與程度。本年度百?gòu)?qiáng)公司董事會(huì)的平均會(huì)議次數(shù)比上年有所上升，從9.43次上升到10.02次。但是這種平均次數(shù)的上升不是百?gòu)?qiáng)公司的董事會(huì)會(huì)議次數(shù)普遍上升所帶來(lái)的，而是不到30%的董事會(huì)會(huì)議次數(shù)多的公司在繼續(xù)增多。走過(guò)場(chǎng)的董事會(huì)數(shù)量增加了1家，粗淺參與的董事會(huì)數(shù)量減少了4家，正常參與的董事會(huì)數(shù)量減少了3家，深度參與的董事會(huì)數(shù)量增加了16家?？傮w來(lái)看，能夠做到“正常參與”及以上程度的董事會(huì)數(shù)量49家，較上年度的36家有明顯增加。

鑒于董事會(huì)通訊會(huì)議越來(lái)越多，本年度的評(píng)估中，在董事會(huì)會(huì)議出席率的計(jì)算中包含了通訊會(huì)議，這使本年度評(píng)估中的董事會(huì)會(huì)議（含通訊會(huì)議）出席率指標(biāo)和往年的董事會(huì)會(huì)議（只計(jì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議）出席率具有不可比性。包含了通訊會(huì)議之后，董事們的董事會(huì)會(huì)議出席率達(dá)到了99.69%，并且所有可知董事會(huì)會(huì)議出席率信息的92家企業(yè)，董事會(huì)議出席率均達(dá)到了85%以上。

本年度中國(guó)百?gòu)?qiáng)公司董事會(huì)的委員會(huì)設(shè)置及運(yùn)作情況比去年有所改善。董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)的平均個(gè)數(shù)比上年度（3.84個(gè)）增多，首次超過(guò)4個(gè)（有48家企業(yè)的董事會(huì)委員會(huì)數(shù)量為4個(gè)），各種委員會(huì)合計(jì)的會(huì)議次數(shù)從上年度的10.31次增加到了10.83次。相應(yīng)地，董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)數(shù)量嚴(yán)重不足的企業(yè)比例為4%。比上年度8%有明顯下降，委員會(huì)會(huì)議次數(shù)嚴(yán)重不足的企業(yè)比例8.70%，也比去年的14.52%有大幅度下降。

總體來(lái)看，本年度的調(diào)查結(jié)果表明，中國(guó)百?gòu)?qiáng)上市公司的董事會(huì)運(yùn)作重新回到了“改進(jìn)中”狀態(tài)。董事會(huì)規(guī)模縮減，非執(zhí)行董事增加、執(zhí)行董事減少，獨(dú)立董事人數(shù)穩(wěn)定；平均董事會(huì)會(huì)議次數(shù)和董事會(huì)會(huì)議出席率都有所提高；董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)的數(shù)量和委員會(huì)的會(huì)議次數(shù)也都有所提高。

雖然上述平均統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示出了中國(guó)百?gòu)?qiáng)上市公司處在改進(jìn)之中，但是還有很多明顯應(yīng)該做到實(shí)際也不難做到的事情，很多企業(yè)都沒(méi)有做到。比如，只有10家企業(yè)的年報(bào)中，董事是否出席了年度股東大會(huì)的名單是可知的，還有17家企業(yè)在年報(bào)中沒(méi)有詳盡地披露董事會(huì)成員的背景，甚至有55家企業(yè)在股東大會(huì)召集公告中沒(méi)有提供新任命董事的詳細(xì)背景，13家企業(yè)的董事長(zhǎng)一次也沒(méi)有出席過(guò)去的兩屆股東大會(huì)，高達(dá)34家企業(yè)沒(méi)有發(fā)布獨(dú)立董事盡職報(bào)告，還有31家企業(yè)的提名委員會(huì)設(shè)置情況不清晰。

在風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制方面，雖然審計(jì)委員會(huì)的設(shè)立情況還算較好（不存在沒(méi)有設(shè)立審計(jì)委員會(huì)的公司），絕大多數(shù)（79家）企業(yè)也都設(shè)立了風(fēng)險(xiǎn)管理部門(mén)和相關(guān)的一些內(nèi)控管理制度，但是在實(shí)際運(yùn)作上還有很大的欠缺。絕大多數(shù)企業(yè)沒(méi)有自己書(shū)面的公司治理原則（80家），沒(méi)有公司道德準(zhǔn)則或者經(jīng)營(yíng)行為規(guī)范（66家），沒(méi)有設(shè)立反舞弊程序和舉報(bào)系統(tǒng)（75家）。也有一半（52家）的企業(yè)沒(méi)有正式和統(tǒng)一的IT系統(tǒng)政策和IT安全政策。董事會(huì)是否履行了其對(duì)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督的職責(zé)，值得進(jìn)一步探討。

中國(guó)公司董事會(huì)運(yùn)作形式上的一些改進(jìn)不代表實(shí)質(zhì)上的改進(jìn)，有時(shí)甚至是形式上的改進(jìn)隱藏著實(shí)質(zhì)上的退步，其中有一個(gè)重要的原因就是很多中國(guó)上市公司缺乏實(shí)質(zhì)上的“法人獨(dú)立性”。有高達(dá)68家中國(guó)百?gòu)?qiáng)上市公司有母公司，是大集團(tuán)企業(yè)的一個(gè)部分。過(guò)去幾年中，這些大國(guó)有集團(tuán)企業(yè)，根據(jù)國(guó)資委的要求，在推動(dòng)下屬上市公司形式上更為規(guī)范地運(yùn)作的同時(shí)，實(shí)質(zhì)性地加強(qiáng)了母公司對(duì)其的控制力度。改變這種狀態(tài)，將會(huì)涉及到更深層次的經(jīng)濟(jì)及政治體制問(wèn)題。

監(jiān)事會(huì)運(yùn)作：沒(méi)有得到像董事會(huì)一樣程度的重視

與董事會(huì)平行設(shè)置的監(jiān)事會(huì)作為中國(guó)公司特有的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，在引進(jìn)了董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)制度之后，如何有效地發(fā)揮作用，是中國(guó)公司一直在摸索的一個(gè)問(wèn)題。監(jiān)事會(huì)要避免成為擺設(shè)，又要避免與董事會(huì)的審計(jì)委員會(huì)發(fā)生職責(zé)沖突。監(jiān)事會(huì)逐步從內(nèi)部人員為主，轉(zhuǎn)變?yōu)橥獠咳藛T為主，是近年來(lái)中國(guó)百?gòu)?qiáng)上市公司中普遍出現(xiàn)的一個(gè)趨勢(shì)。

中國(guó)百?gòu)?qiáng)上市公司的監(jiān)事會(huì)規(guī)模為5.35人，與上年度（5.38人）基本持平。結(jié)構(gòu)上來(lái)看，外部監(jiān)事所占比例出現(xiàn)了回升，達(dá)到37.76%。職工代表監(jiān)事比例35.09%，比上年度有所下降。監(jiān)事會(huì)朝著獨(dú)立于公司內(nèi)部人員方向演變的態(tài)勢(shì)趨于穩(wěn)定在三分之一左右。外部監(jiān)事人數(shù)在4人及以上的百?gòu)?qiáng)公司數(shù)量從2011年度的10家上升到2012年度的16家，但還沒(méi)有達(dá)到2010年度27家的水平。

在外部監(jiān)事比例回升的同時(shí)，2010年度表現(xiàn)出來(lái)的監(jiān)事會(huì)會(huì)議頻率和監(jiān)事會(huì)成員列席董事會(huì)會(huì)議比例這兩項(xiàng)指標(biāo)的“雙憂”變成了“雙喜”。監(jiān)事會(huì)的會(huì)議頻率從2011年度的4.63次上升到了2012年度的5.11次。監(jiān)事會(huì)成員列席董事會(huì)會(huì)議的比例大幅度上升，達(dá)到了100%。不過(guò)該比例的大幅度提高，與董事會(huì)會(huì)議出席率的大幅度提高一樣，在反映了相關(guān)個(gè)人履職意識(shí)增強(qiáng)的同時(shí)，也有評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)從現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議改變?yōu)榘送ㄓ崟?huì)議在內(nèi)有關(guān)。

法律地位和制度設(shè)置上，中國(guó)公司的監(jiān)事會(huì)就很尷尬，限制了其作用的發(fā)揮。實(shí)際運(yùn)作中，也有很多本可以積極作為而沒(méi)有做到的地方。只有44家企業(yè)可以查到明確和書(shū)面的《監(jiān)事會(huì)組織和議事規(guī)則》或《監(jiān)事會(huì)工作手冊(cè)》等，得到“優(yōu)秀”評(píng)價(jià)；相比之下，有63家企業(yè)的董事會(huì)議事規(guī)則得到“優(yōu)秀”評(píng)價(jià)。這說(shuō)明，即使在形式上的規(guī)范方面，監(jiān)事會(huì)也沒(méi)有得到像董事會(huì)一樣程度的重視。

2011年度評(píng)估中出現(xiàn)的百?gòu)?qiáng)公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成“再內(nèi)部化”——非執(zhí)行董事和外部監(jiān)事減少——趨于停止，表明百?gòu)?qiáng)公司在繼續(xù)探索如何讓董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中的外部成員有效地發(fā)揮作用。本年度中，中國(guó)監(jiān)管部門(mén)加強(qiáng)了對(duì)內(nèi)部控制規(guī)范方面的要求，對(duì)上市公司尤其是國(guó)有控股的大型上市公司提出了一些新的挑戰(zhàn)。評(píng)估結(jié)果也反映出了企業(yè)在這些方面的進(jìn)步。

激勵(lì)機(jī)制：薪酬水平不斷增長(zhǎng)，給付機(jī)制沒(méi)有改進(jìn)

2012年度的評(píng)估數(shù)據(jù)顯示，中國(guó)百?gòu)?qiáng)上市公司的高管薪酬又出現(xiàn)了快速增長(zhǎng)。在納入年報(bào)披露范圍的全體高管（含董事和監(jiān)事在內(nèi)）人數(shù)下降了1.8%的情況下，全體高管薪酬總額增長(zhǎng)了14.7%。董事薪酬增長(zhǎng)尤其快，在全體董事人數(shù)下降5.4%的情況下，全體董事薪酬總額增長(zhǎng)了82.3%。

從人均報(bào)酬水平來(lái)看，本年度全體高管成員的人均薪酬水平為62.79萬(wàn)元，比上年度增長(zhǎng)了14.7%。其中，全體董事會(huì)成員的人均薪酬水平為68.2萬(wàn)元，比上年度增長(zhǎng)了92.7%；全體監(jiān)事會(huì)成員的人均薪酬水平為41.19萬(wàn)元，比上年度增長(zhǎng)了29.2%。在董事會(huì)成員內(nèi)部，執(zhí)行董事的人均薪酬水平為216.04萬(wàn)元，比上年度增長(zhǎng)了129.05%；非執(zhí)行董事的人均薪酬水平為11.57萬(wàn)元，比上年度下降了54.3%，獨(dú)立董事的人均薪酬為14.80萬(wàn)元，比上年度增長(zhǎng)了13.8%。

縱觀過(guò)去幾年的百?gòu)?qiáng)上市公司董事、監(jiān)事和高管薪酬，呈現(xiàn)出一種輪番上漲態(tài)勢(shì)。并且這種增長(zhǎng)，基本是與股東價(jià)值無(wú)關(guān)的一種自行的現(xiàn)金和獎(jiǎng)金方式的增長(zhǎng)。由于過(guò)去幾年中，中國(guó)的股票市場(chǎng)表現(xiàn)不好，中國(guó)公司對(duì)從2006年開(kāi)始中國(guó)證監(jiān)會(huì)和國(guó)資委均有規(guī)范文件許可的股權(quán)激勵(lì)，一直沒(méi)有積極響應(yīng)。到2012年度的評(píng)估時(shí)點(diǎn)為止，百?gòu)?qiáng)上市公司中只有26家企業(yè)有對(duì)高層管理者的股權(quán)激勵(lì)措施，只有13家企業(yè)有員工持股計(jì)劃和其他類型與股東價(jià)值掛鉤的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。沒(méi)有薪酬給付方式改進(jìn)下的薪酬水平增長(zhǎng)，或者沒(méi)有激勵(lì)機(jī)制改進(jìn)下的激勵(lì)力度增強(qiáng)，不僅其激勵(lì)效果令人懷疑，甚至有“公司治理失靈”之嫌。