報(bào)告重點(diǎn)分析和考察中國(guó)大型上市公司的治理水平、特征、問題和實(shí)現(xiàn)改善的途徑。報(bào)告的評(píng)價(jià)對(duì)象是按市值排名的中國(guó)上市公司100強(qiáng)。從行業(yè)分布上看，百強(qiáng)上市公司涵蓋了金融業(yè)、制造業(yè)、采掘業(yè)、交通運(yùn)輸和倉儲(chǔ)業(yè)、信息技術(shù)業(yè)、房地產(chǎn)和社會(huì)服務(wù)業(yè)等9個(gè)國(guó)民經(jīng)濟(jì)主要行業(yè)。100家上市公司的總市值之和占所有A股上市公司總市值的60%，總資產(chǎn)占A股上市公司總資產(chǎn)的90%，凈利潤(rùn)占A股上市公司總凈利潤(rùn)的80%。

在制定公司治理評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)方面，研究人員主要參考經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織《公司治理原則》（2004），根據(jù)中國(guó)《公司法》、《證券法》以及公司治理的相關(guān)法律、法規(guī)，形成公司治理評(píng)價(jià)框架體系。具體而言，從股東權(quán)利、平等對(duì)待股東、利益相關(guān)者的作用、信息披露和透明度以及董事會(huì)職責(zé)和監(jiān)事會(huì)職責(zé)等六大板塊對(duì)上市公司的治理水平進(jìn)行系統(tǒng)性評(píng)估。2012年度公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)為80個(gè)，根據(jù)公司治理六大構(gòu)成要素的不同作用，賦予大小不等的權(quán)重。

總體特征數(shù)據(jù)分析

主要發(fā)現(xiàn)：

公司治理評(píng)價(jià)最高分與最低分之間的差距為40.3分（82.4分/42.1分），該數(shù)據(jù)在近兩年趨于穩(wěn)定。

公司治理評(píng)價(jià)綜合平均得分為65.9分，治理總體水平在逐年提升。

評(píng)價(jià)指標(biāo)體系六大板塊中，以“信息披露和透明度”表現(xiàn)最佳。另外，六大板塊得分隨著時(shí)間的發(fā)展更加均衡化。

市值排名在前三分之一的上市公司（即第一梯隊(duì)）的公司治理平均分（68.3分）略高于第二梯隊(duì)（68.1分）。公司市值的規(guī)模大小與其公司治理表現(xiàn)并未表現(xiàn)出必然聯(lián)系。

1.本年度百強(qiáng)上市公司的行業(yè)分布

在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《中國(guó)上市公司行業(yè)分類指引》所劃定的13個(gè)行業(yè)中，本年度樣本公司涵蓋了9個(gè)行業(yè)。其中，制造業(yè)公司比例最高，共有25家；其次為金融保險(xiǎn)業(yè)24家，采掘業(yè)20家，其他行業(yè)入選企業(yè)數(shù)量均少于10家。

從上市地來看，2012年度選取的100家公司均為A股上市公司（由于上市規(guī)則和治理要求存在較大差異，所以沒有選取單獨(dú)發(fā)行H股的公司）。其中，在上海證券交易所上市的有76家，在深圳證券交易所上市的有24家。

2.本年度百強(qiáng)上市公司的總體狀況

2012年度百強(qiáng)上市公司治理評(píng)價(jià)的綜合得分最高分為82.4分，最低分為42.1分，平均分為65.9分，中位數(shù)為66.4分。平均分連續(xù)五年逐漸提升（2011年為63.1分，2010年為61.6分）。

2012年度公司治理評(píng)價(jià)最高分與最低分間的差距是40.3分（82.4/42.1），2008—2011年度的分差分別是40分、36.4分、43.8分和41.5分。

3.本年度百強(qiáng)上市公司分布狀況

從六大板塊各部分的得分來看，除“股東權(quán)利”有所下降外，“信息披露和透明度”表現(xiàn)最好，平均分為84.4分；“監(jiān)事會(huì)職責(zé)”的得分最低，平均得分為56.2分；而“信息披露和透明度”指標(biāo)的上升幅度最大，平均分從2011年的77.2分提高到今年的84.4分（見圖2）。

將百強(qiáng)上市公司按照市值指標(biāo)的大小排列為三個(gè)梯隊(duì)，市值排名在前三分之一的上市公司（即第一梯隊(duì)）的公司治理評(píng)價(jià)平均分（68.3分）略高于第二梯隊(duì)（68.1分），第三梯隊(duì)則剛剛達(dá)到及格線（61.2分）。第一梯隊(duì)和第二梯隊(duì)的平均得分較為接近，無論是最高分、中位數(shù)，還是最低分。但從具體企業(yè)來看，百強(qiáng)上市企業(yè)公司治理評(píng)價(jià)的最高分得主屬于第二梯隊(duì)，公司治理表現(xiàn)得分最低（42.1分）的公司則屬于第一梯隊(duì)，由此可見公司市值的規(guī)模大小與其公司治理表現(xiàn)并未表現(xiàn)出必然聯(lián)系。

從過去五年的百強(qiáng)上市公司治理綜合平均得分和各分部得分表現(xiàn)看，其治理總體水平是在逐步提升的。另外一個(gè)可喜變化是，公司治理的六個(gè)部分得分隨著時(shí)間的發(fā)展更加均衡化。比如，“利益相關(guān)者的作用”在過去五年的得分整體上相對(duì)于其他幾個(gè)部分是最低的，在2008年只有27.3分，但是隨著近年來各公司的重視，這部分的得分逐漸在提高，今年達(dá)到60.6分，并且與其他部分的分?jǐn)?shù)差距在縮小。

分類數(shù)據(jù)分析

主要發(fā)現(xiàn)：

國(guó)家控股行業(yè)上市公司的公司治理水平（63.6分）遜于非國(guó)家控股公司（66.1分）。

按行業(yè)來看，金融業(yè)公司治理水平得分（71.9分）明顯高于采掘業(yè)（61.3分）和制造業(yè)（64.9分）。

公司治理原則的制定基本上呈缺失狀態(tài)，對(duì)于公司違規(guī)行為的檢舉措施制定較少，對(duì)于行為準(zhǔn)則規(guī)范的制定仍處在一個(gè)起步的階段。

國(guó)有企業(yè)占百強(qiáng)上市公司的絕大多數(shù)，但其公司治理平均得分（65.7分）低于其他類型企業(yè)（69.0分）。

從公司治理評(píng)價(jià)的六大板塊看，公司治理領(lǐng)先者（前20名）和落后者（后20名）的差距多在20分以上，特別是在“監(jiān)事會(huì)職責(zé)”、“利益相關(guān)者的作用”和“平等對(duì)待股東”這三個(gè)部分的差異更加突出。

1.國(guó)家控股行業(yè)VS非國(guó)家控股行業(yè)

本年度共有21家公司屬于國(guó)家控股行業(yè)。從數(shù)據(jù)上看，國(guó)家控股行業(yè)上市公司的公司治理水平（63.6分）遜于非國(guó)家控股公司（66.1分）。從六個(gè)板塊的具體指標(biāo)觀察，國(guó)家控股行業(yè)上市公司2012年僅在“利益相關(guān)者的作用”部分上得分高于其他類型控股公司，其表現(xiàn)要劣于2011年。在2011年，國(guó)家控股行業(yè)在“股東權(quán)利”、“利益相關(guān)者的作用”和“信息披露和透明度”三個(gè)方面的得分高于非國(guó)家控股公司。

事實(shí)上，國(guó)家控股公司的治理改善在很大程度上與國(guó)有資產(chǎn)管理體制有著密切的聯(lián)系。我們選取的樣本公司中的這些國(guó)家控股公司都是大型央企，從企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的任命到董事會(huì)的構(gòu)成都由國(guó)務(wù)院國(guó)資委來參與決定。與非國(guó)家控股行業(yè)上市公司相比較，這些國(guó)家控股公司在公司治理的改善方面（股東權(quán)利、監(jiān)事會(huì)職責(zé)）有可能動(dòng)力不足，體制的僵化也是阻止這些企業(yè)公司治理改善的一個(gè)重要原因。

2.分行業(yè)上市公司治理評(píng)價(jià)分值比較

總體情況分析，2012年度的百強(qiáng)上市公司集中分布在制造業(yè)、金融業(yè)和采掘業(yè)三大行業(yè)，總共聚集了69家上市公司。從公司治理總體平均分和六大部分的平均分來看，金融業(yè)得分（71.9分）明顯高于采掘業(yè)和制造業(yè)，而制造業(yè)上市企業(yè)公司治理表現(xiàn)又優(yōu)于采掘業(yè)。

百強(qiáng)上市公司治理的最低分（42.1分）出現(xiàn)在采掘業(yè)。在20家采掘業(yè)上市公司中，公司治理的分差較大，治理評(píng)價(jià)最好與最差的公司得分相差30.0分。

金融業(yè)公司治理平均分在各行業(yè)中最高，達(dá)71.9分，治理評(píng)價(jià)最好與最差的公司分差也是最小的，為19.5分，這說明金融行業(yè)整體治理水平較高。

從六大板塊來看，除了“董事會(huì)職責(zé)”部分，金融業(yè)在另外五個(gè)部分的得分均高于其他行業(yè)，這同樣體現(xiàn)出了該行業(yè)在公司治理方面的行業(yè)領(lǐng)先地位。

按分級(jí)指標(biāo)治理情況分析三大行業(yè)的公司治理表現(xiàn)，通過進(jìn)一步觀察董事會(huì)二級(jí)指標(biāo)發(fā)現(xiàn)，金融業(yè)僅在“利益沖突”方面（56.25分）比另外兩個(gè)行業(yè)稍差，具體觀察三級(jí)指標(biāo)得分，可以得知在“董事會(huì)主席是否為外部董事，以避免利益沖突”和“公司是否有股權(quán)激勵(lì)措施以激勵(lì)高層管理者？”兩個(gè)指標(biāo)上，金融業(yè)做得不如另外兩個(gè)行業(yè)。在股權(quán)激勵(lì)措施方面，國(guó)家對(duì)于金融業(yè)的管控更加嚴(yán)格，可能使這部分指標(biāo)得分較低。

金融業(yè)在其余三個(gè)方面都做得比另外兩個(gè)行業(yè)好。尤其是在“董事培訓(xùn)”方面表現(xiàn)更為突出，這說明各公司付出了更多的努力來提高董事的水平。這與后金融危機(jī)時(shí)代整個(gè)行業(yè)受到更加嚴(yán)格的監(jiān)管，而且這一行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)更加充分和激烈都有密切的關(guān)系。

將四個(gè)二級(jí)指標(biāo)得分比較可以看出，制造業(yè)和采掘業(yè)出現(xiàn)了短板和長(zhǎng)板交替的現(xiàn)象，前者在“董事會(huì)構(gòu)成”方面做得相對(duì)好一些，后者在“利益沖突”方面做得較好，不過從絕對(duì)分?jǐn)?shù)來看，這兩個(gè)行業(yè)在“董事培訓(xùn)”方面可以說都表現(xiàn)得不盡人意。

在“公司行為準(zhǔn)則”方面，中國(guó)的上市公司比較缺乏這方面的意識(shí)，三大行業(yè)得分均非常低。主要表現(xiàn)在：公司治理原則的制定基本上是缺失狀態(tài)，對(duì)于公司的違規(guī)行為的檢舉措施制定得也較少，對(duì)于行為準(zhǔn)則規(guī)范的制定也是處在一個(gè)起步的階段。

3.按第一大股東性質(zhì)比較分析

我們以第一大股東的所有制性質(zhì)進(jìn)行分類，分為國(guó)有企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)和外資企業(yè)，分別對(duì)這三類企業(yè)的公司治理得分進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。結(jié)果顯示，第一大股東為“外資”性質(zhì)企業(yè)公司治理平均得分最高（69.0分），遠(yuǎn)高于國(guó)有和民營(yíng)企業(yè)。

同時(shí)，還考察了凈資產(chǎn)收益率這一指標(biāo)，第一大股東為民營(yíng)性質(zhì)的企業(yè)凈資產(chǎn)收益率最高（0.1721元），其次是國(guó)有企業(yè)，最后為外資企業(yè)；與之形成鮮明對(duì)比的是，在百強(qiáng)上市公司中，國(guó)有企業(yè)以84家的壓倒性數(shù)量占據(jù)榜單絕大部分席位。

4.公司治理領(lǐng)先者VS落后者

按治理得分排名將百強(qiáng)上市公司分為公司治理領(lǐng)先者（前20名）和落后者（后20名）兩組，分別考察它們?cè)诠局卫砀鞑糠值谋憩F(xiàn)。從公司治理評(píng)價(jià)的六大板塊看，領(lǐng)先者與落后者的差距大多在20分以上，特別是在“監(jiān)事會(huì)職責(zé)”、“利益相關(guān)者的作用”和“平等對(duì)待股東”這三個(gè)部分的差異更加突出。

此外，選取了十個(gè)差距最大的指標(biāo)加以分析發(fā)現(xiàn)：

兩個(gè)組別差距主要集中在“董事會(huì)職責(zé)”（E4、E2ii和E14）和“監(jiān)事會(huì)職責(zé)”方面（F2、F3和F9）。

兩個(gè)組別差距最大的指標(biāo)是E4（即公司是否建立正式的、統(tǒng)一的IT系統(tǒng)政策和IT安全政策）。研究者認(rèn)為，IT建設(shè)的好壞與公司規(guī)模有很大關(guān)系，公司規(guī)模越大，各層管理的鏈條越長(zhǎng)，各種職能部門也越多，這就需要IT技術(shù)進(jìn)行管理上的支撐。

風(fēng)險(xiǎn)提示及改進(jìn)方向

研究者將百強(qiáng)上市公司作為一個(gè)整體，考察80個(gè)指標(biāo)中平均得分最低的十個(gè)指標(biāo)，作為公司治理的風(fēng)險(xiǎn)提示，也作為進(jìn)一步改進(jìn)的方向（見表3）。

董事會(huì)職責(zé)：下列指標(biāo)占四席，分別為反映公司準(zhǔn)則的三個(gè)子指標(biāo)（E3i、E3ii、E3iii）和反映獨(dú)立董事的出席率的指標(biāo)（E10）。這說明了公司治理的風(fēng)險(xiǎn)關(guān)注重點(diǎn)所在。

股東權(quán)利：有三個(gè)指標(biāo)仍需改進(jìn)，分別是董事出席名單是否可知（A6ii）、公司是否是一種分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)（A11）和股東提出臨時(shí)提案的條件（A8）。這三個(gè)指標(biāo)集中反映出大股東與中小股東的利益沖突仍然是目前我國(guó)上市公司治理中的主要問題之一。

利益相關(guān)者的作用：公司董事會(huì)中職工代表比例（C6）和公司是否提供員工持股計(jì)劃（C5）是普遍表現(xiàn)較差的方面。

監(jiān)事會(huì)的責(zé)任：對(duì)監(jiān)事的培訓(xùn)（F9）得分較低。