摘要：本文從監(jiān)管視角對票據(jù)業(yè)務(wù)快速發(fā)展中出現(xiàn)的一些異化現(xiàn)象進行了分析，認(rèn)為在票據(jù)業(yè)務(wù)中僅局限于對機構(gòu)的監(jiān)管是不夠的，更需要的是對市場的監(jiān)管和對金融工具及交易的監(jiān)管，而交易主體、交易產(chǎn)品、交易價格和交易規(guī)則是構(gòu)成一個金融市場的關(guān)鍵要素，為此需要針對這些要素進行制度性創(chuàng)新，以規(guī)范整個票據(jù)業(yè)務(wù)鏈上的各類交易。

關(guān)鍵詞：電子商業(yè)匯票；融資性票據(jù)；風(fēng)險定價機制；票據(jù)喪失救濟；跨市場交易；商業(yè)本票

JEL分類號：P4 中圖分類號：F830 文獻標(biāo)識碼：A 文章編號：1006-1428(2011)11-0043-04

一、我國票據(jù)業(yè)務(wù)現(xiàn)狀及存在的問題

1、商業(yè)匯票已成為實體經(jīng)濟主要融資工具之一。

自2000年以來，銀行承兌匯票承兌額以年均40％的增幅呈現(xiàn)快速發(fā)展之勢。2011年上半年，銀行承兌商業(yè)匯票總額已達7.6萬億元，同比增長38.3％：累計貼現(xiàn)13.2萬億元，同比增長9.0％。期末商業(yè)匯票未到期金額6.7萬億元，同比增長42_8％；未到期商業(yè)匯票余額6.7萬億元，在同期非金融企業(yè)貸款余額38.6萬億元中占比達17.3％；2011年上半年新增銀行承兌匯票1.33萬億元，在同期社會融資規(guī)模7.76萬億元中占比17.1％。銀行承兌匯票以其銀行信用發(fā)揮著類貨幣作用，并逐步取代短期貸款。

電子商業(yè)匯票使用效率也已逐步提高，2011年8月份出票筆數(shù)和承兌筆數(shù)分別較上年同期增加127％和120％，創(chuàng)下新高；尤其是當(dāng)月電子商票比重有所增長，金額占電子商業(yè)匯票總額的23.3％.體現(xiàn)出電子商業(yè)匯票系統(tǒng)具有培育商業(yè)信用環(huán)境的優(yōu)勢作用。

2、過快增長的銀行承兌匯票成為影子銀行的投資對象。

近年來國內(nèi)GDP兩位數(shù)的增長和穩(wěn)健的貨幣政策，顯現(xiàn)企業(yè)對貸款需求的增長和商業(yè)銀行受貸款規(guī)模約束而供給不足之間的矛盾，由于銀行承兌不受貸款規(guī)模增長約束，使之成為企業(yè)替代短期貸款的融資工具，商業(yè)銀行開展承兌業(yè)務(wù)則以獲取保證金存款為出發(fā)點，兩者的結(jié)合產(chǎn)生出數(shù)萬億元銀行承兌匯票。在實體經(jīng)濟中因支付方式的不同，有許多持票企業(yè)需要將銀行承兌匯票向銀行機構(gòu)辦理貼現(xiàn)后以貨幣資金對外支付，增加了同樣受貸款規(guī)模約束的票據(jù)貼現(xiàn)的需求。對此，一些農(nóng)合金融機構(gòu)針對貸款市場規(guī)模緊缺，貨幣市場資金充裕的現(xiàn)狀，將貼現(xiàn)、轉(zhuǎn)貼現(xiàn)交易與票據(jù)回購交易置于同一會計科目進行對沖轉(zhuǎn)銷，以此規(guī)避貸款規(guī)模約束：一些商業(yè)銀行為應(yīng)對日趨擴展的金融脫媒現(xiàn)象和存貸比考核的監(jiān)管要求，創(chuàng)設(shè)資產(chǎn)池的理財模式，將貼現(xiàn)買入的銀行承兌匯票注入資產(chǎn)池，在月末前發(fā)行理財產(chǎn)品吸收存款，次月初將其轉(zhuǎn)入資產(chǎn)池，使投資人享受理財收益；至下月末再對理財產(chǎn)品行使終止權(quán)轉(zhuǎn)回儲蓄存款，以此調(diào)節(jié)月末存貸比監(jiān)管指標(biāo)。當(dāng)票據(jù)資產(chǎn)被轉(zhuǎn)化為理財資產(chǎn)后，也相應(yīng)規(guī)避了貸款規(guī)模約束。針對銀行業(yè)在票據(jù)業(yè)務(wù)中的監(jiān)管套利現(xiàn)象，擴張了貨幣供應(yīng)量M2，造成監(jiān)管數(shù)據(jù)嚴(yán)重失真，監(jiān)管部門連續(xù)下發(fā)相關(guān)文件予以制止，央行也將商業(yè)銀行數(shù)萬億元保證金存款納入計繳存款準(zhǔn)備金范疇。但由于銀票承兌的增長是由融資需求所決定的，在銀票承兌大幅增長，貼現(xiàn)卻不能滿足的情況下，商業(yè)銀行的票據(jù)貼現(xiàn)年利率驟升至13％以上，同時數(shù)萬億無法貼現(xiàn)的巨量銀票被推向民間融資市場，高收益低風(fēng)險的銀票成為小貸公司、典當(dāng)行、投資公司、擔(dān)保公司、地下錢莊等民間融資公司和資產(chǎn)管理公司、私募基金、信托基金、上市公司的投資對象，但此類影子銀行的過度活躍難以監(jiān)管，且在利率市場化尚未形成的環(huán)境下，反而會產(chǎn)生利率雙軌制效應(yīng)。票據(jù)市場快速發(fā)展中的這些異化現(xiàn)象帶給我們的思考是，僅限于對銀行業(yè)機構(gòu)的監(jiān)管有時會導(dǎo)致市場的非均衡性，監(jiān)管需要提升到對市場的監(jiān)管和對金融工具及交易的監(jiān)管。

3、融資性票據(jù)禁而不止。

在審計機構(gòu)和監(jiān)管部門對商業(yè)銀行票據(jù)業(yè)務(wù)歷次檢查中都會發(fā)現(xiàn)一個共同性問題——融資性票據(jù)，融資性票據(jù)是商業(yè)匯票出票人和收款人在無貿(mào)易背景下產(chǎn)生的借貸交易，并套取銀行信用(承兌)，融資性票據(jù)往往被用于投資或償債，由于其不具有自償性.因此會對銀行承兌匯票的承兌銀行或商業(yè)承兌匯票的貼現(xiàn)銀行形成潛在的信用風(fēng)險，因此被監(jiān)管部門所禁止。每當(dāng)票據(jù)貼現(xiàn)利率低于貸款利率時或貸款規(guī)模增長受約束時，市場就會產(chǎn)生融資性票據(jù)的現(xiàn)象。

融資性票據(jù)具有兩大特點：

其一，發(fā)生在關(guān)聯(lián)企業(yè)之間。融資性票據(jù)的受讓本是一種借貸交易，在市場經(jīng)濟環(huán)境下，很難想象兩個無控股關(guān)系的企業(yè)會以票據(jù)受讓的形式進行資金借貸，即使確有必要，貸款方也會以借據(jù)伴隨資金劃付的形式進行，以完成法律意義上的給付履行。而在關(guān)聯(lián)企業(yè)之間，許多民營企業(yè)為謀求融資能力，往往利用控股子公司的關(guān)系，將子公司的產(chǎn)品銷售給母公司，再由母公司銷售給購貨方，以此在母公司和子公司各自的獨立報表上，造成各自的資產(chǎn)額和銷售額的會計信息假象，以此獲得銀行重復(fù)授信；而增值稅的稅制特點決定了在初始成本和最終銷售價不變的情況下，無論其中增加多少銷售環(huán)節(jié)，因其進項稅都可以抵扣銷項稅，最終增值稅的納稅總成本是不變的：因此，關(guān)聯(lián)企業(yè)之間利用增值稅的這個特點，完全能夠提供足夠多的、合法的、真實的增值稅發(fā)票和交易合同，盡管這些發(fā)票和合同與融資性票據(jù)的給付并無任何對價關(guān)系，但卻可憑借這些發(fā)票、合同和融資性票據(jù)向銀行辦理貼現(xiàn)，所以，必須提供發(fā)票和合同等形式要件并不能有效約束融資性票據(jù)的產(chǎn)生。

其二，融資性票據(jù)產(chǎn)生于出票環(huán)節(jié)，而不是轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)；或者說產(chǎn)生于承兌環(huán)節(jié)，而不是貼現(xiàn)環(huán)節(jié)。出票人簽發(fā)商業(yè)匯票即伴隨商業(yè)信用的產(chǎn)生，若經(jīng)銀行承兌，即賦予該商業(yè)匯票銀行信用，承兌銀行則須無條件承擔(dān)兌付責(zé)任。因此，融資性票據(jù)的嚴(yán)格定義應(yīng)該是指該票據(jù)的產(chǎn)生缺乏貿(mào)易背景.使該票據(jù)缺乏自償性。票據(jù)究竟是貿(mào)易性的還是融資性的，完全取決于出票時的交易用途，貿(mào)易項下的票據(jù)，到期時能用商品回籠款來進行自償；被用作投資或償債的融資性票據(jù)，到期時因缺乏自償性而給兌付帶來不確定性。目前貼現(xiàn)環(huán)節(jié)強調(diào)必須具有發(fā)票和交易合同的形式要件并無助于減少融資性票據(jù)的產(chǎn)生。

4、現(xiàn)行承兌費率定價缺乏風(fēng)險溢價機制。

銀行是個高風(fēng)險行業(yè)，其依賴風(fēng)險溢價覆蓋風(fēng)險損失來實現(xiàn)收益，現(xiàn)行存貸款3.06個百分點利差(一年期存、貸款利率差)正是貸款風(fēng)險溢價的體現(xiàn)。銀行承兌是一種信用產(chǎn)品，雖然無須占用資金，但卻承擔(dān)了票據(jù)業(yè)務(wù)鏈中的所有信用風(fēng)險，須占用相應(yīng)的風(fēng)險資本，故其風(fēng)險收益應(yīng)通過提供信用的價格——承兌費率來體現(xiàn)。根據(jù)央行統(tǒng)計顯示，商業(yè)銀行銀票承兌業(yè)務(wù)不良率始終保持在0.25-0.15％之間(表1)，大大低于銀監(jiān)會規(guī)定的2007年以后新增貸款不良率不得超過1％的監(jiān)管要求，也低于國內(nèi)銀行業(yè)整體累計不良率余額1.14％(2010年末)的水平。由此說明，盡管有融資性票據(jù)的存在，但商業(yè)銀行對承兌業(yè)務(wù)已具有很好的風(fēng)控機制.而0.05％的銀行承兌費收益無法覆

蓋0.25％的正常風(fēng)險損失。關(guān)鍵在于監(jiān)管部門對承兌費率的定價不當(dāng)所產(chǎn)生。

二、票據(jù)業(yè)務(wù)亟需制度性創(chuàng)新

1、創(chuàng)新承兌業(yè)務(wù)的風(fēng)險定價機制，消除融資性票據(jù)套利因素。

過低的承兌費率，既是融資性票據(jù)產(chǎn)生的根本之所在，也是無法覆蓋承兌業(yè)務(wù)正常風(fēng)險損失的實質(zhì)性原因，因此，亟需創(chuàng)新承兌業(yè)務(wù)的風(fēng)險定價機制。按照銀監(jiān)會頒發(fā)的《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》的規(guī)定，無保證金項下銀行承兌的資產(chǎn)風(fēng)險權(quán)重100％。資本充足率10％，若上市銀行目標(biāo)資本收益率11％，按照經(jīng)濟資本核算，則銀行承兌風(fēng)險溢價最低應(yīng)為100％x10％x11％=1.10％，結(jié)合我國現(xiàn)行金融財務(wù)制度所規(guī)定的一般撥備率1％的標(biāo)準(zhǔn)，監(jiān)管部門可制定最低承兌費率標(biāo)準(zhǔn)，對風(fēng)險敞口的承兌費率實行不得低于1％的定價下限，在此基礎(chǔ)上由各家商業(yè)銀行根據(jù)出票人的資信級別而定，對保證金項下的承兌手續(xù)費仍按0.5％o的比例收取。

2、承兌業(yè)務(wù)須入表核算，銀票應(yīng)納入貨幣統(tǒng)計。

國內(nèi)的銀行承兌歷來是和信用證、保函等以或有債務(wù)交易列入銀行資產(chǎn)負債表外，但信用證、保函是一項有條件的付款承諾，并不一定構(gòu)成承諾行的債務(wù)，因此屬于或有債務(wù)；而銀行承兌匯票一經(jīng)承兌，到期則必須無條件兌付。是承兌行的一項金額和期限都確定的非或有債務(wù)?！叭绻辰鹑诠ぞ呔哂忻鞔_的價值，其交易發(fā)生不依賴未來特定條件的實現(xiàn)，則該金融工具具有非或有性特征，稱之為現(xiàn)期金融工具?！眹H貨幣基金組織IMF2000年《貨幣與金融統(tǒng)計手冊》將商業(yè)銀行的對外承兌列入銀行資產(chǎn)負債表負債類項下的非股票證券項目，將商業(yè)銀行持有的銀行承兌匯票列入資產(chǎn)類項下的非股票證券項目。我國央行2010年頒發(fā)的《金融工具統(tǒng)計分類及編碼標(biāo)準(zhǔn)》中，也已將商業(yè)匯票和債券、大額可轉(zhuǎn)讓定期存單一起列入非股票證券項下的金融工具，目前國內(nèi)一些外資銀行也已按照國際金融工具的分類標(biāo)準(zhǔn)將銀行承兌計入資產(chǎn)負債表內(nèi)。因此，建議央行統(tǒng)一規(guī)定將銀行承兌交易計人承兌銀行資產(chǎn)負債表的負債項目，同時在資產(chǎn)項目的應(yīng)收債權(quán)項下計入對承兌申請人的債權(quán)，這將有助于增強商業(yè)銀行承兌業(yè)務(wù)的透明度和實現(xiàn)國際化的金融統(tǒng)計規(guī)范。

貨幣的劃分標(biāo)準(zhǔn)之一是金融資產(chǎn)的流動性.根據(jù)央行統(tǒng)計，目前紙質(zhì)商業(yè)匯票平均背書次數(shù)為10次，亦即年周轉(zhuǎn)次數(shù)達20次，其流動性已快于準(zhǔn)貨幣的儲蓄存款或企業(yè)定期存款。按照國際貨幣基金組織IMF2000年《貨幣與金融統(tǒng)計手冊》第310條規(guī)定“存款性公司發(fā)行的銀行承兌匯票能夠在有效的二級市場進行交易，則其可以歸入廣義貨幣?！币押灠l(fā)銀行承兌匯票余額與已貼現(xiàn)余額之間的差額部分屬于票據(jù)形態(tài)貨幣，數(shù)萬億元的未貼現(xiàn)票據(jù)對貨幣供應(yīng)量的影響日趨增強，按照貨幣“可流通性、可轉(zhuǎn)讓性”的屬性，建議央行將已簽發(fā)銀行承兌匯票的余額扣除承兌保證金和已貼現(xiàn)余額后的差額部分納入廣義貨幣M2或M2+統(tǒng)計，以更準(zhǔn)確地反映銀行承兌匯票快速增長背景下的貨幣流通量。

3、引入機構(gòu)投資者。在電子商業(yè)匯票系統(tǒng)項下.創(chuàng)建全國一體化票據(jù)市場，并在會計準(zhǔn)則的規(guī)范約束下實現(xiàn)票據(jù)跨市場交易。

票據(jù)是一項具有特定要式的標(biāo)準(zhǔn)化合約，受特定的法律約束，具有全國統(tǒng)一的操作規(guī)程和會計制度，《2006企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》對金融資產(chǎn)出表(在資產(chǎn)負債表內(nèi)終止確認(rèn))的條件有專項界定，票據(jù)因此具有天然的跨市場交易的金融工具的屬性。國內(nèi)票據(jù)市場上被允許參與轉(zhuǎn)貼現(xiàn)交易的僅限銀行、信用社和財務(wù)公司這三類金融機構(gòu)，且交易方向往往具有同向性。過去因受紙質(zhì)商業(yè)匯票交易不便利性的影響，國內(nèi)票據(jù)貼現(xiàn)市場自然地被分割為長三角、珠三角、環(huán)渤海、成渝鄂等數(shù)個相對封閉的區(qū)域性市場，缺乏形成全國一體化票據(jù)市場的基礎(chǔ)條件。

電子商業(yè)匯票系統(tǒng)誕生后，票據(jù)由ECDS托管，電子簽名由電子認(rèn)證中心負責(zé)認(rèn)證，票據(jù)交易采用票款對付(DVP)自動清算，交易對手涵蓋所有系統(tǒng)參與者而無須審核身份真實性，電子商業(yè)匯票交易具有監(jiān)管的透明性，因此完全具備了創(chuàng)建全國一體化票據(jù)市場的基礎(chǔ)條件，需要的是監(jiān)管部門進行制度創(chuàng)新。如引入信托公司、貨幣市場基金、保險公司、社?；?、信托基金、資產(chǎn)管理公司、第三方支付機構(gòu)等機構(gòu)投資者成為電子商業(yè)匯票的交易主體。在電子商業(yè)匯票交易平臺上，商業(yè)銀行、財務(wù)公司可將電子商業(yè)匯票打包組成集合票據(jù)管理計劃后銷售給信托公司、基金，以此調(diào)節(jié)銀行、財務(wù)公司的流動性；信托公司、基金購入后，可組合成公眾投資的理財產(chǎn)品，以此實現(xiàn)由間接融資向直接融資轉(zhuǎn)移的跨市場交易；貨幣市場基金、保險公司、社保基金、信托基金、資產(chǎn)管理公司、第三方支付機構(gòu)等機構(gòu)投資者也可購入電子商業(yè)匯票實現(xiàn)低風(fēng)險投資。

監(jiān)管部門提出對信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)遵守潔凈轉(zhuǎn)讓的原則(即實現(xiàn)資產(chǎn)的真實、完全轉(zhuǎn)讓，風(fēng)險的真實、完全轉(zhuǎn)移)，即應(yīng)具備風(fēng)險是可識別的，會計處理應(yīng)符合會計準(zhǔn)則的，交易信息應(yīng)在統(tǒng)計上可以真實、及時、全面獲得的，監(jiān)管報表可以覆蓋的要求。結(jié)合財政部頒發(fā)的《2006企業(yè)會計準(zhǔn)則應(yīng)用指南第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》“企業(yè)以不附追索權(quán)方式出售金融資產(chǎn)，可將該金融資產(chǎn)從其賬戶和資產(chǎn)負債表內(nèi)予以轉(zhuǎn)銷”的規(guī)定，監(jiān)管部門可以制度形式規(guī)定，電子商業(yè)匯票項下的跨市場交易，銀行必須以不附追索權(quán)方式出售，同時資產(chǎn)負債表內(nèi)該項電子商業(yè)匯票可予轉(zhuǎn)銷。

基于電子商業(yè)匯票無假票、無無效票以及監(jiān)管的透明化，且貼現(xiàn)交易也與融資性票據(jù)的產(chǎn)生無關(guān)，建議在電子商業(yè)匯票貼現(xiàn)交易中取消對發(fā)票和合同的審核手續(xù)；對紙質(zhì)商業(yè)匯票貼現(xiàn)業(yè)務(wù)應(yīng)由原審核票據(jù)來源調(diào)整為控制貼現(xiàn)資金流向，即對貼現(xiàn)資金實行受托支付。

4、建立全國統(tǒng)一票據(jù)喪失信息發(fā)布平臺，規(guī)避票據(jù)法律風(fēng)險。

我國《票據(jù)法》規(guī)定票據(jù)喪失的救濟方法為掛失支付、公示催告、提起訴訟三種途徑，但因掛失支付由承兌銀行受理，公示催告和提起訴訟由管轄地法院審理并公告.空白商業(yè)匯票遺失采用人民銀行通報方式，不同的救濟途徑導(dǎo)致失票信息源分散。目前較集中公布失票信息的媒體有中國法院網(wǎng)“法院公告”欄和人行電子商業(yè)匯票系統(tǒng)“風(fēng)險票據(jù)管理”欄，但前者系收費性廣告服務(wù)，后者僅限電子商業(yè)匯票系統(tǒng)使用者查尋.兩者均存在著信息來源或信息使用上的局限性。

隨著商業(yè)匯票的廣泛使用(2011年上半年累計出票達568萬份，日均3.8萬份)，票據(jù)喪失案相應(yīng)增加。并且還存在某些惡意公示催告案的現(xiàn)象，據(jù)電子商業(yè)匯票系統(tǒng)公布的失票信息日均約70件，據(jù)此估算被除權(quán)的無效票據(jù)約達1萬份，流失在外的無效票會對善意持票人構(gòu)成法律風(fēng)險。由于商業(yè)匯票的所有失票信息都會歸集到承兌銀行或商業(yè)承兌匯票出票人開戶銀行，因此建議在《中國票據(jù)網(wǎng)》建立一個涵蓋所有掛失止付和公示催告的失票信息的統(tǒng)一集中發(fā)布平臺，監(jiān)管部門應(yīng)實施行政管理，要求所有銀行網(wǎng)點機構(gòu)在獲得票據(jù)掛失、公示催告、票據(jù)除權(quán)、空白票據(jù)遺失等信息時，必須及時向《中國票據(jù)網(wǎng)》上傳票據(jù)喪失信息，使所有持票人都可以隨時查詢失票信息，以規(guī)避受讓無效票的法律風(fēng)險。

5、采用分類管理方式，利用電子商業(yè)匯票系統(tǒng)試行商業(yè)本票，培育社會信用環(huán)境。

發(fā)展商業(yè)票據(jù)具有提高社會整體信用和改善融資結(jié)構(gòu)的作用，商業(yè)票據(jù)在社會融資總量中的占比代表了這個國家信用環(huán)境的完善程度。美國銀行業(yè)貸款占比為50％左右，商業(yè)票據(jù)占比則達30％：我國央行《中國貨幣政策執(zhí)行報告》公布的國內(nèi)金融市場融資結(jié)構(gòu)表顯示，我國銀行業(yè)貸款在全社會融資總量中的占比在75-90％，而包括短期融資券、中期票據(jù)、超短期融資券、企業(yè)債在內(nèi)的商業(yè)票據(jù)僅占10％；因此，央行始終把加快推進直接融資。發(fā)展商業(yè)票據(jù)融資作為一項決策目標(biāo)。

隨著融資模式的多元化和推進商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化，融資性票據(jù)已具有一定的市場需求。融資性票據(jù)通常并不隨貿(mào)易而產(chǎn)生，而是基于信用支持下的借貸關(guān)系所產(chǎn)生；根據(jù)國際上慣例，商業(yè)匯票被用于貿(mào)易項下的債權(quán)憑證，商業(yè)本票被用于融資項下的債權(quán)憑證。既然我國商業(yè)銀行對票據(jù)風(fēng)險已能充分掌控，不妨采取分類管理方式，利用電子商業(yè)匯票系統(tǒng)具有體現(xiàn)票據(jù)債務(wù)人支付信用信息的功能優(yōu)勢，在電子商業(yè)匯票系統(tǒng)平臺上試行商業(yè)本票，資信級別高的出票人可在銀行授信額度之內(nèi)，簽發(fā)以銀行為收款人的商業(yè)本票向銀行申請貼現(xiàn)。商業(yè)本票因具有流動性，因此商業(yè)本票融資較貸款融資具有較低成本的優(yōu)勢；銀行借助商業(yè)本票可提高信貸資產(chǎn)票據(jù)化的比重，有利于提高銀行資產(chǎn)的流動性和促進票據(jù)市場的活躍度。