2011年10月10日，青島市中級法院，坐在被告席上的宋軍身穿橘黃色的看守所馬甲，他不停地翻看手邊的資料，并堅持詳細講述案情，被法官多次打斷仍語勢不減。
　　宋軍擁有經濟學博士頭銜，從業(yè)履歷均與中國的遠洋航運業(yè)有關。他曾在青島遠洋身兼三職：青島遠洋運輸有限公司（下稱青島遠洋）副總經理、青島遠洋國際船舶貿易有限公司（下稱青島船貿）董事長和青島匯泉船務公司（下稱匯泉公司）董事長。
　　青島遠洋系央企中國遠洋控股股份有限公司（601919.SH，中國遠洋）全資企業(yè)。
　　而匯泉公司則是一家特殊的企業(yè)，它與中國遠洋、青島遠洋沒有任何產權關系，卻由青島遠洋內部職工持股。宋軍被檢方指控的犯罪行為，即發(fā)生在他擔任這家公司董事長期間。
　　檢方指控宋軍犯有貪污罪和受賄罪，宋軍則為自己作了無罪辯護。為其辯護的北京京都律所律師宣東和山東雅君律所律師王健認為，宋軍被指涉案交易的主體——匯泉公司并非國有企業(yè)，也沒有任何國有股份，因此宋軍不應被指控犯有貪污罪和受賄罪。
　　此案擇日宣判，控辯雙方矛盾的背后是處境微妙的匯泉公司，它與青島遠洋雖然沒有產權關聯(lián)，但在人員、業(yè)務方面又存在緊密聯(lián)系，且與后者形成了同業(yè)競爭關系。
　　
　　匯泉前身
　　匯泉公司成立于1992年，由青島遠洋工會發(fā)起成立，注冊資金360萬元，其中固定資金200萬元，流動資金160萬元，均來自青島遠洋的有償撥款，并規(guī)定償還方式：第一年償還100萬元，第二年償還150萬元，其余部分第三年還清。公司注冊時，性質為集體所有制，法人代表是青島遠洋工會主席。
　　當時，國家鼓勵發(fā)展多種經營。青島遠洋因此成立了青島實業(yè)總公司，并在青島實業(yè)總公司下又成立了匯泉公司、出租車公司、遠洋酒店等公司。
　　原交通部運輸管理司和青島市總工會曾為此發(fā)批文，準許設立匯泉公司。公司的主營范圍：遠洋及國內沿海貨物運輸、船舶租賃、船舶代管及代理服務。這與青島遠洋的經營業(yè)務基本一致。
　　成立后，匯泉公司擁有的第一條船叫“匯泉灣”號，該船以青島實業(yè)總公司名義購買，但由青島遠洋出資，價值約500萬－600萬元。匯泉公司一成立，該船被直接轉到了匯泉公司名下，當時要求匯泉公司賺錢后還款，但此船三個月后即被賣，所得又購買了一條船，青島遠洋的出資款始終未被歸還。
　　1994年，匯泉公司開始改制，形成了兩類股份：由企業(yè)減免稅形成的股份占3.4％，由職工個人投資形成的股份占96.6％。個人股按照工齡20％、基礎20％、職務60％的比例認購。
　　這次改制明晰了產權，無論青島遠洋還是匯泉公司均認為，匯泉公司是一家股份合作制企業(yè)，而非國企，也不再是集體所有制企業(yè)。
　　據(jù)時任青島遠洋財務處處長梅國勛對檢方人員稱，1994年青島市經委曾要求青島遠洋匯報后來買船款的性質。青島遠洋方面匯報稱，這筆錢是應該發(fā)給職工的獎勵基金。
　　也就是說，職工的獎勵基金抵沖了購船款，并以此作為職工出資入股，形成內部職工持股的匯泉公司。
　　內部職工持股的風潮源于1992年5月15日原國家體改委發(fā)布的《股份有限公司規(guī)范意見》，該意見第七條規(guī)定，公司可以向本企業(yè)內部職工募集股份，并將此類定向募集企業(yè)稱為定向募集公司。青島遠洋就順應了當時的形勢。
　　彼時全國出現(xiàn)了近千家定向募集股份有限公司，其中一些公司發(fā)行了大量的內部職工股，導致“內部股公眾化，法人股個人化”，以及管理層通過MBO造成國有資產流失等問題，給證券市場的發(fā)展和股份制改革的推進產生很大的困擾。
　　1993年4月3日，國務院辦公廳轉發(fā)原國家體改委等發(fā)布的《關于立即制止發(fā)行內部職工股不規(guī)范做法意見的緊急通知》，控制職工持股占公司總股本的比例；1994年6月19日，原國家體改委再發(fā)《關于立即停止審批定向募集股份有限公司并重申停止審批和發(fā)行內部職工股的通知》，內部職工股的發(fā)行由此被禁。
　　至今，內部職工股仍然沒有開禁，成為塵封在國企改革過程中的一段歷史。但一些企業(yè)的變通方式仍然存在。
　　匯泉公司與定向募集內部職工股有所不同，其成立之初并沒有要求職工出資購買股份，而是將未發(fā)獎金直接認定為職工入股資金，并且在此后按照工齡、職級等指標量化職工的持股比例。
　　山東省知名的職工股炒家艾群策認為，此類公司屬于典型的內部人控制。
　　匯泉公司成立后，雖名義上由工會興辦，但實際由青島遠洋代管。所有的財務統(tǒng)一由實業(yè)總公司管理，所有的費用由實業(yè)總公司支付。即使改制之后，匯泉公司的員工包括領導層都是青島遠洋的人員，業(yè)務也由青島遠洋管理。
　　在青島遠洋資產被轉入中國遠洋前，匯泉公司董事長一般由青島遠洋副總兼任，但其經營業(yè)務和管理模式沒有改變。宋軍2004年起開始擔任匯泉公司董事長，三年前他已經擔任青島遠洋副總經理，受青島遠洋委派擔任匯泉公司董事長名正言順。
　　青島遠洋的一位現(xiàn)任高管告訴《財經》記者，宋軍擔任匯泉公司董事長后，希望在青島遠洋的職工心目中建立聲譽，“他是希望把匯泉公司搞好的，因為匯泉公司業(yè)績好，職工分紅才能更多”。
　　可是，在任期尚未結束之時，他就成了階下囚，皆因與匯泉公司有關的三條船的生意。
　　
　　三條船的生意
　　宋軍涉案的三條船分別為：Reliance、Confidence和Honesty，其中被檢方指控的涉嫌貪腐資金往來的主要是Reliance。
　　船東鄧淦稱，2005年底或2006年初，他到青島遠洋參加一個會議，會上有宋軍和青島船貿的租船經紀人唐維杰。鄧淦向宋軍提出，希望雙方合伙買船，船舶出租后的利潤兩邊平分。宋軍當時同意了。
　　但是，當唐維杰作為中間人找到了Reliance船后，鄧淦先行在巴拿馬登記注冊一家Reliance公司，中國和巴拿馬沒有建立外交關系。宋軍稱，他通過咨詢后得知，境內企業(yè)向沒有建立外交關系的國家和地區(qū)投資，原則上不被允許。他告訴鄧淦不能合伙買船。
　　之后，宋軍同意“匯泉公司只能是名義股東，不能投資”。2006年7月24日，Reliance 遠洋運輸公司在英屬維爾京群島注冊成立，鄧淦擔任董事長，唐維杰擔任董事。鄧淦與唐維杰各占50％股份。
　　宋軍簽字的一份授權書顯示：青島匯泉船務公司以該授權書任命并指定唐維杰作為法定代理人，以該公司名義單獨或共同作出任何和所有的下列行為和辦理下列事項，其中包括：代表公司簽署光船租賃協(xié)議和相關附件；履行代理人認為必要和適當?shù)呐c上述文件和協(xié)議相關的所有其他行為和事項及進行本授權委托書所授權的任何事項。
　　宋軍承認，唐維杰實際上是代表匯泉公司掛名持有該公司股份。
　　正是這份授權書，將匯泉公司，甚至青島遠洋牽扯進之后的購船風波。
　　鄧淦買船，起初只支付了10％的購船款，其余90％需向銀行貸款。但貸款方代理人香港東方匯理船舶融資有限公司要求，若貸款船款的90％，則要求青島遠洋成為承租人之一。
　　檢方掌握由貸款方代理人提供的材料顯示，宋軍簽署了青島遠洋作為共同承租人的光船租賃協(xié)議，匯泉公司同為承租人。這意味著，一旦Reliance 遠洋運輸公司發(fā)生信貸問題，青島遠洋可能承擔支付租船費的債務風險。
　　宋軍亦承認他簽署了上述文件，但同時稱簽字前并沒有細讀文件。
　　這一說法是否能得到法院的認可尚不可知。但顯然，此間匯泉公司是利用了青島遠洋的信用優(yōu)勢，承擔風險的是青島遠洋，獲得利益的卻可能是匯泉公司及其合作方。
　　
　　此外，匯泉公司還擔任了Reliance遠洋運輸公司的貸款擔保人之一。宋軍在庭審期間辯稱，授權唐維杰簽署作為貸款擔保人的文件是虛假的，他簽署的授權文件是讓唐作為名義股東，而不是擔保貸款人。不過，其授權書中，顯然授予了代理人唐維杰極大的采取“必要行為”的權力。
　　艾群策認為，這是典型的國有企業(yè)“滴漏跑冒”，“（二者）沒有資產關系，卻有緊密人員關系和經營依附關系”。
　　
　　模糊的身份
　　2007年5月，隨著遠洋行業(yè)興盛，船價上漲。鄧淦向宋軍提出解除租約，賣船。匯泉公司同意，Reliance船賣出，給匯泉公司支付了一筆解約補償金之后，還有上千萬美元的利潤，其中一半左右625萬美元存放在鄧淦設于香港的Prudence賬戶里。
　　檢方指控其中606.5萬美元應歸屬匯泉公司的利潤款被宋軍貪污。
　　鄧淦在供述中稱，2006年，宋軍曾提出向他借用海外賬戶，于是他將上述賬戶清空后提供給宋軍使用，屬于匯泉公司的Reliance船的利潤款也打入了該賬戶。但宋軍稱對此毫不知情。
　　這筆款項此后陸續(xù)被轉移到江蘇商人陳林根的賬戶上。宋軍稱，款項轉移他作為介紹人，介紹陳林根向鄧淦借美元。但當時借貸雙方無任何借據(jù)。
　　在宋軍第一次被抓釋放后，陳林根才向鄧淦傳真了借條。
　　司法材料顯示，與此同時，陳林根以借款大約相等的人民幣，購買宋軍負責的青島遠洋大廈的多個樓盤。但房價持續(xù)上漲之時，陳林根卻幾乎以原價退出了遠洋大廈項目，退款最終流入到宋軍家人及其控制公司的賬戶中，被用于購買股票和房產。
　　宋軍的母親曾兩次由人陪同去青島看房。案發(fā)后，宋軍家人及其公司名下有多達37套房產被檢方扣押凍結。
　　辯方律師宣東在庭上辯稱，“陳林根向鄧淦借款”與“陳林根購買遠洋大廈樓盤”之間沒有因果關系，而且當陳林根的投資退出青島遠洋大廈項目時，接收款項的賬戶均顯示，該筆資金屬于陳林根，而非宋軍。
　　宋軍第一次被抓釋放后，補充了一個書面聲明，稱家人購房行為不過是提供其身份證明供陳林根理財之用，這些財產非自己所有。但對于為什么陳林根會借用他——一個副局級干部家屬的身份證理財，則沒有作出合適的解釋。
　　檢方據(jù)其思路，指控宋軍貪污。而對于匯泉公司本身性質認定，控辯分歧巨大。辯方堅決不認同重要原因之一即認為檢方對匯泉公司性質認定有誤。
　　2006年7月，匯泉公司曾召開董事會，討論租賃Reliance船舶事宜，同意先支付120萬美元的租船保證金。對此，控辯雙方出現(xiàn)分歧。檢方認為，此120萬美元是匯泉公司的投資款，而宋軍堅持認為，這僅僅是租船保證金，匯泉沒有投資買船。
　　依據(jù)檢方的指控思路，如果為投資買船，那么賣出船只后便產生利潤，這些利潤匯泉公司應當獲得50％，而這筆應屬匯泉公司的利潤款被宋軍貪污。
　　不過，其前提是，匯泉公司應是一家國有公司。
　　辯方律師王健認為，宋軍作為貪污犯罪和賄賂犯罪的主體不適格，因為匯泉公司沒有任何國有股份，這也是青島遠洋被整體轉至中國遠洋時，匯泉公司資產并沒用被計入的原因。
　　對此，中國政法大學教授、破產法和企業(yè)重組專家李曙光對《財經》記者稱，一般而言，過去工會持股的企業(yè)都被視做公有財產，但既然進行了改制，并且青島遠洋上市之時資產沒有劃入國有資產，那么應當是一個新的開始。
　　青島遠洋一位高管對《財經》記者稱，上市前，對于如何處置匯泉公司內部有爭議，目前仍然維持原樣。青島遠洋上市后，中層以上干部取消了在匯泉公司的持股，但匯泉董事長仍由青島遠洋委派，只不過降低了級別，由青島遠洋公司副總兼任改為由陸上產業(yè)公司（原青島實業(yè)總公司）副總兼任。
　　在宋軍涉案行為實施之時，2007年1月，本刊以《誰的魯能》為題報道全國電力系統(tǒng)最大的職工持股企業(yè)魯能集團，悄然完成了國有控股、職工持股再到私人公司的“三部曲”。此事不僅被國務院糾正，后者不久又批準印發(fā)了《關于規(guī)范電力系統(tǒng)職工投資發(fā)電企業(yè)的意見》，主要是針對電力系統(tǒng)的電網企業(yè)職工投資發(fā)電企業(yè)，以及發(fā)電企業(yè)職工投資“一廠多制”企業(yè)的行為作了限制。
　　2008年9月，國務院國資委又發(fā)布了第139號文件，專門規(guī)范國有企業(yè)職工持股和投資行為。該文件明確規(guī)定，國有企業(yè)剝離出部分業(yè)務、資產改制設立新公司需引入職工持股的，新公司不得與該國有企業(yè)經營同類業(yè)務；國有企業(yè)中層以上管理人員，不得在職工或其他非國有投資者投資的非國有企業(yè)兼職；已經兼職的，自文件印發(fā)后六個月內辭去所兼任職務。
　　青島遠洋顯然沒有按照上述文件進行整改，這直接為宋軍案的激烈控辯埋下伏筆。
　　《財經》記者曾致電中國遠洋投資者關系部，期待證明青島遠洋和匯泉公司之間的關系，對方稱以司法認定的宋軍案為準，對于匯泉公司身份問題則沒有回應。