王國紅，李正旺，鄒積亮

一、引言

銀行分拆產(chǎn)生于20世紀70年代的美國，當(dāng)一項銀行并購提議不能通過美國司法部的第一臨界值（1800/200）和第二臨界值（2200/250）檢驗，且緩釋因素也不足以消除并購的反競爭性考慮時，司法部就會建議對并購實體實施分拆①。第一起銀行分拆的實踐來自于1982年美國佛羅里達州的巴萊特銀行（Barnett Bank）收購第一海事銀行（the First Marine Bank）并購案。分拆既能回避人們對相關(guān)市場界定的質(zhì)疑，也能避開效率評估的不確定性，因此學(xué)者們普遍認為分拆是銀行并購反壟斷救濟的通 行 且有 效的方 式 （Pilloff，2002[1]，2005[2]； Burke，1998[3]）。分拆的有效性取決于分拆后能否恢復(fù)并購前的競爭水平，而后者則取決于分拆買方在相關(guān)市場上的市場力。如果分拆買方日后成為相關(guān)市場上并購方強有力的競爭對手，則分拆是有效的；如果分拆買方不能成為相關(guān)市場上并購方強有力的競爭對手，則分拆是無效的。有時，即使分拆買方成為并購方強有力的競爭對手，也可能受并購方策略性行為的影響，出現(xiàn)“強龍難敵地頭蛇”的局面。因此，有效的分拆機制，一方面要能正確地挑選分拆買方，另一方面也要能有效地制約和防范并購方的策略性行為。

對中國而言，銀行并購反壟斷的理論研究和實踐都十分匱乏，遠遠滯后于銀行并購形勢的發(fā)展。對銀行并購，我們更多的是運用審慎性監(jiān)管，缺乏競爭性管制的方法與手段，這不利于中國銀行業(yè)競爭性市場的建立與完善；當(dāng)涉及外資并購時，也不利于保護民族銀行業(yè)的安全與發(fā)展。因此，適應(yīng)銀行并購浪潮的發(fā)展，建立中國自身的銀行并購反壟斷體系，時下就顯得十分重要和迫切。以前相關(guān)市場的界定在并購反壟斷體系中占有重要地位，但由于相關(guān)市場界定頗多爭議，加之各管制機關(guān)對其界定的不一致②，最終導(dǎo)致了管制機關(guān)模糊相關(guān)市場界定的差異，而將重點放在分拆政策設(shè)計上，使得分拆成為解決反競爭性并購問題的最佳方法。鑒于分拆在銀行并購反壟斷體系中的重要地位，因此研究和設(shè)計有效的銀行并購分拆機制對中國銀行業(yè)的并購審查意義重大。

二、理論文獻回顧

國內(nèi)缺乏并購分拆的研究文獻，國外有較為豐富的關(guān)于并購補救的文獻（如，美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會（FTC），1999[4]；Foer，2001[5]；經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD），2003[6]；美國司法部（DOJ），2004[7]；國際競爭網(wǎng)絡(luò)（ICN），2005[8]；歐盟的競爭局，2005[9]），但關(guān)于銀行并購分拆的文獻非常有限，且都集中在對銀行分拆效果的分析上，代表性的文獻有Burke（1998）與 Pilloff（2002，2005）。

Burke（1998）研究了 1985～1992 年間由美聯(lián)儲同意的21起銀行并購分拆，這些案例在83個本地市場上有210個分支被分拆。研究發(fā)現(xiàn)：（1）分拆分支有顯著的自生力。超過97%的分拆分支在整個研究期間都保持良好的運營，并且分拆分支的買方在同一市場上還開辦了另外的分支。（2）盡管很多買方在分拆后的第一年確實經(jīng)歷了存款流失，但在隨后的幾年，接近一半的買方重新獲得和保持他們原先的市場份額。統(tǒng)計分析顯示，分拆分支的買方規(guī)模越大，越可能改進他們的績效。（3）目標(biāo)公司的分支分拆而不是申請者的分支分拆，效果更好。

Pilloff（2002，2005）通過研究在美國 1989 年 6月至1998年6月間分拆的751個銀行分支的績效，認為將分支分拆作為銀行業(yè)反壟斷救濟政策是成功的。長期運營的分拆分支與所有其他分支比較，盡管它們在分拆后經(jīng)歷了顯著的存款流失，但隨后分拆的分支表現(xiàn)了與其他相似分支同樣的存款增長，分拆分支在并購前一年的6月到分拆后的6月存款流失13%，其中70%的存款流失是因為并購，而另外30%的存款流失則是因為分拆；此后，分拆分支表現(xiàn)出與其他相似分支同樣的存款增長。研究結(jié)果同時顯示：初始流失期間的存款增長，并不與分拆分支是否屬于并購申請者，購買者在場內(nèi)還是在場外，購買者是儲蓄機構(gòu)還是商業(yè)銀行，以及它的規(guī)模相關(guān)。在存款流失期間后的2～3年，除了存款增長與購買者規(guī)模正相關(guān)外，其他結(jié)論與存款流失期間相同。

從國外已有的研究文獻看，近乎一致的看法是：在分拆前后的一段時間，分拆分支的存款經(jīng)歷了較為嚴重的存款流失，但隨后市場份額開始回升，表現(xiàn)出與其他金融機構(gòu)相似的存款增長，因此，分拆是銀行并購反壟斷補救的有效手段。這些實證研究確立了分拆在銀行并購反壟斷體系中的重要地位，但遺憾的是，學(xué)者們并沒有進一步研究如何保證分拆有效的機制。本文的貢獻在于將分拆看作是并購管制機關(guān)、并購銀行與分拆資產(chǎn)的買方這三方博弈的產(chǎn)物，認為分拆的有效性取決于并購管制機關(guān)對并購銀行的道德風(fēng)險和并購銀行與分拆買方之間的合謀行為的防范。本文并沒有像以往的研究一樣在事后對銀行分拆的效果進行分析，而是研究事前的銀行分拆的機制設(shè)計問題，因為事前有效的機制設(shè)計是分拆有效的前提，失去這一前提，任何事后的研究都于事無補。

三、銀行并購分拆的基本原理與目標(biāo)

銀行并購分拆的基本程序是：在并購?fù)瓿傻?80天內(nèi)，如果一項銀行并購經(jīng)競爭性管制機關(guān)審查，發(fā)現(xiàn)在他們競爭重疊的市場上存在重大的降低競爭的問題，競爭性管制機關(guān)并不是直接拒絕這起并購，而是要求對其進行分拆，將這些市場上的一些分支賣給另一家金融機構(gòu)③。分拆分支的顧客會收到一封郵件，解釋他們的賬戶所屬的分支已經(jīng)被另一家機構(gòu)收購，現(xiàn)在他們已是另一機構(gòu)的顧客。分拆的資產(chǎn)往往是存款，其數(shù)量由下述標(biāo)準確定：分拆后的并購銀行在競爭重疊市場上的市場份額或市場集中度不超過競爭管制機關(guān)規(guī)定的臨界值④。

自1982年第一起銀行分拆案后，分拆便成為銀行并購補救的重要工具（Burke，1998），幾乎只要一項銀行并購在相關(guān)市場上認定存在反競爭問題，分拆就是不二的選擇 （表1列舉了美國20世紀90年代最大的5次分拆）。除了分拆能降低效率評估中的不確定性外，分拆之所以成為銀行并購管制機關(guān)傾向性的工具，還在于分拆有其經(jīng)濟理論基礎(chǔ)。分拆的經(jīng)濟學(xué)理論基礎(chǔ)是由哈佛大學(xué)的梅森、貝恩創(chuàng)立的市場結(jié)構(gòu)——市場行為——市場績效范式（簡稱SCP范式），這一范式認為市場結(jié)構(gòu)決定企業(yè)的行為，企業(yè)的行為又決定了市場的績效（如利潤率、效率、技術(shù)進步與發(fā)展等）。它強調(diào)并購反壟斷應(yīng)側(cè)重結(jié)構(gòu)性救濟，而非行為救濟。結(jié)構(gòu)性救濟通常的手段即為分拆，通過分拆，相關(guān)市場上的集中度下降，市場結(jié)構(gòu)恢復(fù)為以前的競爭性市場結(jié)構(gòu)，引發(fā)企業(yè)的市場行為隨之發(fā)生變化，進而導(dǎo)致企業(yè)績效的提高。SCP范式為分拆提供了理論基礎(chǔ)，對銀行業(yè)SCP范式進行的實證檢驗也為分拆提供了支撐。不少學(xué)者對銀行業(yè)的市場集中度與銀行價格和利潤的關(guān)系進行研究，發(fā)現(xiàn)集中度與銀行價格和利潤正相關(guān)，與競爭程度負相關(guān)（Berger and Hannan，1989[10]；Cyrnak and Hannan，1999[11]；Kahn，Pennacchiand Sopranzetti，2000[12]；Heitfield and Prager，2004[13]；Pilloff and Rhoades，2002[14]；Hannan and Prager，2004[15]）。 因此，實證研究表明分拆有降低并購后集中度的效果，應(yīng)是支持競爭的。美國司法部也認為：“銀行并購政策的成功就在于不需打官司，不需使用強制程序得到信息就能達到阻止反競爭性并購這一目標(biāo)。事實上，在清晰地表述標(biāo)準的前提下，我們能進入建設(shè)性對話?！保–alvani and Miller，1996[16]）。

表1 20世紀90年代最大的5次分拆

銀行并購管制機關(guān)希望通過分拆達到效率與競爭兼顧的目標(biāo)：既能實現(xiàn)并購特有的效率，如規(guī)模經(jīng)濟、協(xié)同效應(yīng)等效率；又能通過分拆，轉(zhuǎn)移那些具有良好局面的、能持續(xù)盈利的且具有穩(wěn)定商業(yè)貸款關(guān)系的分支來創(chuàng)造一個新的競爭者，或者增加現(xiàn)存競爭者的效率，從而降低競爭重疊市場上的集中度，恢復(fù)并購前的競爭水平。為了實現(xiàn)銀行分拆的目標(biāo)，美國司法部、美聯(lián)儲都有各自的原則性規(guī)定。

美國司法部將上述目標(biāo)具體化為存款流失最小化，相應(yīng)的要求是：第一，并購方不能拉被分拆機構(gòu)的顧客；第二，并購方不能在沒接受特殊準許的情況下將被分拆分支的存款賬戶轉(zhuǎn)移到另一個沒有分拆的分支機構(gòu)；第三，被分拆分支的區(qū)位對購買者應(yīng)有足夠的吸引力，而且被分拆的分支必須有足夠多的商業(yè)活動 （至少2%的資產(chǎn)作為商業(yè)貸款），特別是小企業(yè)活動。他們希望并購方銷售那些具有良好地區(qū)覆蓋面的分支。因為對銀行顧客，分支區(qū)位是重要的，好的地區(qū)覆蓋能使銀行對一地區(qū)的大部分顧客有吸引力。司法部也特別關(guān)心并購對小企業(yè)借貸的影響，希望購買者積極參與商業(yè)借貸活動；第四，優(yōu)先考慮單一的購買者，特別要求市場上的一家金融機構(gòu)購買所有的分拆機構(gòu)，因為單一的購買者比多個購買者更容易整合分拆資源。司法部通常反對既包括并購者的分支，也包括被并購者的分支的分拆包，因為這樣的分拆包不易銷售，它們有不同的賬戶、電腦和其他系統(tǒng)；第五，要求并購方為每一個顧客指派一個單一的分支，然后將那個顧客的所有賬戶分配到那個分支。這樣，對每個顧客而言，他的賬戶要么在分拆機構(gòu)，要么都不在，流失的可能性減少。司法部希望避免這樣一種情況，即一個顧客有一個經(jīng)常賬戶在非分拆機構(gòu)，而CD存單和家庭消費信貸在一個分拆機構(gòu)。這樣，這個顧客在兩個銀行都持有賬戶，而顧客更希望只在一家銀行保有賬戶。因此司法部要求銀行為顧客指派機構(gòu)，而這一機構(gòu)是他們經(jīng)常使用的（特別是他們經(jīng)常賬戶的機構(gòu)）；第六，優(yōu)先考慮 “干凈清掃”（Clean-sweep）的分拆，即在競爭重疊市場上獲得的分支全部分拆；第七，分拆分支屬于并購中沒有存續(xù)下來的金融機構(gòu)，以便存款者沒有機會在以前機構(gòu)的另一分支重新開辦新賬戶。

美聯(lián)儲也有自己的銀行分拆原則，有些與司法部相同，有些不同。例如，司法部傾向于將分拆包賣給場內(nèi)的金融機構(gòu)，因為場內(nèi)金融機構(gòu)更能適應(yīng)相關(guān)市場，更能有效地與并購銀行開展競爭；而美聯(lián)儲傾向于將分拆包賣給場外金融機構(gòu)，因為分拆給場外金融機構(gòu)的結(jié)果不會使場內(nèi)金融機構(gòu)的數(shù)量發(fā)生變化，保持了原有的競爭水平；司法部傾向于分拆給銀行，而不是儲蓄機構(gòu)，而美聯(lián)儲沒有這種偏向性；司法部在計算相關(guān)市場的集中度時，通常不給儲蓄機構(gòu)任何權(quán)重，而美聯(lián)儲通常給分拆到儲蓄機構(gòu)的存款以50%的權(quán)重；此外，美聯(lián)儲沒有像司法部那樣關(guān)心分拆程序，他更關(guān)注分拆規(guī)模和分拆對市場結(jié)構(gòu)的影響。總之，美聯(lián)儲關(guān)注數(shù)量指標(biāo)，而司法部關(guān)注質(zhì)量指標(biāo)。

這些原則對實現(xiàn)分拆目標(biāo)發(fā)揮了重要作用，但它們并非是決定性因素，分拆目標(biāo)的實現(xiàn)取決于兩個因素，一是分拆的規(guī)模，二是分拆買方的市場力。美聯(lián)儲將重心放在分拆規(guī)模上顯然有失偏頗；司法部的原則中雖然上述兩因素都有所體現(xiàn)，但原則中對如何保證分拆買方的市場力缺乏全面而又具體的防范對策。其實，分拆買方的市場力完全取決于并購方的選擇與行為。如果并購方選擇一個競爭力弱的金融機構(gòu)作為分拆資產(chǎn)的買方，則這一分拆是無效的，因為這一買方不能與并購方進行有力的競爭⑤；即使并購方選擇了一個能與它進行有效競爭的金融機構(gòu)，但如果并購方采取了一些不利于分拆買方的策略性行為，如挖走分拆分支的人員和顧客，這一分拆也將是失敗的。因此，分拆政策的設(shè)計必須深入分析并購方的策略性行為及其防范。

四、銀行分拆中并購銀行的策略性行為分析

在銀行并購分拆中，參與者有并購管制機關(guān)、并購銀行、分拆買方三方，分拆就是它們之間的博弈過程，特別是并購管制機關(guān)與并購銀行間博弈的過程。因此，并購管制機關(guān)設(shè)計有效的分拆政策必須研究并購銀行在博弈過程中的策略性行為。并購銀行的策略性行為表現(xiàn)為：一是并購銀行與分拆買方的合謀行為；二是并購銀行的道德風(fēng)險。前者表現(xiàn)為并購銀行選擇一個弱的競爭對手的行為，后者表現(xiàn)為并購銀行故意設(shè)置障礙，削弱分拆買方市場力的行為。

（一）并購銀行與分拆買方的合謀行為

并購管制機關(guān)希望通過分拆，為并購銀行增加一個強有力的競爭對手，從而恢復(fù)并購前的競爭水平；而并購銀行正好相反，它不希望市場上重新出現(xiàn)一個新的強有力的對手，它希望分拆資產(chǎn)的買方是一個競爭力差的對手，是一個不能對它產(chǎn)生任何威脅的對手。因此，在選擇分拆買方的招標(biāo)過程中，并購銀行試圖讓這種招標(biāo)變成一種“圈定”行為，而不是投標(biāo)方公平競爭的過程，合謀由此產(chǎn)生。合謀既可能是雙方的顯性行為，也可能是一種隱性行為。前者表明雙方存在合謀的顯性合同，后者表明雙方?jīng)]有顯性的合同，只是并購方單方面的選擇行為。

（二）并購銀行的道德風(fēng)險

在并購銀行與并購管制機關(guān)的博弈行為中，由于雙方目標(biāo)不一致與信息不對稱，并購銀行往往會出現(xiàn)道德風(fēng)險問題。這種道德風(fēng)險按時間分，可分為分拆前的道德風(fēng)險和分拆后的道德風(fēng)險。前者指并購方“掏空”擬分拆分支的行為；后者指并購方旨在削弱分拆買方市場力的行為。按策略劃分，大體可分為以下幾種：

1.“撇奶脂”策略。這里的所謂“撇奶脂”策略，是指并購方銷售盈利性不強或自生力不強的分支給分拆買方，而將目標(biāo)銀行盈利性強的分支留給自己。特別是當(dāng)分拆目標(biāo)銀行的分支時，并購銀行往往傾向于將“壞分支”甩賣出去，而將“好分支”收歸己用?！皦姆种А奔瓤赡苁且驗槠鋮^(qū)位原因，比如位于邊遠地區(qū)或經(jīng)濟不發(fā)達地區(qū)，或位于并非并購銀行業(yè)務(wù)集中地區(qū)，增加這些分支不能增強并購銀行的競爭力；還可能是因為歷史的經(jīng)營管理原因?qū)е聵I(yè)務(wù)虧損，正好借此機會甩出去。

2.最大化“滲漏”策略?！皾B漏”即顧客轉(zhuǎn)移，并購銀行將顧客從分拆的銀行分支轉(zhuǎn)移到保留下來的分支?！皾B漏”既可能發(fā)生在分拆前，也可能發(fā)生在分拆后，并購銀行最大化“滲漏”采取的手段往往是利用原來的銀行顧客關(guān)系主動拉籠顧客；在分拆宣布到正式分拆前的一段時間，故意提供極其低劣的服務(wù)或者提供很高的非競爭性利率，誘使分拆分支的顧客轉(zhuǎn)移到并購銀行的未分拆分支；當(dāng)分拆分支的顧客在分拆分支和未分拆分支都有賬戶時，并購銀行只分拆顧客在分拆分支的賬戶，而不分拆其在并購銀行未分拆分支中的賬戶，這會間接誘使顧客將賬戶從分拆分支轉(zhuǎn)移到未分拆分支；等等。

3.拖延策略。從宣布分拆到正式分拆，總有一定的時間間隔，時間間隔越短，分拆分支的顧客流失越少，分拆分支的價值越大，分拆買方越能及時有效地運營分拆分支；否則，這一時間間隔越長，分拆分支的顧客流失可能性就會越大，分拆分支的價值損失也會越大，分拆分支的買方越不能有效地運營分拆分支。因此，并購銀行往往有激勵拖延分拆。

4.“挖墻腳”策略。并購銀行除了最大化“滲漏”，誘使分拆分支的顧客流失外，還可能勸說、利誘、脅迫分拆分支的員工，特別是有著重要顧客資源的員工和重要經(jīng)營管理人才離開分拆分支，轉(zhuǎn)投未分拆分支。這種策略比最大化“滲漏”策略對分拆買方的危害更大，因為存款的流失并不可怕，優(yōu)秀人才和銀行顧客關(guān)系的流失才是致命的，“挖墻腳”策略的后果便是分拆銀行的空殼化。

五、銀行分拆的機制設(shè)計

針對并購銀行可能的策略性行為，銀行并購的管制機關(guān)應(yīng)在充分分析各種可能策略的基礎(chǔ)上，有針對性地設(shè)計相應(yīng)的機制安排。

（一）防范合謀的機制

一般來講，防范合謀的機制可從三方面著手：一是增加交易的透明度；二是減少合謀的收益；三是提高合謀的交易成本。對并購銀行與分拆買方的合謀來說，它們之間的合謀無非是并購銀行選擇一個不合格的分拆買方的問題，因此防范這一合謀的機制應(yīng)主要從增加交易的透明度和增加它們合謀的成本著手。第一，并購管制機關(guān)應(yīng)嚴格評估潛在買方的合適性，要求它們提供自己的商業(yè)計劃、產(chǎn)品目錄、職工和后臺支持能力等方面的資料，并購管制機關(guān)重點評價它們的可持續(xù)發(fā)展能力；第二，銀行并購管制機關(guān)應(yīng)強制要求并購銀行提供有關(guān)招標(biāo)的資料，全程監(jiān)督分拆資產(chǎn)的拍賣活動。如果并購方選擇的并不是投標(biāo)遞價最多的買方，并購銀行必須給予合理的解釋；第三，分拆買方對分拆資產(chǎn)應(yīng)有完全的融資能力。分拆買方必須證明收購這筆資產(chǎn)在允許的時間內(nèi)（通常是180天）有充分的融資能力；第四，對分拆買方經(jīng)營分拆分支強加時間上和經(jīng)營投入上的規(guī)定。如，經(jīng)營期限不得少于5年等，增加分拆買方合謀的成本；第五，如果并購銀行與分拆買方曾有關(guān)聯(lián)交易，或者現(xiàn)在存在關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)禁止這樣的買方成為最終的分拆買方。因為關(guān)聯(lián)交易會降低它們之間的競爭，甚至形成并購方對分拆買方的“捆綁”，造成分拆買方對并購銀行的依賴。

（二）防范并購銀行道德風(fēng)險的機制

1.分拆分支選擇機制。如果是“干凈清掃”的分拆，即競爭重疊市場上所有分支都分拆，不會存在分拆分支選擇問題；但如果不是如此，則需要防范并購銀行的“撇奶脂”策略。銀行并購管制機關(guān)防范“撇奶脂”策略的最好辦法就是有選擇性地分拆分支。分拆誰的分支，哪些分支分拆，決定權(quán)都應(yīng)掌握在管制機關(guān)手中。分拆分支選擇機制的主要內(nèi)容有：（1）分拆前，并購銀行應(yīng)向管制機關(guān)提交所有競爭重疊市場上的分支資料；（2）根據(jù)相關(guān)市場上的集中度和集中度的臨界值標(biāo)準，確定分拆的分支數(shù)量和分拆的存款規(guī)模；（3）分拆分支必須具有較強的流動性和可持續(xù)發(fā)展能力；（4）強制回購條款。如果買方事后發(fā)現(xiàn)分拆分支缺乏持續(xù)運營能力或資產(chǎn)貶值，可強制要求并購銀行回購分拆資產(chǎn)，并將這一資產(chǎn)交由管制機關(guān)處置。

2.“滲漏”降低機制。針對并購銀行最大化“滲漏”的策略，管制機關(guān)可采取以下對策：（1）分拆目標(biāo)銀行的分支。原因在于：如果是分拆并購銀行的分支，分拆分支的顧客很容易轉(zhuǎn)向并購銀行未分拆的分支，而分拆目標(biāo)銀行的分支，這些分支的顧客不太可能轉(zhuǎn)向并購公司。只分拆目標(biāo)銀行的分支，較之于既分拆并購銀行的分支，又分拆目標(biāo)銀行的分支（或稱為混合分拆），能使分拆買方更容易地整合資源；（2）為每一個顧客指定一家銀行。設(shè)想一個顧客既在分拆分支有賬戶，又在未分拆銀行有賬戶，分拆后，很容易出現(xiàn)顧客將賬戶從分拆分支轉(zhuǎn)移到未分拆分支的現(xiàn)象；（3）禁止并購銀行在分拆前后拉籠被分拆分支的顧客。這可以通過調(diào)查被分拆分支的顧客來了解并購銀行是否有上述嫌疑。如果一個分拆分支的顧客堅持撤銷其在分拆分支的賬戶，并且將賬戶轉(zhuǎn)移到并購銀行的未分拆分支，并購銀行必須讓顧客證明它沒有誘使該顧客這么做，而且該顧客在重新開戶前，有義務(wù)告知分拆買方；（4）在宣布分拆到正式分拆的這段過渡期，禁止并購銀行故意提供極其低劣的服務(wù)或者提供很高的非競爭性利率。

3.強制擔(dān)保機制。針對并購銀行可能的“挖墻腳”策略，管制機關(guān)可強制命令并購銀行采取措施，使分拆買方確信顧客和職員都留在分拆分支。這些措施包括：不接受分拆分支的職員，不接受分拆分支的顧客，除非并購銀行能給出合理的解釋；為職員留在分拆分支提供各種便利，解除其后顧之憂，而不能歧視性地對待職員及其家屬；如果擔(dān)保沒能有效履行，并購銀行將接受懲罰。

4.懲罰機制。如果并購銀行實施上述策略性行為，或者管制機關(guān)推定并購銀行實施了策略性行為（如出現(xiàn)大面積的顧客流失），管制機關(guān)有權(quán)執(zhí)行以下懲罰：（1）強制銷售某些“王冠”（crown jewels）資產(chǎn)；（2）第三方托管制度。對分拆資產(chǎn)的處置，不再由并購銀行處置，而是交由另一家委托機構(gòu)，由它負責(zé)銷售分拆資產(chǎn)，而不考慮價格。

5.信息激勵機制。在銀行分拆過程中，往往需要由并購銀行提供大量的信息，這既增加了并購銀行的成本，也增加了銀行并購管制機關(guān)的負擔(dān)，管制機關(guān)為降低信息負擔(dān)，可向并購銀行實行以下激勵機制：（1）如果并購銀行只分拆目標(biāo)銀行的分支，它只需向管制機關(guān)提交目標(biāo)銀行的信息；（2）如果是實行“干凈清掃”的分拆，則不需要提供并購銀行和目標(biāo)銀行的信息。這一激勵機制滿足激勵兼容，對雙方都有好處。

注 釋：

①“緩釋因素”是指能減緩并購帶來的反競爭性效果的因素。這些緩釋因素包括：（1）存在潛在的強力競爭；（2）市場上銀行和儲蓄機構(gòu)的業(yè)務(wù)類似；（3）被并購銀行是一個弱小者；（4）市場處于衰退期；（5）來自其他存款機構(gòu)如信用社、實業(yè)銀行（Industrial banks）或合作銀行的競爭異常激烈；（6）來自其他非存款機構(gòu)或本地區(qū)以外的銀行的競爭異常激烈；（7）被并購銀行不被并購就會破產(chǎn)；（8）并購后的銀行資產(chǎn)小于1億美元。

②銀行并購與其他產(chǎn)業(yè)并購不同，它有兩個管制機構(gòu)，一個是銀行監(jiān)管機構(gòu)，如美國是美聯(lián)儲；另一個是一國反壟斷機構(gòu)，在美國是司法部的反壟斷局。而其他產(chǎn)業(yè)的并購，其并購管制一般只有一個管制機構(gòu)，即一國反壟斷機構(gòu)。

③從1987～1997年只有5個并購申請因競爭問題被美聯(lián)儲否認。20世紀90年代早期一些大的銀行并購成為現(xiàn)實，而這在以前是不可能通過的，這很大程度上歸因于分拆制度的存在（Pilloff，2002）。

④比如在美國，其臨界值是：合并后的銀行其市場份額在相關(guān)市場上不高于35%；或者，在相關(guān)市場上的集中度不高于1800且并購后集中度的改變不超過200。

⑤實踐中，對分拆資產(chǎn)買方的選擇并不是由并購管制機構(gòu)來選擇，而是由并購方通過招標(biāo)的方式來選擇。

[1]Pilloff， S.J.What’s Happened at Divested Bank Offices?An Empirical Analysis of Antitrust Divestitures in Bank Mergers[R]， FEDS Working Paper，2002.

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