一樁懸而未決的收購案，引起島內(nèi)政黨紛爭，最后扭曲審核程序，凸顯臺灣復(fù)雜的社會心態(tài)及政治生態(tài)

《財(cái)經(jīng)》特約作者 胡采蘋 記者 王真

3月16日，中國臺灣地區(qū)主管金融業(yè)務(wù)的“行政院金融監(jiān)督委員會”(下稱臺灣金管會)發(fā)布“兩岸金融業(yè)往來許可辦法”修正草案，新制定了保險(xiǎn)、證券、銀行三大金融業(yè)的兩岸相互投資規(guī)定，大陸地區(qū)共有五大銀行、三大保險(xiǎn)公司及中信證券符合資格，可率先在臺灣地區(qū)設(shè)立辦事處。

此前，兩岸金融業(yè)在去年亦出現(xiàn)熱絡(luò)交流氣氛，過去從未在臺灣露面的大陸金融高管，在下半年分批飛抵臺灣，很受矚目。

然而，一樁令臺灣全島震驚的金融收購案，卻從臺灣層面，折射出兩岸金融交流可能潛藏的諸多變數(shù)。

今年3月1日，美國國際集團(tuán)(AIG， American International Group)宣布，將亞洲地區(qū)的保險(xiǎn)資產(chǎn)友邦保險(xiǎn)公司(AIA，American International Assurance)以355億美元價(jià)格，出售給英國保誠集團(tuán)(Prudential);一周以后，AIG再宣布把旗下美國人壽(American Life Insurance)以155億美元出售給大都會人壽(Metropolitan Life Insurance)。

幾乎同一時(shí)間，AIG在臺灣地區(qū)的子公司南山人壽保險(xiǎn)有限公司(下稱南山人壽)出售，卻意外陷入膠著。其中牽涉中國大陸資本市場的神秘人物、港商名流、諸多金融資深人士，更掀起臺灣政經(jīng)波瀾。

南山人壽案，由最初的普通收購案，逐漸演化成整個(gè)社會對大陸富豪資金的疑慮，進(jìn)而引起島內(nèi)政黨紛爭，最后扭曲審核程序，也凸顯了臺灣當(dāng)今復(fù)雜的社會心態(tài)及政治生態(tài)。

“好險(xiǎn)!有南山?”

AIG在金融海嘯期間幾乎瀕于破產(chǎn)，僅依靠美聯(lián)儲超過1800億美元貸款勉強(qiáng)支撐，美國政府成為AIG的最大實(shí)質(zhì)債主;前述幾宗出售案件的背景，正是AIG積極變賣全球各地資產(chǎn)，欲籌措資金清償美國政府貸款所致。

AIG在臺灣也有一家子公司“南山人壽”，是美方在1970年收購的臺灣保險(xiǎn)公司，AIG一共持有其97.57%股權(quán)。

目前南山人壽是臺灣第二大壽險(xiǎn)公司;截至2009年11月，擁有800萬份有效保單，涵蓋臺灣400萬名保戶。南山目前擁有新臺幣1.5兆資產(chǎn)，凈值超過1260億新臺幣。

南山人壽有一句十分著名的廣告詞:“好險(xiǎn)!有南山”，以雙關(guān)語方式表達(dá)出“還好有南山人壽”和“好的保險(xiǎn)產(chǎn)品在南山”兩層意思。 AIG遭遇金融危機(jī)時(shí)，有臺灣媒體直接把廣告詞打上問號:“好險(xiǎn)!有南山?”凸顯“保險(xiǎn)公司不保險(xiǎn)”的窘境。

由于南山人壽多年經(jīng)營績效優(yōu)異，每股凈值較高，在金融風(fēng)暴中，成為AIG美國總公司優(yōu)先出售的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)之一。

2009年10月，AIG宣布，南山人壽由“博智金融”(Primus Financial Holdings Ltd.)與“中策集團(tuán)”(China Strategic Holdings，00235.HK)兩家公司以21.5億美元價(jià)格中標(biāo)。

“博智金融”與“中策集團(tuán)”對臺灣金融界是陌生名詞，中標(biāo)消息一出，參與南山人壽投標(biāo)的其他落馬對手紛紛跳腳，直指“博智金融”背后資金是在大 陸股市赫赫有名的“明天系”實(shí)際控制人肖建華。

盡管博智金融董事長麥睿彬(Robert Morse)、董事總經(jīng)理吳榮輝出面大力否認(rèn)背后資金來自肖建華，然而這一傳聞，還是開啟了南山人壽出售的多舛命運(yùn)。

肖建華之所以被很快指出與“博智金融”關(guān)系不淺，源于肖建華在臺灣，與當(dāng)?shù)卣潭辔蝗耸烤兴佑|之故。

2009年9月9日，早在南山案開標(biāo)前，民進(jìn)黨籍陳水扁嫡系“立委”高志鵬、黃偉哲就在臺北召開記者會，指出競標(biāo)者博智金融公司總裁宦國蒼，有大陸國企從業(yè)背景，博智金融資金有來自大陸資金嫌疑。兩人進(jìn)一步指出，與宦國蒼有較深交情的肖建華隱藏在博智金融背后。《財(cái)經(jīng)》記者向宦國蒼求證時(shí)，他已不愿再對南山案做任何說明。

一位曾經(jīng)受到肖建華合作邀請的臺灣私募基金人士對《財(cái)經(jīng)》記者表示，肖建華廣交臺灣各黨派“立法委員”，通過此法，很快能運(yùn)用立委平時(shí)累積的廣大政商人脈。

該人士說，肖建華通過立委廣邀臺灣政商界人士，但都以化名“張銘”、“肖華”的身份。

肖建華不到15歲就考入北京大學(xué)法律系，30歲前開創(chuàng)出“明天系”控股集團(tuán)，掌控明天科技等多家上市公司，以及部分金融、資源類公司，在大陸幾乎從不公開露面。但其人脈深厚，被政經(jīng)界所熟知。

被臺灣媒體爆出諸多名人與肖建華都有接觸后，不少人紛紛出來澄清。旺旺集團(tuán)董事長蔡衍明曾經(jīng)私下對友人形容見到肖建華的感受，“這人太聰明，跟他合作我會怕?！倍靶姓洪L”吳敦義之子吳子廉身份敏感，公開向臺灣媒體喊話，表示和肖建華通過共同友人邀約見過幾次，但并不熟悉，遑論有合作可能。

曾經(jīng)見過肖建華的人士對《財(cái)經(jīng)》記者表示，肖建華在見面時(shí)暗示，其背后資金背景深厚，在大陸有良好人脈。意即表示出合作意愿，但該人士并不為所動，最終沒有與肖建華做更深接觸。

“中策”殼路徑

肖建華的出現(xiàn)，被臺灣媒體熱炒，促使臺灣金融監(jiān)管單位對南山人壽出售案戒心升高;也因此，收購團(tuán)中出資八成的“中策集團(tuán)”背景復(fù)雜(博智金融僅占收購資金二成)，掀起更大波瀾。

臺灣地區(qū)“金管會”在審批南山出售案的過程中強(qiáng)調(diào)，南山人壽買家資格，要依據(jù)五大原則嚴(yán)格審查，包括:買方承諾保障保戶與員工權(quán)益，資金來源符合法令規(guī)定;買方具備專業(yè)能力經(jīng)營保險(xiǎn)業(yè);承諾長期經(jīng)營南山人壽;并且具備足夠的財(cái)力。

然而根據(jù)香港證交所資料顯示，中策集團(tuán)注冊的經(jīng)營業(yè)務(wù)包含兩個(gè):電池制造和銷售，證券投資及墊付應(yīng)收款項(xiàng)。與保險(xiǎn)事業(yè)毫無瓜葛。

資料顯示，中策集團(tuán)有長期作為殼公司、通過資本運(yùn)作獲利的歷史。從財(cái)務(wù)報(bào)表來看，也能夠清楚說明其“殼”的性質(zhì)。

中策集團(tuán)一直以來收入很低且連年虧損， 2006年虧損4365萬港元，2007年虧損3375萬港元，2008年虧損4.68億港元。

從2000年以后的財(cái)報(bào)來看，伴隨虧損同時(shí)，其資產(chǎn)規(guī)模不斷縮小。在1999年12月31日，中策集團(tuán)的凈資產(chǎn)是33.76億港元，期間不斷縮小，至2009年6月30日，凈資產(chǎn)僅僅只有4.06億港元。

中策集團(tuán)其實(shí)是一個(gè)幾經(jīng)換手的“殼”。印尼富商金光集團(tuán)創(chuàng)辦人黃奕聰次子黃鴻年在上世紀(jì)90年代買下中策集團(tuán)以后，通過它在改革開放初期，繼續(xù)在廣東地區(qū)以外商身份投資，并收購了多家國有企業(yè)。

2000年10月，黃鴻年開始出售中策集團(tuán)的股份，要約賣給了陳國強(qiáng)控制的錦興集團(tuán)有限公司(00275.HK)和保華集團(tuán)有限公司。陳國強(qiáng)是香港錦興集團(tuán)的主席，擅長收購空殼公司，注入資產(chǎn)后尋求買家以高價(jià)出售。

此后，中策集團(tuán)幾經(jīng)轉(zhuǎn)手，控制人包括浸淫香港資本市場多年的高央、張松橋等。

高央是奧地利國籍，從事中國和奧地利之間的貿(mào)易業(yè)務(wù)，有關(guān)業(yè)務(wù)主要是由上世紀(jì)90年代起擔(dān)任中國機(jī)械制造和工程公司的歐美貿(mào)易代理。其運(yùn)作平臺是上海中靜實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司。

高央進(jìn)入中策集團(tuán)后，通過中策集團(tuán)的附屬公司，在中國大陸做起了物業(yè)投資和輪胎銷售、旅行及酒店業(yè)務(wù)。此后高央也逐漸退出。

2008年后，坊間傳聞“重慶首富”張松橋成為中策集團(tuán)的大股東。張?jiān)谥貞c以做房地產(chǎn)起家，但是通過其在香港市場的資本運(yùn)作身價(jià)倍增，亦是香港豪宅市場炒家。

張松橋目前是渝港國際(01224.HK)、渝太地產(chǎn)(00613.HK)、港通控股(00075.HK)及中渝置地(00032.HK)四家香港上市公司的主席。

臺灣金融監(jiān)管部門及金融界人士猜測，這樣一個(gè)有著深厚資本運(yùn)作意味的“殼公司”，未必真對保險(xiǎn)業(yè)有興趣，恐怕不能保障對經(jīng)營負(fù)責(zé)到底，亦不能保證不會短期出售南山人壽套利。

從2月27日中策集團(tuán)發(fā)布的重大收購事項(xiàng)公告中可以發(fā)現(xiàn)，整個(gè)南山人壽收購案中，惟一拿出現(xiàn)金的是博智金融的2億美元，作為博智金融注入南山的股東權(quán)益。

而中策集團(tuán)將通過銀行貸款6.4億美元，以及配售可換股票據(jù)籌資約78億港元和配售股份籌資39億港元，來完成整個(gè)收購的籌資。

為提升自己的知名度和信譽(yù)，中策集團(tuán)讓博智金融的麥睿彬和吳榮輝擔(dān)任收購方的聯(lián)席行政總裁。麥睿彬曾擔(dān)任花旗銀行亞太區(qū)資本市場暨銀行業(yè)務(wù)執(zhí)行長，吳榮輝曾經(jīng)是臺灣富邦金融控股公司的策略長。

中策集團(tuán)董事會，更是香港名流云集，包括前恒生銀行(中國)有限公司和恒生保險(xiǎn)有限公司主席柯清輝，以及曾擔(dān)任摩根大通私人銀行亞太區(qū)行政總裁、香港特別行政區(qū)財(cái)經(jīng)事務(wù)及庫務(wù)局局長的馬時(shí)亨。

罕見政治介入

由于有肖建華牽涉其中的傳聞，以及中策集團(tuán)幾經(jīng)變換的“殼”公司歷史，臺灣島內(nèi)對參與這樁收購案的兩家公司質(zhì)疑頗多。

雖然博智金融強(qiáng)調(diào)，AIG和財(cái)務(wù)顧問摩根士丹利在出售南山人壽之前，都對博智金融、中策集團(tuán)進(jìn)行過實(shí)地核查，確認(rèn)資金來源和股東結(jié)構(gòu)不含大陸資金。但包括南山人壽員工，以及多位民進(jìn)黨籍“立委”，還是不相信此說法，要求臺灣地方監(jiān)管部門徹底調(diào)查。

民進(jìn)黨籍“立委”一路追打，國民黨執(zhí)政下的監(jiān)管機(jī)關(guān)謹(jǐn)慎異常，收購團(tuán)在去年11月第一次提出收購申請，臺灣“經(jīng)濟(jì)部”投資審議委員會(下稱投審會)即因“股東結(jié)構(gòu)揭露不完整”理由退回申請文件。

同時(shí)間，國民黨籍的“行政院”院長吳敦義，除了惹上“長子密會肖建華”風(fēng)波，更被媒體拍到在香港會晤前全國政協(xié)委員郭炎。

由于曾經(jīng)擔(dān)任香港中信嘉華銀行主席的郭炎一度參與競標(biāo)，民進(jìn)黨籍“立委”紛紛質(zhì)疑吳敦義協(xié)同大陸資金染指南山人壽。至此，一樁標(biāo)售案已經(jīng)充滿藍(lán)綠對決氣氛。

過去臺灣地區(qū)的金融并購案件，除非牽涉到公有銀行、金控，原則上不需要“立法院”審議;而牽涉到外來資金時(shí)，則需要臺灣“經(jīng)濟(jì)部”投審會批準(zhǔn)。

然而南山案牽涉廣大保戶權(quán)益，加上輿論爭議過大，除了將收購案送入“立法院”審批，“經(jīng)濟(jì)部”投審會特別規(guī)劃“三步驟審查機(jī)制”，第一步驟要求收購團(tuán)隊(duì)完全披露股東結(jié)構(gòu);第二步驟是會同金管會、“中央銀行”、“行政院”勞工委員會、大陸委員會聯(lián)合審查;第三步驟則是啟動“行政院”16個(gè)部會聯(lián)合審查。范良棟公開表示，“只要有任何一個(gè)部會不同意，就不放行?！?/p>

標(biāo)售案送進(jìn)“立法院”，經(jīng)濟(jì)委員會、財(cái)政委員會要求收購團(tuán)隊(duì)詳細(xì)交代資金來源，確認(rèn)其中究竟是否有大陸資金;經(jīng)濟(jì)委員會更要求收購團(tuán)隊(duì)，七年內(nèi)不得出售持股。審查程序從去年10月拖延至今未決，南山案成為臺灣罕見的艱難收購案。

中策集團(tuán)行政總裁柯清輝對《財(cái)經(jīng)》記者表示，目前中策集團(tuán)內(nèi)部的44名股東名單已經(jīng)交由臺灣金管會、“經(jīng)濟(jì)部”投審會審批，中策集團(tuán)也主動披露了其中4名股東的身份，除張松橋以外，還有香港新世界集團(tuán)(00017.HK)主席鄭裕彤、有“香港西裝大王”之稱的榮德豐(00109.HK)、中國林大集團(tuán)(00910.HK)董事長吳良好，以及香港比富達(dá)資產(chǎn)管理公司創(chuàng)辦人、麗盛集團(tuán)(01004.HK)主席李鋈麟。

柯清輝對《財(cái)經(jīng)》記者表示，四位股東持有的少數(shù)股權(quán)，即使被判定為大陸資金，持股數(shù)也未達(dá)目前臺灣法令認(rèn)定的大陸資金公司標(biāo)準(zhǔn)(目前臺灣地區(qū)比照香港紅籌股，將大陸資金持股達(dá)30%以上之公司劃定為陸資公司)。

根據(jù)中策集團(tuán)在2009年8月公布的可換股票據(jù)配售協(xié)議名單計(jì)算，張松橋占有全部發(fā)行量的10.26%，鄭裕肜占5.77%，吳良好占5.13%，李鋈麟則有2.56%，在第一批發(fā)行的可換股票據(jù)中，為總發(fā)行量的23.72%。

然而中策集團(tuán)接下來發(fā)行股份籌資中，現(xiàn)有股東將認(rèn)購多少，未來股東結(jié)構(gòu)變化如何，會否因此使中策跨過“陸資公司”門檻，則是目前臺灣金管會、“經(jīng)濟(jì)部”投審會全力清查的關(guān)鍵。

南山案懸念

為了消除監(jiān)管部門顧慮，中策集團(tuán)、博智金融不惜化敵為友，與競標(biāo)落敗的臺灣中國信托金融控股股份有限公司(2891.TW，下稱中信金)合作。

中信金是臺灣四大金融控股公司之一，早些時(shí)候在投標(biāo)案中不敵中策財(cái)團(tuán)，由于中信金自認(rèn)出價(jià)條件、員工照顧條款皆優(yōu)于中策博智團(tuán)隊(duì)，不服標(biāo)售案結(jié)果，一度準(zhǔn)備狀告AIG。此時(shí)，中策卻轉(zhuǎn)向中信金合作。

中策集團(tuán)與中信金在2009年11月17日簽下合作備忘錄，一旦收購案獲得監(jiān)管部門通過，中策集團(tuán)將以6.6億美元價(jià)格，將手中南山人壽的三成股權(quán)賣給中信金;而中信金將以每股17.74元新臺幣價(jià)格(約人民幣3.55元)發(fā)行25億股普通股，由中策集團(tuán)認(rèn)購11.72億股，等于中策將拿到中信金9.95%股權(quán)。

3月11日，中策、博智再度把最新收購資料送至臺灣“立法院”、“經(jīng)濟(jì)部”投審會接受最后審查，金管會也正在就南山案的合理性進(jìn)行研究;監(jiān)管當(dāng)局稱兩個(gè)月之后應(yīng)該有結(jié)果。

去年11月中策、博智訂立收購協(xié)議后，本來預(yù)計(jì)今年3月應(yīng)該能夠?qū)徟瓿桑欢谂_灣社會極度不信任收購團(tuán)隊(duì)的情況下，審批一拖再拖，資料也越送越細(xì)，各方預(yù)計(jì)，此收購案估計(jì)今年6月都未必能夠?qū)徍送瓿伞?/p>

柯清輝對《財(cái)經(jīng)》記者證實(shí)，中策、博智與AIG的收購要約將在今年7月中到期，屆時(shí)如果收購未成，而責(zé)任不在收購方，前期支付AIG的8600萬美元訂金，依約必須還給中策、博智。果真如此，AIG出售南山案等于延宕一年，回到原點(diǎn)。

南山人壽出售雖是一起簡單的金融資產(chǎn)出售案，但所引起的臺灣島內(nèi)風(fēng)波，以及諸多最后扭曲的程序，亦折射出臺灣社會對外來資金的疑慮，以及政治紛爭對經(jīng)濟(jì)活動的影響。

審批程序進(jìn)行至此，臺灣監(jiān)管單位僅能依照中策、博智的股東國籍進(jìn)行審議，曾經(jīng)參與競標(biāo)的私募基金人士表示，“審查變得很荒謬了!”原先金融圈關(guān)心此案，是為了防止類似肖建華之類的股市炒手介入南山人壽，同時(shí)由于中策集團(tuán)具有“殼公司”性質(zhì)，目前實(shí)質(zhì)操縱中策的是誰，才是各界真正關(guān)心的目標(biāo);然而現(xiàn)在監(jiān)管單位卻僅能糾纏于收購團(tuán)隊(duì)股東國籍歸屬。

一位曾經(jīng)參與南山人壽出售案的投資銀行業(yè)人士說，南山案過程中出現(xiàn)太多當(dāng)初預(yù)料不到的變數(shù)，造成臺灣社會內(nèi)部對“大陸資金”的疑慮;即使“兩岸金融業(yè)往來許可辦法修正案”通過，開發(fā)兩岸金融機(jī)構(gòu)相互投資，但南山案的最后結(jié)果，對于后續(xù)兩岸金融合作的氣氛，有重要影響。

“如果最后真的沒有通過，我們下次難免會考慮得更多?！蓖顿Y銀行業(yè)人士說?！?/p>