文/羅錫亮 卞金奎

2009年10月23日，兗州煤業(yè)以33.33億澳元(約合人民幣189.5億元)并購(gòu)澳大利亞菲利克斯資源公司的第三次申請(qǐng)，終于獲得澳大利亞政府的有條件批準(zhǔn)。2009年12月3日，國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)核發(fā)同意兗州煤業(yè)收購(gòu)澳大利亞菲利克斯資源有限公司100%股權(quán)項(xiàng)目。這是繼兗州煤業(yè)在澳大利亞開(kāi)發(fā)澳思達(dá)煤礦之后又一戰(zhàn)略舉措，也是迄今為止中國(guó)企業(yè)在澳大利亞最大一宗收購(gòu)案。

此次收購(gòu)工作自調(diào)研決策及上級(jí)政府同意實(shí)施起，前后歷經(jīng)一年多的時(shí)間。其間正值金融危機(jī)肆虐全球，接連出現(xiàn)中企收購(gòu)被集體延期和力拓事件，復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)態(tài)勢(shì)給收購(gòu)談判及申購(gòu)工作帶來(lái)諸多變數(shù)，因而也使整個(gè)收購(gòu)過(guò)程一波三折。

危機(jī)下的多贏并購(gòu)良機(jī)

受金融危機(jī)影響，國(guó)際大宗商品價(jià)格出現(xiàn)大幅下滑，全球股市特別是資源類上市公司估值水平也明顯下降，這為中國(guó)企業(yè)海外收購(gòu)提供了難得的歷史性機(jī)遇。這一機(jī)遇，堅(jiān)定了兗礦集團(tuán)通過(guò)跨國(guó)收購(gòu)獲得海外優(yōu)質(zhì)煤炭資源的發(fā)展戰(zhàn)略。

在收購(gòu)期間，宏觀經(jīng)濟(jì)方面發(fā)生了國(guó)際金融危機(jī)，行業(yè)方面是國(guó)際煤炭?jī)r(jià)格一路走低，中澳兩國(guó)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易關(guān)系方面由于中鋁195億美元注資力拓交易失敗，中國(guó)與力拓、必和必拓的鐵礦石談判受阻，一直到年中所發(fā)生的力拓間諜案等一系列事件使中澳兩國(guó)關(guān)系變得微妙，都為本次收購(gòu)帶來(lái)了不確定性，增加了收購(gòu)的復(fù)雜性和難度。但任何事物都具有兩面性，這些事件從另一方面給收購(gòu)帶來(lái)了機(jī)遇。

從金融危機(jī)層面而言。2008年下半年金融危機(jī)發(fā)生后，澳元匯率大幅走低，從當(dāng)年7月1日兌美元的0.955最低跌至10月27日的0.6013，跌幅高達(dá) 37.04%，而人民幣對(duì)美元匯率始終穩(wěn)定在6.9061至6.8120之間，并存在強(qiáng)烈的升值預(yù)期，這對(duì)于收購(gòu)澳大利亞資產(chǎn)不能不說(shuō)是一個(gè)利好。

從國(guó)際煤炭行業(yè)層面來(lái)看。由于受金融危機(jī)的影響，澳大利亞股票市場(chǎng)與煤炭?jī)r(jià)格也出現(xiàn)了顯著的下跌。澳大利亞紐卡斯?fàn)柛?700大卡熱煤價(jià)格從2008年7月4日的最高點(diǎn)192.5美元/噸跌至2009年3月27日的最低60.2美元/噸，跌幅高達(dá)68.7%。這些可以看作一旦收購(gòu)成功，那么必將從再一次的煤炭?jī)r(jià)格反彈和復(fù)蘇中收益的利好。

從中澳兩國(guó)當(dāng)時(shí)微妙的經(jīng)貿(mào)關(guān)系來(lái)看。在經(jīng)歷了中鋁、兩拓等“危機(jī)事件”以后，表面看兩國(guó)經(jīng)貿(mào)關(guān)系陷入低谷，但“融冰”“破冰”之旅也許即將啟程，兗州煤業(yè)并購(gòu)菲利克斯資源公司就可能成為融冰的使者，那么就容易得到兩國(guó)政府的重視和支持，為最終的收購(gòu)成功奠定非常重要的基礎(chǔ)。

再?gòu)膬贾菝簶I(yè)和菲利克斯兩家公司的層面來(lái)看。菲利克斯公司受到宏觀環(huán)境的影響，從2008年5月30日的最高21.82澳元/股一路下跌至2008年12月2日的最低4.61澳元/股，跌幅達(dá)78.9%，而且在此后的數(shù)月內(nèi)一直維持在低位。同時(shí)，菲利克斯公司主要股東年事已高，受到金融危機(jī)影響希望落袋為安以安度晚年，加之目標(biāo)公司即將到來(lái)的高速成長(zhǎng)對(duì)主要股東提出更高要求，這就需要一位更加充滿活力且具有強(qiáng)大實(shí)力的買(mǎi)家盡快入主，帶領(lǐng)菲利克斯公司成功跨越關(guān)鍵時(shí)期，順利進(jìn)入新的發(fā)展階段。

而兗州煤業(yè)，截至2009年6月30日，擁有現(xiàn)金117.7億人民幣。人民幣的堅(jiān)挺和升值預(yù)期、澳元的大幅貶值，加上行業(yè)及目標(biāo)公司資產(chǎn)價(jià)格處于顯著的低位，這一切都為兗州煤業(yè)提供了良好的收購(gòu)時(shí)機(jī)。

2008年11月，兗州煤業(yè)的收購(gòu)意向獲得了山東省國(guó)資委同意。2009年1月，國(guó)家發(fā)改委對(duì)這一收購(gòu)事項(xiàng)進(jìn)行了確認(rèn)。

2009年8月，在達(dá)沃斯論壇上，澳大利亞總理陸克文會(huì)見(jiàn)兗州煤業(yè)公司董事長(zhǎng)王信

2010年1月6日，新組建的菲利克斯董事會(huì)成員舉杯慶賀

品牌技術(shù)支撐跨國(guó)并購(gòu)

兗礦集團(tuán)決策層分析認(rèn)為，在中企赴澳收購(gòu)被集體延期的情況下，兗州煤業(yè)成為進(jìn)駐澳洲煤炭資源領(lǐng)域的首選企業(yè)，背后的支撐是品牌技術(shù)。

兗礦集團(tuán)介入澳大利亞煤炭資源開(kāi)發(fā)準(zhǔn)備已久。2000年12月兗礦與澳大利亞聯(lián)邦科學(xué)院簽署《綜采放頂煤開(kāi)采技術(shù)在澳大利亞應(yīng)用的預(yù)可行性研究的合作項(xiàng)目協(xié)議》，2002年 4月雙方又簽署《煤層自燃早期預(yù)報(bào)和控制技術(shù)研究協(xié)議》。

兗州煤業(yè)于2004年成立兗煤澳洲，成功收購(gòu)澳大利亞新南威爾士州獵人谷地區(qū)的南田煤礦(后更名為澳思達(dá)煤礦)，這是我國(guó)在發(fā)達(dá)國(guó)家成功開(kāi)發(fā)建設(shè)的第一對(duì)礦井。兗州煤業(yè)運(yùn)用獨(dú)有技術(shù)使該礦起死回生并重建，2008年至今保持1億澳元的年利潤(rùn)水平。

2009年8月末，在達(dá)沃斯領(lǐng)袖論壇會(huì)議上，澳大利亞總理陸克文會(huì)見(jiàn)兗州煤業(yè)董事長(zhǎng)王信，高度評(píng)價(jià)兗州煤業(yè)綜采放頂煤專利技術(shù)是適用于澳洲最好的采煤技術(shù)。澳大利亞工業(yè)部、聯(lián)邦科學(xué)院稱，兗礦綜采放頂煤技術(shù)是澳洲厚煤層開(kāi)采的一次革命，開(kāi)創(chuàng)了澳大利亞煤礦新紀(jì)元。

以誠(chéng)意尋求巧妙共贏

由于政府的大力支持、中介機(jī)構(gòu)的緊密配合，加上公司的縝密運(yùn)作，整個(gè)過(guò)程沒(méi)有出現(xiàn)太大的波折，但面對(duì)這樣一個(gè)重大資產(chǎn)收購(gòu)，對(duì)于一個(gè)具有強(qiáng)烈責(zé)任意識(shí)的企業(yè)和決策管理團(tuán)隊(duì)而言，壓力還是很大的。

項(xiàng)目初始時(shí)兗州煤業(yè)聘請(qǐng)荷蘭銀行為本次收購(gòu)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)。但受?chē)?guó)際金融危機(jī)影響，荷蘭銀行被蘇格蘭皇家銀行兼并。為了不錯(cuò)失進(jìn)行交易的有利時(shí)機(jī)，公司研究決定更換瑞銀投資銀行。借助其投資銀行業(yè)務(wù)平臺(tái)和五礦收購(gòu)OZMinerals交易的經(jīng)驗(yàn)、出色的溝通能力以及良好的執(zhí)行能力，推進(jìn)本次收購(gòu)。

雖然澳大利亞政府對(duì)國(guó)外投資持開(kāi)放態(tài)度，但對(duì)資源類項(xiàng)目的審核持謹(jǐn)慎態(tài)度。因此，兗州煤業(yè)十分注重與澳洲監(jiān)管部門(mén)盡早啟動(dòng)溝通程序，并在此后保持積極、持續(xù)的聯(lián)系；采取配合的態(tài)度，認(rèn)真回答政府官員提出的問(wèn)題，及時(shí)解除其疑慮；強(qiáng)調(diào)交易對(duì)于澳大利亞當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)、稅收、就業(yè)、技術(shù)等方面的益處；在尋求我方目標(biāo)的同時(shí)兼顧對(duì)方利益，巧妙實(shí)現(xiàn)共贏。

自2009年2月起，兗州煤業(yè)與菲利克斯公司進(jìn)行了反復(fù)談判和接觸。直至6月，兗礦集團(tuán)和兗州煤業(yè)慎重上調(diào)收購(gòu)價(jià)款，向山東省國(guó)資委匯報(bào)并獲得同意之后，于8月7日?qǐng)?bào)價(jià)16.95澳元/股收購(gòu)菲利克斯公司100%的股份。9日，菲利克斯公司董事會(huì)同意接受報(bào)價(jià)。13日，雙方簽署交易合同，開(kāi)始申購(gòu)報(bào)告。

8月13日，兗州煤業(yè)向澳大利亞外國(guó)投資審查委員會(huì)(FIRB)提交申請(qǐng)。其間根據(jù)FIRB關(guān)心的問(wèn)題和提出的要求，公司進(jìn)一步修改了有關(guān)承諾，三次向FIRB遞交了收購(gòu)交易審查申請(qǐng)。22日，又與FIRB確定了相關(guān)承諾的表述細(xì)節(jié)后，正式向其提交了與本次投資收購(gòu)有關(guān)的承諾。

10月23日，并購(gòu)申請(qǐng)獲得澳大利亞聯(lián)邦財(cái)政部長(zhǎng)和FIRB以兗州煤業(yè)所作承諾為前提的有條件批準(zhǔn)。兗州煤業(yè)是在充分考慮了自身正當(dāng)商業(yè)利益，并對(duì)澳大利亞國(guó)家利益的尊重，以及對(duì)澳大利亞當(dāng)?shù)卣叩睦斫饣A(chǔ)上做出了以下兩個(gè)方面的承諾。

一是：由公司現(xiàn)有的澳大利亞全資子公司兗州煤業(yè)澳大利亞有限公司負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)兗州煤業(yè)在澳大利亞的煤礦，并將由主要來(lái)自澳大利亞的管理團(tuán)隊(duì)和銷售團(tuán)隊(duì)進(jìn)行；兗州煤業(yè)在澳大利亞的煤礦所生產(chǎn)的全部煤炭產(chǎn)品將參照國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格、按照公平合理的原則進(jìn)行銷售，遵循市場(chǎng)化原則運(yùn)作。

兗州煤業(yè)2004年收購(gòu)澳思達(dá)煤礦后，就是按照這一模式進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理的，并且取得了顯著成效，這也是兗州煤業(yè)走國(guó)際化道路既定的方針。這樣做的益處是：首先，收購(gòu)?fù)瓿珊蟮倪\(yùn)營(yíng)實(shí)體，即兗煤澳洲公司是兗州煤業(yè)現(xiàn)有設(shè)立于澳大利亞的全資子公司，主要負(fù)責(zé)公司在澳大利亞投資項(xiàng)目的管理，該公司在澳大利亞擁有多年運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)和良好運(yùn)營(yíng)業(yè)績(jī)，熟悉當(dāng)?shù)氐纳虡I(yè)環(huán)境、礦區(qū)管理、勞工關(guān)系，有利于將收購(gòu)?fù)瓿珊蟮恼巷L(fēng)險(xiǎn)和企業(yè)運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)降至最低；其次，兗煤澳洲公司目前已經(jīng)擁有以澳方員工占多數(shù)的管理團(tuán)隊(duì)和銷售團(tuán)隊(duì)，這不僅符合現(xiàn)代企業(yè)的公司治理原則和跨國(guó)投資運(yùn)營(yíng)的通行做法，也更有利于在保證兗州煤業(yè)對(duì)目標(biāo)資產(chǎn)享有絕對(duì)控制權(quán)的同時(shí)，有利于收購(gòu)后根據(jù)當(dāng)?shù)胤杉吧虡I(yè)慣例平穩(wěn)、健康的運(yùn)營(yíng)并實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期穩(wěn)健發(fā)展。

二是：兗煤澳洲最遲于2012年底在澳大利亞證券交易所上市，屆時(shí)兗州煤業(yè)在兗煤澳洲中的持股比例減少至不超過(guò)70%，對(duì)菲利克斯公司現(xiàn)有煤礦的合計(jì)經(jīng)濟(jì)所有權(quán)降至50%以下。

承諾中有三個(gè)數(shù)字概念。

第一個(gè)數(shù)字概念，“兗煤澳洲最遲于2012年底在澳大利亞證券交易所上市”，這正是兗州煤業(yè)努力想達(dá)到的目標(biāo)，只有盡快上市，才能夠更好地運(yùn)用國(guó)際化的資本平臺(tái)和融資渠道，通過(guò)發(fā)行新股的方式上市募集到的大量資金，不僅可用于進(jìn)一步開(kāi)發(fā)新的資源、推動(dòng)勘探項(xiàng)目的投入力度，而且可以用來(lái)償付收購(gòu)款項(xiàng)。

第二個(gè)數(shù)字概念，“兗州煤業(yè)在兗煤澳洲中的持股比例減少至不超過(guò)70%”，兗煤澳洲一旦于2012年底前在澳大利亞交易所上市，拿出30%以上的股權(quán)比例作為流通股，一是能夠獲取更多的融資，二是保留70%的股權(quán)比例，仍顯著高于50%，足夠保證對(duì)兗煤澳洲公司的絕對(duì)控制權(quán)。

第三個(gè)數(shù)字概念，“合計(jì)經(jīng)濟(jì)所有權(quán)不超過(guò)50%”。菲利克斯公司目前擁有的煤礦多數(shù)是控股持有，未來(lái)通過(guò)上市降低對(duì)兗煤澳洲公司的持股后，可以很容易地實(shí)現(xiàn)合計(jì)經(jīng)濟(jì)所有權(quán)降至50%以下的目標(biāo)，大致估算一下，只要兗煤澳洲的持股比例保持在65%以上，就大致可以實(shí)現(xiàn)合計(jì)經(jīng)濟(jì)所有權(quán)降至50%以下。在這種情況下，其下屬所有煤礦的控股權(quán)始終沒(méi)有改變。

綜上所述，面對(duì)澳洲政府提出的問(wèn)題和要求，兗州煤業(yè)充分分析對(duì)方心理，研究當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)，主動(dòng)并有策略地做出相應(yīng)承諾，在滿足對(duì)方要求的同時(shí)也水到渠成地實(shí)現(xiàn)了自身目標(biāo)，這是一個(gè)雙贏的局面，也是一個(gè)雙贏的結(jié)果。