山東政法學(xué)院 李玉福

公司法是舶來(lái)品,在以權(quán)利本位作為理論基石的西方法律思想的導(dǎo)引下,公司法作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)社會(huì)最重要的市場(chǎng)組織法律形式,公司法首先是以確認(rèn)各類公司主體的法律權(quán)利作為立法主旨的。因此,以股權(quán)為核心的公司法上的權(quán)利體系構(gòu)成了公司法律規(guī)范的主要內(nèi)容。學(xué)者研究公司法更多的聚焦點(diǎn)也在于各類公司法權(quán)利的保障層面。但是,權(quán)利與義務(wù)永遠(yuǎn)是法律上對(duì)立統(tǒng)一的一對(duì)矛盾。沒(méi)有對(duì)于公司法上法律義務(wù)和法律責(zé)任的縝密研究,對(duì)于公司法律權(quán)利的保障將失去根基。近年來(lái),隨著我國(guó)公司法理論研究的深入,有關(guān)公司民事法律責(zé)任研究也越來(lái)越受到重視,并取得一定成果。作為山東省社會(huì)科學(xué)規(guī)劃重點(diǎn)科研項(xiàng)目成果,由山東大學(xué)出版社出版的《公司民事法律責(zé)任研究》(王瑞洲等著)一書,以內(nèi)容全面、體系嚴(yán)謹(jǐn)、科學(xué)的論證方法、新的理論探索,系統(tǒng)、全面地探索、研究了公司相關(guān)民事責(zé)任,為我國(guó)公司民事法律責(zé)任的研究做出了重要貢獻(xiàn)。該書具有以下特點(diǎn):

一、內(nèi)容全面、體系嚴(yán)謹(jǐn)、邏輯清晰、主題鮮明。公司法律責(zé)任是公司法律制度的重要組成部分。從立法技術(shù)層面分析,公司法對(duì)于公司民事責(zé)任體系的設(shè)定存在著明顯的失橫性。一般認(rèn)為,公司法作為典型的商法,其民事責(zé)任理應(yīng)比行政責(zé)任、刑事責(zé)任的規(guī)定更為詳細(xì)和明確。因?yàn)槊袷仑?zé)任是民事主體違反民事義務(wù)所應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任,是民法對(duì)權(quán)利保護(hù)的最基本內(nèi)容和首要原則。如果民事義務(wù)的約束性得不到體現(xiàn),民事權(quán)利的保護(hù)也就得不到實(shí)現(xiàn)。但是,公司法在確定公司法律責(zé)任上,對(duì)于公司法上的刑事責(zé)任、行政責(zé)任、民事責(zé)任這三種責(zé)任方式的設(shè)定方式卻存在著設(shè)置上的失衡性和功能上的不充分性,如對(duì)于公司行政責(zé)任、刑事責(zé)任規(guī)定得較為詳細(xì)和明確,而有關(guān)民事責(zé)任制度的規(guī)定則殘缺不全?！豆痉ā吩凇胺韶?zé)任”一章比較詳盡地規(guī)定了違反公司法的行政責(zé)任和刑事責(zé)任,有關(guān)違反公司法的民事責(zé)任是在公司的設(shè)立、存續(xù)和解散的規(guī)制條款中分散規(guī)定的。這就對(duì)公司民事法律責(zé)任體系的建立和實(shí)踐中對(duì)于公司民事責(zé)任的歸責(zé)造成了一定的困難?；谶@種立法現(xiàn)狀,《公司民事法律責(zé)任研究》一書對(duì)于公司法律責(zé)任進(jìn)行了全面的系統(tǒng)研究。該書共分三編十三章:第一編是公司設(shè)立中的民事責(zé)任,研究了公司設(shè)立中的民事責(zé)任,在探究公司設(shè)立一般民事責(zé)任的基礎(chǔ)上,重點(diǎn)研究設(shè)立中公司的民事責(zé)任、公司設(shè)立瑕疵的民事責(zé)任、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任和公司設(shè)立無(wú)效的民事責(zé)任,最后探索我國(guó)公司設(shè)立民事責(zé)任制度的不足及其完善;第二編是公司存續(xù)期間的民事責(zé)任,重點(diǎn)研究了股權(quán)保障的民事責(zé)任、控股股東侵權(quán)的民事責(zé)任、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的民事責(zé)任、公司治理中的民事責(zé)任、公司法人人格否認(rèn)的民事責(zé)任、公司證券民事責(zé)任及公司財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的民事責(zé)任;第三編是公司終止的民事責(zé)任,分別研究了公司破產(chǎn)和非破產(chǎn)終止中的民事責(zé)任。圍繞公司民事責(zé)任的主題,從公司設(shè)立到公司存續(xù)以及公司終止三個(gè)方面進(jìn)行了全面探討,全書體系嚴(yán)謹(jǐn)、邏輯清晰,體現(xiàn)了鮮明的主題。

二、理論研究與實(shí)踐研究并重,實(shí)體研究與程序研究并舉。該書注重公司法理論的研究,在研究某一方面的民事責(zé)任例如公司設(shè)立的民事責(zé)任時(shí),首先對(duì)該方面如公司設(shè)立的一般法理問(wèn)題進(jìn)行深入探討,為民事責(zé)任的進(jìn)一步研究打好基礎(chǔ)。而公司民事責(zé)任問(wèn)題,又是一個(gè)實(shí)踐性非常突出的問(wèn)題,與實(shí)踐聯(lián)系非常緊密。該書結(jié)合公司設(shè)立實(shí)踐的實(shí)務(wù)問(wèn)題,在各個(gè)環(huán)節(jié)很好地把握了民事責(zé)任,實(shí)現(xiàn)了理論與實(shí)踐的有機(jī)結(jié)合。同時(shí),公司民事責(zé)任問(wèn)題的研究,屬于對(duì)公司法實(shí)體問(wèn)題的研究。但是該書在研究確定有關(guān)的民事責(zé)任時(shí),將公司民事實(shí)體責(zé)任貫穿于公司的設(shè)立、運(yùn)行、終止等各個(gè)程序環(huán)節(jié)之中,以公司實(shí)體民事責(zé)任為主線,以公司設(shè)立、運(yùn)作、終止的程序過(guò)程為基礎(chǔ),使公司民事責(zé)任的研究在實(shí)體責(zé)任和程序責(zé)任等層面實(shí)現(xiàn)了融合性研究。

三、合理整合、論證科學(xué)、觀點(diǎn)新穎?？v觀國(guó)內(nèi)關(guān)于公司民事法律責(zé)任的研究,多是從個(gè)別的制度上進(jìn)行,如股東資格的認(rèn)定、公司法人人格的否認(rèn)、小股東權(quán)益的保護(hù)等方面,很少?gòu)拿袷仑?zé)任方面系統(tǒng)專門研究從公司設(shè)立到解散過(guò)程中的民事責(zé)任問(wèn)題。而該書對(duì)這個(gè)問(wèn)題的專門性研究,在系統(tǒng)研究的基礎(chǔ)上,合理整合了《公司法》中分散規(guī)定在各個(gè)章節(jié)中的民事責(zé)任情況,有層次地研究、分析了公司在各個(gè)階段的民事責(zé)任的承擔(dān)問(wèn)題,進(jìn)而維護(hù)各方當(dāng)事人的合法權(quán)益。

為了構(gòu)建科學(xué)的公司民事責(zé)任法律體系,在綜合運(yùn)用公司法、民法等基本理論的基礎(chǔ)上,運(yùn)用比較方法、實(shí)證方法以及實(shí)例分析等方法,借鑒國(guó)內(nèi)外的立法經(jīng)驗(yàn),進(jìn)行科學(xué)的論證,完整、系統(tǒng)地研究了公司的民事法律責(zé)任。同時(shí),書中對(duì)某些問(wèn)題的研究,例如設(shè)立中公司的民事責(zé)任、公司設(shè)立無(wú)效的民事責(zé)任、公司證券的民事責(zé)任等方面不乏新穎學(xué)術(shù)觀點(diǎn)。

總之,雖然該書對(duì)公司的民事法律責(zé)任研究還存在不少不足之處,但是該書對(duì)我國(guó)公司民事法律責(zé)任系統(tǒng)深入的研究,初步構(gòu)建了我國(guó)的公司民事責(zé)任研究體系,對(duì)我國(guó)的公司法制建設(shè)和理論研究有一定的推動(dòng)作用。