誰入股國美，不僅影響公司未來的走勢，也影響到身陷囹圄的黃光裕還能否繼續(xù)保持其控制力

《財經(jīng)》記者 于寧 王姍姍

再過三周——也許更短，國美電器控股有限公司(香港交易所代碼:00493，下稱國美電器)第二大股東將塵埃落定。美國老牌私募股權(quán)基金(PE)貝恩資本(Bain Capital LLC)或KKR(Kohlberg Kravis Roberts)，有望獲得國美電器增發(fā)的約32億新股，成為持股20%的最大機(jī)構(gòu)股東。

對于手握國美電器股票的廣大小股民來說，這是一個好消息——等待了七個月后，他們終于看到復(fù)牌解套的曙光;但對于深陷囹圄的國美電器創(chuàng)始人黃光裕來說，誰終將入伙，意義非比尋?！霭l(fā)完成后，他目前持有的國美電器35.55%的股份將被稀釋至28%左右。一旦新入伙者選擇與其他股東聯(lián)手，則黃光裕對國美電器的控制權(quán)將隨時面臨失去之虞。

“現(xiàn)在最重要的就是誰控制公司的問題?！币晃唤咏灰椎氖袌鋈耸肯颉敦斀?jīng)》記者表示。

“先發(fā)者”貝恩

早在黃光裕2008年11月被北京警方帶走調(diào)查前，國美電器董事會就已經(jīng)通過了增資意向。當(dāng)時，資本市場最為擔(dān)心的，就是一筆46億元零息可轉(zhuǎn)債可能面臨提前贖回，這將給國美電器帶來巨大的財務(wù)壓力。

接近交易的消息人士向《財經(jīng)》記者證實(shí)，目前，國美電器與貝恩資本和KKR的談判已經(jīng)進(jìn)入最后階段，貝恩資本由駐香港的董事總經(jīng)理竺稼帶隊(duì)，正在與國美電器舉行為期兩周的單獨(dú)談判。

早在2009年春節(jié)前，國美電器就希望增發(fā)20%的新股，交易方式為普通股或是可轉(zhuǎn)債，一度曾要求有興趣的財務(wù)投資者提交報價。包括貝恩資本、華平基金在內(nèi)的多家PE，當(dāng)時就出現(xiàn)在“有意出價的買家”名單上。

隨后，這個名單不斷加長，KKR、凱雷投資、德州太平洋(TPG)、厚樸投資基金、中信資本等PE，甚至復(fù)星集團(tuán)、香港豐澤電器等實(shí)體企業(yè)，都先后傳出對國美電器“感興趣”。

出于對黃光裕案情未明的擔(dān)心，加上PE十分強(qiáng)調(diào)公司治理的重要性，最初，多家有意入股的PE都希望獲得超過20%的股權(quán)和更多的董事會席位，融資談判一度陷入僵局。但是，曾參與談判的一位PE人士透露，近日，貝恩資本的談判要求軟化，最終打破了這一僵局。

一家知名對沖基金的中國區(qū)總裁向《財經(jīng)》記者分析，目前市場上資金較多，投資風(fēng)險偏好普遍增大。對國美電器來說，這是難得的融資時間窗口。

變數(shù)猶存

不過，此時投資國美電器，并非沒有“地雷”。

除了黃光裕案情未明，國美集團(tuán)資產(chǎn)架構(gòu)的風(fēng)險可能更不確定，其核心即是國美電器與母公司國美集團(tuán)之間存在的大量關(guān)聯(lián)交易。

截至2008年底，國美集團(tuán)旗下共有1333家門店，屬于上市公司國美電器的只有859家。上述市場人士表示，過去，黃光裕同時是上市公司和集團(tuán)公司的實(shí)際控制人，且對市場有過承諾，將把集團(tuán)門店逐步注入上市公司，因此市場并不擔(dān)心。此次增發(fā)后，上市公司和集團(tuán)之間的利益主體發(fā)生了變化，可能會直接影響到上市公司門店的業(yè)績，增加了市場的不確定性。

事實(shí)上，在黃光裕退出董事會、陳曉接任董事會主席后，國美電器就一直在努力推行公司的“去黃光?；保詼p少市場的擔(dān)憂。“黃對國美的影響越少越好?！苯衲?月，國美電器獨(dú)立董事曼寧(Tom Manning)在接受《財經(jīng)》記者專訪時曾明確表示。

隨著增發(fā)形勢逐步明朗化，無論是貝恩資本還是KKR最終入股，國美電器現(xiàn)有控制權(quán)的天平指針，都將不可避免發(fā)生傾斜。

目前，黃光裕和杜鵑夫婦仍持有國美電器35.55%的股權(quán)，陳曉為第二大個人股東，持股7.28%。此次增發(fā)完成后，黃光裕的持股比例將稀釋至28%左右。因此，持股比例高達(dá)20%的新入伙者的態(tài)度，將直接影響國美電器董事會的格局，進(jìn)而影響到國美的實(shí)際控制權(quán)。

上述接近交易的人士表示，未來公司由誰控制，將取決于“管理人是把投資人只看做一根救命稻草，還是一個機(jī)會”。

他認(rèn)為，PE對國美電器未來的公司治理有著不同的預(yù)期。KKR希望能在董事會席位方面擁有更大的話語權(quán)，而貝恩資本可能會放棄一些條件。

目前，國美電器董事會共有四位執(zhí)行董事，其中王俊洲和魏秋立都是黃光裕的私人代表。而在全部11名董事中，黃氏提名的占了絕大多數(shù)。

5月29日，國美電器發(fā)布年度股東大會議案，建議委任集團(tuán)副總裁孫一丁擔(dān)任執(zhí)行董事。孫自1999年起即追隨黃光裕，曾擔(dān)任營運(yùn)中心總經(jīng)理、華北大區(qū)總經(jīng)理等要職。如提案獲得通過，則黃光裕在國美電器董事會中的絕對優(yōu)勢地位，將進(jìn)一步得到鞏固。■