物競(jìng)天擇，適者生存，這不僅是自然界演化的規(guī)律，亦是人類商業(yè)社會(huì)發(fā)展的必然之路。2008年的金融危機(jī)讓許多企業(yè)遭遇了“冰川時(shí)代”，但是更多的企業(yè)在困境中準(zhǔn)確地抓住了機(jī)會(huì)，展開一次次充滿智能和勇氣的并購(gòu)活動(dòng)。印有“中國(guó)創(chuàng)造”的公司在香港續(xù)寫著中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的輝煌故事，同時(shí)也有更多的香港本地上市公司希望利用資本市場(chǎng)融資的神奇力量對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行重新洗牌。讓我們了解一下金融危機(jī)發(fā)生前后香港資本市場(chǎng)并購(gòu)活動(dòng)的活躍程度，看看近來(lái)重大的私有化案例，為讀者解讀其中的投資機(jī)遇。

作為國(guó)際上唯一獨(dú)立的并購(gòu)業(yè)務(wù)發(fā)展服務(wù)提供商，并購(gòu)市場(chǎng)資訊公司(Mergermarket)發(fā)布最新數(shù)據(jù)顯示，由于受金融危機(jī)沖擊，2009年上半年，中國(guó)及香港的并購(gòu)交易金額比去年同期下滑了17.9％至589億美元，而交易數(shù)量減少了21.9％至286宗。與全球并購(gòu)活動(dòng)比較，中國(guó)內(nèi)地及香港并購(gòu)活動(dòng)的跌幅卻是小巫見大巫。數(shù)據(jù)顯示，2009年上半年，全球并購(gòu)金額同比下降了43.3％，而交易數(shù)量更是下降了47％。

去年的金融危機(jī)嚴(yán)重影響了外資并購(gòu)，跨國(guó)并購(gòu)活動(dòng)由對(duì)外交易主導(dǎo)，外資并購(gòu)衰落。今年上半年中國(guó)及香港的外資并購(gòu)金額僅29億美元，同比下跌了66.4％至2003年以來(lái)的低位。外資并購(gòu)數(shù)量也減少了49.5％至48宗。

由于中國(guó)對(duì)資源的需求日增，能源、礦業(yè)，公用事業(yè)、消費(fèi)業(yè)、金融業(yè)、工業(yè)及航空業(yè)成為并購(gòu)行業(yè)焦點(diǎn)。長(zhǎng)江電力以158億美元向中國(guó)三峽總公司收購(gòu)水力發(fā)電資產(chǎn)，不僅僅是中港地區(qū)今年迄今最大宗交易，更是亞太區(qū)以及金磚四國(guó)上半年最大宗交易。工業(yè)及化工行業(yè)成為中國(guó)最有潛力趟掰購(gòu)的行業(yè)。

大中華地區(qū)兼并實(shí)力到底有多強(qiáng)?

中國(guó)鋁業(yè)公司計(jì)劃以190億美元向英澳礦業(yè)公司力拓集團(tuán)增資(其中包括70億美元可轉(zhuǎn)換債券部分)，為有史以來(lái)最大宗中國(guó)企業(yè)對(duì)外投資項(xiàng)目。而澳大利亞政府對(duì)中資公司近日大舉購(gòu)入國(guó)內(nèi)礦業(yè)資源開始感到憂慮。澳大利亞財(cái)長(zhǎng)以國(guó)土安全為理由，阻止了五礦集團(tuán)以20億美元收購(gòu)當(dāng)?shù)刎?fù)債累累的礦業(yè)公司OZMineals；結(jié)果兩家公司被逼重返談判桌，商討修訂動(dòng)議。

盡管如此，大中華區(qū)在2009第1季度的十大并購(gòu)交易中，交易金額達(dá)到55，323百萬(wàn)美元，其中中國(guó)鋁業(yè)公司以11.838百萬(wàn)美元收購(gòu)了力拓礦業(yè)股份有限公司股權(quán)，收購(gòu)兼并活動(dòng)的具體操作主要通過四家財(cái)務(wù)顧問和法律顧問等中介機(jī)構(gòu)來(lái)完成。

2008年的金融危機(jī)讓許多香港企業(yè)遭遇了“冰川時(shí)代”，股價(jià)低靡對(duì)上市公司的兼并收購(gòu)活動(dòng)是福是禍呢?自從上世紀(jì)70年代開始，香港政府及香港有關(guān)證券交易管理部門為了保護(hù)市場(chǎng)參與者各方的權(quán)益，陸續(xù)出臺(tái)一系列有關(guān)證券市場(chǎng)的監(jiān)管規(guī)則，發(fā)展到2008年香港資本市場(chǎng)的并購(gòu)法律法規(guī)已經(jīng)日趨成熟和完善。從2006年開始。香港證券市場(chǎng)收購(gòu)活動(dòng)逐年遞增，2008年9月聯(lián)交所主板上市公司數(shù)目高達(dá)1092家，比同期增長(zhǎng)4％，交易市值達(dá)到100，808億港元。

私有化收購(gòu)，香港最為盛行方式

香港公司的收購(gòu)交易方式特別靈活。依據(jù)香港聯(lián)交所頒布的《證券上市規(guī)則》對(duì)期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換股本債券等融資工具的發(fā)行和監(jiān)管所制定的詳細(xì)條款，收購(gòu)方可以采取現(xiàn)金、股票、認(rèn)股期權(quán)、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式之—或組合來(lái)完成收購(gòu)。

在香港我們經(jīng)常聽說(shuō)金融海嘯之下私有化收購(gòu)開始流行，那么何謂私有化收購(gòu)?“私有化”是指大股東全面收購(gòu)其它股東股權(quán)，撤銷公司上市并轉(zhuǎn)變?yōu)樗饺怂泄尽?/p>

在香港，私有化的方法主要有兩種：一是協(xié)議安排，即透過股東大會(huì)決議通過。為保障小股東，香港有關(guān)法例規(guī)定，此項(xiàng)決議大股東及大股東一致行動(dòng)人士不得參與投票，須得到超過75％獨(dú)立股權(quán)投票支持(股權(quán)門檻)，且反對(duì)獨(dú)立股東人數(shù)不得超過10％(小股東人數(shù)門檻)，才能獲得通過；二是全面要約，即現(xiàn)行香港股份收購(gòu)守則中，當(dāng)大股東及一致行動(dòng)人士取得上市公司股份至30％時(shí)，即應(yīng)對(duì)小股東做出收購(gòu)全面要約；或是已持有30％～50％股份，并在12個(gè)月內(nèi)增持2％以上股份，亦應(yīng)對(duì)小股東做出收購(gòu)全面要約。

看看2008-2009在香港資本市場(chǎng)上的私有化案例，就能發(fā)現(xiàn)其中主要是以香港本地公司為主，為什么上市公司大股東容易在市場(chǎng)低迷的時(shí)候提出私有化?無(wú)外平如下三個(gè)主要原因。

1 股票價(jià)格長(zhǎng)期低迷成交量偏低，上市公司不僅無(wú)法達(dá)到融資的目的，并且每年需支付上市成本用于信息披露、財(cái)務(wù)審查等，失去上市的意義。

2 股價(jià)長(zhǎng)期較每股資產(chǎn)有大幅折讓，無(wú)法反映實(shí)際的資產(chǎn)價(jià)值。

3 大股東持有大量現(xiàn)金不再需要對(duì)外融資，又未進(jìn)行倒可投資。

因此，通常提出私有化的公司都是現(xiàn)金高、股價(jià)低、單一大股東持股比例在50％～75％的公司。在金融海嘯下，多家投行均游說(shuō)股價(jià)較低的小型上市公司私有化。

而對(duì)大股東來(lái)說(shuō)，收購(gòu)最后的結(jié)果是私有化，這完全可以做為“高估低買”的資本運(yùn)作手段之一。通常在完成可能進(jìn)行的重組之后，如果大股東將私有化公司再度上市，那么大股東在私有化過程中低價(jià)獲得的股份將有巨大的升值空間。即使私有化最終沒有完成，大股東們亦樂于見到私有化消息刺激股價(jià)抬高。但對(duì)于私有化是否損害小股東利益一直存在爭(zhēng)議。

“私有化”確實(shí)是大股東對(duì)于股市價(jià)格的補(bǔ)救，可以校正股價(jià)不理性下挫，提供小股東小小安慰。另外“私有化”也是大股東將其公司在不同證券交易所間轉(zhuǎn)移上市的途徑之一，例如臺(tái)灣旺旺公司原本在新加坡上市，因股價(jià)表現(xiàn)未如大股東預(yù)期，因此在新加坡辦理私有化下市并轉(zhuǎn)至香港上市，股價(jià)就有所好轉(zhuǎn)，也許私有化機(jī)制對(duì)公司融資發(fā)展有其存在的必要性。

在2009年上半年的多例私有化失敗案例中，屬電訊盈科(00008，HK)的私有化過程最為跌宕起伏；而在最近發(fā)生的金融企業(yè)海外并購(gòu)案中，招商銀行以每股156.5港元，總額超過300億港元收購(gòu)香港永隆銀行，無(wú)疑也是備受矚目的一宗收購(gòu)案例之一。