張　旭

提要本文在考察國內(nèi)外中小企業(yè)界定標準的基礎(chǔ)上,結(jié)合我國中小企業(yè)實際狀況界定研究對象,明確公司治理的內(nèi)涵和外延,總結(jié)出我國中小企業(yè)公司治理中存在的主要問題,并提出改善對策。

關(guān)鍵詞:中小企業(yè);公司治理;現(xiàn)狀和特點;對策

中圖分類號:F27文獻標識碼:A

對世界上的每一個國家來說,中小企業(yè)都是最重要、最基本的經(jīng)濟體,而中小企業(yè)的活力離不開一套完善的公司治理體系。我國的“藍田股份事件”以及“亞洲金融危機”就是因為公司治理機制和結(jié)構(gòu)上存在缺陷。所以,可以不夸張地說,公司治理既直接影響到整個國家的經(jīng)濟競爭力,又關(guān)系到投資者的切身利益,對于中小企業(yè)來說更是如此。

一、我國中小企業(yè)公司治理現(xiàn)狀

1、我國中小企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀和特點。股權(quán)結(jié)構(gòu)是指公司總股本中,不同性質(zhì)的股份所占的比例及其相互關(guān)系。目前我國中小企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)主要具備以下特點:

(1)股權(quán)結(jié)構(gòu)單一、股權(quán)高度集中。我國中小企業(yè)的所有者權(quán)益構(gòu)成中,實收資本所占比例較大,其余部分所占比例較小。在中小企業(yè)的所有者權(quán)益結(jié)構(gòu)中,除企業(yè)內(nèi)部逐漸積累增加留存收益之外,其他類型的股權(quán)融資來源很少。這種情況反過來又加劇了股權(quán)單一的現(xiàn)象,股權(quán)結(jié)構(gòu)的單一也反映出中小企業(yè)資本來源結(jié)構(gòu)的單一。

(2)企業(yè)的所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)和監(jiān)督權(quán)相統(tǒng)一。我國中小企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的單一性和高度集中性決定了我國中小企業(yè)公司治理上的三權(quán)合一。在中小企業(yè)中,股東幾乎天然是董事會成員,而且在監(jiān)事的產(chǎn)生過程中,監(jiān)事人選是由股東會決定的,而股東的結(jié)構(gòu)又具有單一和集中的特點,那么大股東完全可以控制監(jiān)事人選進而控制監(jiān)事會。中小企業(yè)中,其實大多數(shù)都是股東會、監(jiān)事會、董事會三會合一,三會合一必然會導(dǎo)致三權(quán)合一。

2、我國中小企業(yè)董事會的現(xiàn)狀和特點。我國中小企業(yè)的資金來源具有較強的家族性特征。往往控股股東在整體資本結(jié)構(gòu)中處于絕對優(yōu)勢,這決定了我國中小企業(yè)的董事會呈現(xiàn)出以下幾種狀態(tài):首先,有大量企業(yè)干脆不設(shè)董事會或董事會擺設(shè)化。在中小企業(yè)中,最常見的是一股獨大,同時大股東又兼任著總經(jīng)理。于是,很多中小企業(yè)認為董事的設(shè)置是一種浪費,并且毫無必要,因此干脆不設(shè)董事會,或者雖有董事會但不進行活動,成為一種擺設(shè)。其次,在董事會中成員結(jié)構(gòu)單一,在中小企業(yè)中大多數(shù)股東事實上都參與了公司的經(jīng)營和管理,在中小企業(yè)中股東就是董事的現(xiàn)象極為普遍。事實上,能夠在一起出資興辦中小企業(yè)的股東,往往具備相同的或相近的知識和業(yè)務(wù)背景。這就造成了這樣一個現(xiàn)實,那就是在董事會中董事們的知識、生活、業(yè)務(wù)背景近似,成員的結(jié)構(gòu)較為簡單。

3、我國中小企業(yè)監(jiān)事會的現(xiàn)狀和特點。從我國當前的實踐來看,我國中小企業(yè)的內(nèi)部監(jiān)督是很不到位的,在我國中小企業(yè)中,監(jiān)事會或監(jiān)事并沒有充分發(fā)揮其應(yīng)有的監(jiān)督作用。

首先,我國中小企業(yè)監(jiān)事會成員的獨立性不高。我國中小企業(yè)監(jiān)事會按《公司法》要求,由股東代表和職工代表組成。我國的股東代表由股東大會選舉產(chǎn)生。所選出的股東代表肯定會是大股東利益的代言人。監(jiān)事會中的另一些成員是職工代表,職工代表同時也是職工,他們的工資、晉升等眾多利益都由其監(jiān)督對象——總經(jīng)理和董事會所掌握,因此職工代表監(jiān)事與股東代表監(jiān)事都不具備應(yīng)有的獨立性。

其次,我國中小企業(yè)監(jiān)事行使權(quán)力的積極性不高。在中小企業(yè)中,監(jiān)事沒有太多因為監(jiān)督而得來的額外報酬。根據(jù)我國相關(guān)法律規(guī)定,監(jiān)事如果由于沒有履行或者沒有正確履行自己的職責而造成了對公司的損害,其賠償責任不明。于是監(jiān)事如果不嚴格甚至不履行監(jiān)督職責,沒有任何的懲罰,還可以和大股東搞好關(guān)系,哪一個監(jiān)事還會認真履行自己的職責呢?

4、我國中小企業(yè)管理層的現(xiàn)狀與特點。在中小企業(yè)中,大多數(shù)股東都在事實上或多或少地參與了企業(yè)的經(jīng)營管理,因此經(jīng)理層在做出管理決策時他們會受到很多的干擾,決策的獨立性由此受到很大程度的影響。

在對管理層的激勵上,由于中小企業(yè)規(guī)模較小,經(jīng)營的不確定性大,一般來說生存時間也不長。管理層在激勵方式的選擇上更傾向于選擇短期內(nèi)看得見摸得著的東西,主要是較現(xiàn)實的物質(zhì)利益,如固定工資激勵、個人保障激勵、在職消費激勵等;而對于股權(quán)、股票期權(quán)缺少興趣。

二、發(fā)達國家中小企業(yè)公司治理模式的形成機理

1、德國中小企業(yè)公司治理模式的形成探析。德國中小企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的理論基礎(chǔ)是,把公司的活動視為職工與管理層之間的合伙行為。

德國中小企業(yè)公司治理模式的形成不是沒有根據(jù)的。德國中小企業(yè)的一大特征是股權(quán)集中度高,股票流動性小。德國的資本市場沒有得到很好的發(fā)展,企業(yè)只能向銀行融資。這樣,在德國銀行就成為公司治理中的一個重要的利益相關(guān)者,銀行參與公司治理,在公司融資及治理中發(fā)揮著重要的作用。股權(quán)的高度集中,使得德國中小企業(yè)的中小股東的利益受到威脅,在長期的公司治理實踐中,德國的中小企業(yè)股東為了保護自己的利益不得不想出很多辦法,其中提高監(jiān)事會的地位就是重要的一條。

2、美國中小企業(yè)公司治理模式的形成探析。美國中小企業(yè)公司治理的特征是公司的權(quán)力集中于出資方,公司通常不設(shè)專門的監(jiān)事會。企業(yè)中的小股東較少關(guān)心公司的經(jīng)營管理,董事會成為公司的主宰,董事會中心成為常態(tài)。

在美國,有發(fā)達的證券市場和經(jīng)理人市場,再加上外部董事,對執(zhí)行董事形成了非常有力的監(jiān)督。如果執(zhí)行董事的工作沒有做好,公司利益遭受損失,股東就會賣出公司股票,公司就會被競爭者買走,這對執(zhí)行董事來說意味著社會地位和豐厚收入的喪失。由此可見,發(fā)達的證券市場、活躍的股票交易本身就是對公司董事和經(jīng)理層的最有力監(jiān)督,這正是美國中小企業(yè)公司治理模式形成的一個重要原因。

三、我國中小企業(yè)公司治理的對策

1、維護中小股東利益

(1)建立中小企業(yè)關(guān)聯(lián)交易表決回避制度?？毓晒蓶|損害中小股東權(quán)益的一個主要手法就是關(guān)聯(lián)交易。由于關(guān)聯(lián)交易本身存在較大損害其他股東利益的可能,因而規(guī)范關(guān)聯(lián)交易應(yīng)成為公司法的一項任務(wù)。較為有效的做法是建立關(guān)聯(lián)交易表決回避制度。

(2)利用現(xiàn)代信息技術(shù)保障中小股東的表決權(quán)。在中小企業(yè)公司治理中,中小股東是怠于行使自己的權(quán)利的。其原因是由于持股少,行使權(quán)力的成本過于高昂,行使權(quán)力不經(jīng)濟。如果引入現(xiàn)代通信技術(shù),中小股東就可以方便地、低成本地行使投票表決權(quán)。例如,可以通過Internet召開網(wǎng)絡(luò)股東大會、建立電子投票系統(tǒng)方便中小股東投票,在個人投票人數(shù)增多的情況下,中小投資者就可以通過人數(shù)優(yōu)勢極大地影響公司決策。

2、保障中小企業(yè)董事會履行職責。董事會是中小企業(yè)公司治理中的一個重要機構(gòu),它能否正常履行職責對中小企業(yè)發(fā)展意義重大。

(1)完善中小企業(yè)董事會結(jié)構(gòu)。中小企業(yè)的股東幾乎天然都是董事,這樣一來中小企業(yè)的董事會成員結(jié)構(gòu)就不可避免地表現(xiàn)出單一的特點,在決策時不能做到集思廣益,對企業(yè)的發(fā)展不利。在董事會成員中,企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者固然必不可少,但還應(yīng)包括代表技術(shù)和資金的董事。在物色適合的董事人選時,應(yīng)優(yōu)先考慮下列人員:一是財務(wù)和資本運營專家;二是行業(yè)專家;三是管理專家。

(2)保障獨立董事的獨立性。獨立董事的最大特點在于他的獨立性,在獨立性中最重要的是指財產(chǎn)要獨立于公司,也就是說獨立董事不能具有大額的股份,或不能是公司的股東,并且不應(yīng)代表任何重要的股東。要保證獨立董事的獨立性,還應(yīng)該從其產(chǎn)生方式入手。從目前公司治理的實踐看,最合理的辦法是把累積投票制引入中小企業(yè)獨立董事的選舉機制。

3、強化中小企業(yè)監(jiān)事會職能。要強化中小企業(yè)監(jiān)事會的監(jiān)督職能并不是一個簡單的問題,筆者認為至少要做到以下幾個方面才能夠有效扭轉(zhuǎn)當前中小企業(yè)監(jiān)事會地位低下、監(jiān)督職能弱化的現(xiàn)實。

(1)建立中小企業(yè)監(jiān)事會成員責、權(quán)、利對等機制?！豆痉ā废嚓P(guān)條款規(guī)定了監(jiān)事會成員的責任、職權(quán),但對于監(jiān)事會成員的利益《公司法》的所有條款上都沒有涉及。目前必須使監(jiān)事會“責、權(quán)、利”之間相對稱。筆者認為,可行的方法是由《公司法》修訂相關(guān)規(guī)定,全面細化監(jiān)事會成員的責、權(quán)、利相關(guān)條款,從而強制中小企業(yè)對監(jiān)事會實行有過必罰、有功必獎的激勵約束機制,全面激發(fā)監(jiān)事會成員工作的積極性。

(2)保證監(jiān)事會成員的獨立性,提升監(jiān)事會地位。在公司治理的實踐中,我國中小企業(yè)的監(jiān)事會卻受到大股東控制,成了股東會和董事會的附屬,基本失去了獨立地位,監(jiān)督成了一句空話。要想保證監(jiān)事會的獨立性主要應(yīng)該從以下兩方面入手:一是要對監(jiān)事的任期進行嚴格規(guī)范;二是監(jiān)事的來源應(yīng)該多元化。

4、提升中小企業(yè)管理者的能力。中小企業(yè)由于股權(quán)高度集中,股東幾乎天然是董事,并且?guī)缀跛泄蓶|都參與了企業(yè)的管理,充任企業(yè)的各級管理人員。隨著企業(yè)的發(fā)展,規(guī)模擴大、業(yè)務(wù)范圍擴展、人員增多、關(guān)系的復(fù)雜都對企業(yè)的管理水平提出了更高的要求。原有的管理人員能否勝任就成了問題。筆者認為,可以從以下兩個方面提升中小企業(yè)管理者的能力。

(1)加強對中小企業(yè)管理者的培訓(xùn)。中小企業(yè)的管理者很多都是技術(shù)和業(yè)務(wù)出身,在進行管理時多是憑借自己的直覺,缺乏理論的指導(dǎo),在創(chuàng)業(yè)初期問題不大,隨著中小企業(yè)的發(fā)展壯大,管理更加復(fù)雜后就需要理論的指導(dǎo)。因此,中小企業(yè)的管理者必須補上這一課。中小企業(yè)管理者提升理論水平首先可以分散進行,由企業(yè)自己出資,選送管理者參加MBA、EMBA的學習,進行系統(tǒng)的理論培訓(xùn)。另一方面,當?shù)氐恼?、行業(yè)協(xié)會也可以根據(jù)當?shù)睾托袠I(yè)的特點,請相關(guān)專家對中小企業(yè)的管理者進行專題培訓(xùn)。

(2)引入管理顧問團。通過培訓(xùn)提高中小企業(yè)管理者的水平無疑是一個長治久安的策略,但是時間過于漫長,畢竟遠水解不了近渴。最快捷的辦法莫過于在企業(yè)中引入管理顧問團。引入管理顧問團可以利用企業(yè)外部的管理資源,而且顧問在工作過程中也可以通過言傳身教提升管理者的水平。管理顧問團只是一個參謀群體,企業(yè)使用管理顧問團既可以提高管理效率,又不至于失去管理權(quán),是一個管理者樂于接受的方案。另外,決策權(quán)還掌握在原有的管理者手中,不至于造成外部人員不了解企業(yè)情況瞎指揮、損害企業(yè)利益的情況發(fā)生。

(作者單位:河南質(zhì)量工程職業(yè)學院)

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