方紅星　孫　翯

摘 要:本文對我國交叉上市保險公司年度報告中對內(nèi)部控制信息的披露情況、公司治理自查報告及整改報告中有關(guān)內(nèi)部控制的信息披露,以及披露公司治理自查報告和整改報告后投資者的反應(yīng)進行了分析,研究發(fā)現(xiàn),我國交叉上市保險公司能夠按照證券交易所的規(guī)定合規(guī)披露內(nèi)部控制信息;此類公司披露內(nèi)部控制信息的詳細程度和披露的質(zhì)量與證券交易所和其他監(jiān)管機構(gòu)提出的要求的詳細程度和嚴(yán)格程度是基本一致的;此類公司在披露公司與內(nèi)部控制有關(guān)的公司治理專項活動的整改報告后,在證券交易所的累計非正常報酬率都有所下降。

關(guān)鍵詞:內(nèi)部控制;信息披露;市場反應(yīng);交叉上市保險公司

中圖分類號:F84032

文獻標(biāo)識碼:A

一、引言

在海外上市的保險公司中,中國人壽保險股份公司(China Life Insurance CoLtd,601628sh,2628hk,LFCnyse,以下簡稱“中國人壽”)在美國證券交易所、香港聯(lián)合交易所和上海證券交易所三地上市,中國平安保險(集團)股份有限公司(Ping An Insurance (Group) Company of China,Ltd,601318sh,2318hk,以下簡稱“中國平安”)在香港聯(lián)合交易所和上海證券交易所兩地上市。兩家公司在2007年回歸A股之前,遵循海外證券交易所對上市公司的規(guī)定,建立起規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)框架和信息披露機制;回歸A股后,遵守境內(nèi)相關(guān)規(guī)定,繼續(xù)完善公司治理結(jié)構(gòu)和各項治理制度,公司治理成績斐然。中國人壽集團被《財富》雜志列入2007年世界500強,中國人壽獲得了“2007香港公司管治卓越獎”的稱號,中國平安在2007年亞洲權(quán)威金融刊物《財資雜志》(The Asset Magazine)舉辦的“年度最佳治理公司大獎”中被評為中國企業(yè)最佳治理第一名、被《亞洲公司治理(Corporate Governance Asia)》授予“亞洲公司治理2007年杰出表現(xiàn)獎”。

交叉上市保險公司在公司治理方面的杰出表現(xiàn),進一步增強了境內(nèi)外上市保險公司提高公司治理水平的信心,也為準(zhǔn)備上市的保險公司提供了良好的范例。但是,由于我國保監(jiān)會要對包括專業(yè)中介公司在內(nèi)的3 000多家保險機構(gòu)進行監(jiān)管(財務(wù)監(jiān)管主要集中在保險公司的償付能力、財會報告工作、保險保障基金和反洗錢、反恐融資等方面),上市保險公司的公司治理和信息披露等方面主要靠證監(jiān)會和證券交易所來監(jiān)督,加之我國交叉上市保險公司缺乏足夠的通曉國際會計準(zhǔn)則的專業(yè)人員,交叉上市保險公司在海外也曾被注冊會計師指出內(nèi)部控制存在缺陷(deficiency,weakness)。

不論是將內(nèi)部控制作為公司治理的重要組成部分看待,還是將公司治理作為內(nèi)部控制的環(huán)境看待,上市公司披露的內(nèi)部控制信息都是信息使用者了解公司內(nèi)部控制情況的窗口,也是間接反映企業(yè)公司治理情況的媒介。

本文將對中國人壽和中國平安兩家交叉上市保險公司的內(nèi)部控制信息披露行為及投資者對此類信息的市場反應(yīng)進行研究。通過研究得出的結(jié)論,可以為相關(guān)信息使用者和監(jiān)管部門提供參考和制定相關(guān)政策的依據(jù)。

二、文獻回顧和制度背景

(一)文獻回顧

從20世紀(jì)90年代末開始,國外理論界就從公司的內(nèi)部動因出發(fā)對跨國上市與公司治理及相關(guān)信息披露方面進行研究,Cantale[1] 研究發(fā)現(xiàn),公司到信息披露水平更高的市場上市,反映了管理層對公司管理質(zhì)量和未來盈利能力的自信。1998年,Fuerst [2] 發(fā)現(xiàn)管理層選擇在具有嚴(yán)格管制環(huán)境的市場上市,有意識接受額外的投資者保護管理,以傳遞公司未來前景的私人信息。Coffee[3] 和Stultz[4] 認為交叉上市可能是一種綁定機制,在對小股東的司法保護較弱或執(zhí)行機制較差的國家成立的公司可以主動在信息披露要求較高和執(zhí)行機制更嚴(yán)格的市場上上市,以吸引原本不是很積極的投資者。Moel[5] 發(fā)現(xiàn),信息披露在公司雙重上市決策中起到了重要的作用,在存在信息不完全和信息不對稱的情況下,雙重上市證券的價格是上市所在地市場信息披露水平的增函數(shù)。Lang,Lins和Miller[6] 通過實證研究發(fā)現(xiàn),交叉上市公司具有較好的信息環(huán)境,公司價值受其影響會得到提升。

國內(nèi)外對上市公司披露內(nèi)部控制信息披露的最新研究主要集中在對上市公司披露內(nèi)部控制信息的行為及其與公司治理結(jié)構(gòu)的聯(lián)系上。Ashbaugh-Skaife,Collins & Kinney[7] 研究了2002年7月30日以前美國上市公司的內(nèi)部控制缺陷披露,發(fā)現(xiàn)披露內(nèi)部控制缺陷的公司更可能有經(jīng)營業(yè)務(wù)更加復(fù)雜、最近有組織變革、會計風(fēng)險更高、審計師辭聘現(xiàn)象更多等特點。Zhang,Zhou & Zhou[8] 研究發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)部控制缺陷的公司一般審計委員會中的財務(wù)會計專業(yè)人士較少、審計師獨立性更強或者最近發(fā)生過審計師變更。Krishnan & Visvanathan[9] 的研究也得出了類似的結(jié)論。Hammersley,Myers & Shakespeare[10] 分析了根據(jù)《薩班斯—奧克斯利法案》第302條款披露內(nèi)部控制缺陷的股票價格反應(yīng),發(fā)現(xiàn)股票價格會對內(nèi)部控制缺陷和重大缺陷的披露做出負向的反應(yīng)。趙明勛[11] 對中國企業(yè)海外上市的公司治理效應(yīng)進行了研究,研究發(fā)現(xiàn)對含H股A股公司,內(nèi)部治理水平的提高會增加公司價值、海外上市公司內(nèi)部治理、外部治理都較為顯著地促進公司經(jīng)營業(yè)績的提高。方紅星等[12] 對我國上海證券交易所上市公司進行研究發(fā)現(xiàn),當(dāng)上一年度外部審計出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見時,上市公司有較強的動機披露公司的內(nèi)部控制情況。楊有紅等[13] 通過描述性統(tǒng)計對2006年滬市年報內(nèi)部控制信息披露的狀況進行了研究,分析了目前上市公司內(nèi)部控制存在的問題,并有針對性地提出了改進建議。

(二)制度背景簡介

美國證券交易委員會(SEC)對美國公司及在美國上市的外國公司都有明確的內(nèi)部控制信息披露的規(guī)定、香港聯(lián)合交易所和我國上海證券交易所和深圳證券交易所也有對內(nèi)部控制信息披露的相關(guān)要求,美國和香港兩地對上市公司內(nèi)部控制信息披露的要求比我國證券交易所的要求更為完善。

1美國對本國及外國上市公司的規(guī)定

2002年7月,美國國會通過并頒布了《薩班斯—奧克斯利法案》(The Sarbanes-Oxley Act of 2002,以下簡稱為SOX法案),SOX法案對內(nèi)部控制的評價和報告進行了明確地規(guī)定和要求,美國證券交易委員會(SEC)根據(jù)SOX法案的規(guī)定,制定了相應(yīng)的規(guī)則。SOX法案的404條款要求上市公司(非注冊投資公司)在年報中提供內(nèi)部控制報告,報告中要說明管理層對建立和保持充分的內(nèi)部控制系統(tǒng)和對財務(wù)報告采取的程序的責(zé)任,還要對公司財務(wù)年度內(nèi)部控制和財務(wù)報告程序做出評價,并由審計師對公司內(nèi)部控制進行審計。

對于在美國上市的外國公司,對此項要求開始遵循的時間分為三個層次:以20-F、40-F形式提供年報的公司從2006年7月15日及以后結(jié)束的財務(wù)年度的年度實施404條款;以20-F、40-F提供年度報告的非大型加速申報公司從2007年12月15日及以后結(jié)束的財務(wù)年度實施管理層提供內(nèi)部控制自我評估報告的要求,2008年12月15日及以后結(jié)束的財務(wù)年度需要提供審計評價意見;非加速申報的公司從2007年7月15日及以后結(jié)束的財務(wù)年度開始遵循管理層提供內(nèi)部控制自我評估的要求。在美國證券交易所上市的中國人壽屬于大型加速申報公司,應(yīng)該從2006年的年度報告開始披露管理層對內(nèi)部控制的自我評估,并需要審計師提供審計意見。

2香港對上市公司的規(guī)定

2005年,香港會計師公會發(fā)布了內(nèi)部監(jiān)控與風(fēng)險管理的基本架構(gòu),其中C部分規(guī)定了內(nèi)部監(jiān)控及風(fēng)險管理的職責(zé)以及檢討的程序。要求董事應(yīng)最少每年檢討一次公司及其附屬公司的內(nèi)部監(jiān)控是否有效,并在《企業(yè)管制報告》中向股東匯報已經(jīng)完成有關(guān)的檢討。有關(guān)檢討應(yīng)涵蓋所有重要的監(jiān)控方面,包括財務(wù)監(jiān)控運作監(jiān)控及合規(guī)監(jiān)控以及風(fēng)險管理的功能。此項規(guī)定對所有的上市公司適用,中國人壽和中國平安應(yīng)從2005年開始遵循本規(guī)定。

3我國對上市公司的規(guī)定

中國保險監(jiān)督管理委員會(以下簡稱保監(jiān)會)為防范保險公司經(jīng)營風(fēng)險,建立健全保險公司內(nèi)部控制制度,于1999年發(fā)布了《保險公司內(nèi)部控制制度建設(shè)指導(dǎo)原則》,但其中沒有關(guān)于內(nèi)部控制信息披露方面的要求。中國證監(jiān)會2000年發(fā)布的《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則》第7號和第8號,要求商業(yè)銀行和證券公司在年度報告中對內(nèi)部控制制度的完整性、合理性和有效性做出說明,并要求會計師事務(wù)所對所審計單位的內(nèi)部控制制度進行評價。2001年,證監(jiān)會發(fā)布了《公開發(fā)行證券公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式(修訂稿)》要求上市公司監(jiān)事會對是否建立了完善的內(nèi)部控制制度發(fā)表獨立意見,若監(jiān)事會認為內(nèi)部控制制度完善,則可免于披露。2006年,上海證券交易所和深圳證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》(以下簡稱《指引》)開始強制要求一般上市公司對內(nèi)部控制信息進行披露(其中上海證券交易所《指引》施行日期為2006年7月1日)?！吨敢芬笠话闵鲜泄九抖聲幹苹蛴蓪徲嬑瘑T會編制的(經(jīng)董事會審議的)內(nèi)部控制自我評估報告和會計師事務(wù)所的核實評價意見。

三、交叉上市保險公司年度報告中對內(nèi)部控制信息的披露

(一)中國人壽在美國、香港和內(nèi)地的披露情況

中國人壽于2003年12月17日和18日分別在美國證券交易所(存托憑證)和香港聯(lián)合交易所上市、于2007年1月19日在上海證券交易所上市。

中國人壽在美國證券交易所的2003年年度報告中沒有提到與內(nèi)部控制有關(guān)的內(nèi)容。2004年中國人壽在年度報告中披露了普華永道(PWC)會計師事務(wù)所提及的中國人壽內(nèi)部控制存在的缺陷:第一,缺乏了解香港和美國會計準(zhǔn)則的財務(wù)人員;第二,在審計時,公司存在審計調(diào)整;第三,公司應(yīng)深入進行職能的集中,在公司整體范圍內(nèi)開展內(nèi)部控制和過程的建設(shè);第四,公司應(yīng)該進一步實行簿記的分權(quán);第五,應(yīng)該減少意外險和健康險的手工記錄和手工調(diào)整;第六,在一些分公司應(yīng)該進行對銀行對賬過程的改善。盡管注冊會計師提出了上述意見,但這些缺陷并不影響審計意見。中國人壽在2005年年度報告中披露了其管理層將根據(jù)SOX法案404條款的要求,從2006年起,對公司的內(nèi)部控制進行評估,公司正在繼續(xù)完善和優(yōu)化公司的內(nèi)部控制和程序。同時,中國人壽在2005年的年度報告中披露了注冊會計師指出的公司內(nèi)部控制的缺陷構(gòu)成內(nèi)部控制的重大缺陷:第一,缺乏了解香港和美國會計準(zhǔn)則的財務(wù)人員;第二,審計委員會沒有財務(wù)會計方面的專家;第三,應(yīng)該加強總部對分支機構(gòu)的會計和經(jīng)營的集權(quán)管理以及總部對省級信息技術(shù)結(jié)構(gòu)的控制;第四,應(yīng)該加強對短期產(chǎn)品的控制。注冊會計師指出了公司存在的重大缺陷,但2005年的審計意見并沒有受到重大缺陷的影響,但是這些缺陷已經(jīng)引起了管理層的重視。中國人壽在2006年年度報告中披露了對重大缺陷的彌補(見表1),并且提供了針對公司內(nèi)部控制的評價報告,認為公司的內(nèi)部控制在所有重大方面符合相關(guān)規(guī)定的要求,內(nèi)部控制有效,注冊會計師事務(wù)所也對管理層的報告出具了無保留意見。中國人壽在2007年年度報告公司內(nèi)部控制評價報告中,認為公司的內(nèi)部控制在所有重大方面符合相關(guān)規(guī)定的要求,內(nèi)部控制有效,注冊會計師對管理層的報告出具了無保留意見。

中國人壽從2005年開始在香港聯(lián)合交易所年度報告的企業(yè)管治報告中披露內(nèi)部控制信息,2005年年度報告披露了審計委員會領(lǐng)導(dǎo)公司開展遵循SOX法案404條款的相關(guān)準(zhǔn)備工作。內(nèi)部監(jiān)控部分強調(diào)并解釋了公司對財務(wù)、投資、業(yè)務(wù)三類風(fēng)險的監(jiān)控與管理,并進一步加強內(nèi)部控制的措施。同時指出在完善內(nèi)部控制措施的過程中,發(fā)現(xiàn)了存在的某些需要進一步改進的環(huán)節(jié),并積極采取措施加以完善,但并沒有具體分析都有哪些環(huán)節(jié)需要改進。中國人壽在香港證券交易所的2006年年度報告的企業(yè)管治報告中披露了其在2007年6月15日公布了公司治理自查報告,促進了公司內(nèi)部控制制度的完善。中國人壽在香港聯(lián)合交易所的2007年年度報告詳細地披露了公司內(nèi)部控制的情況,包括董事會及下設(shè)的審計委員會和風(fēng)險管理委員會的作用、內(nèi)部控制環(huán)境的建設(shè)以及公司借鑒SOX法案404條款制定相關(guān)標(biāo)準(zhǔn),全面提升公司內(nèi)部控制水平等。

由于中國人壽在2007年初才在上海證券交易所上市,其2006年的年度報告中只有監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制制度完整、合理和有效的評價,以及在重要事項中披露的內(nèi)部控制情況,包括環(huán)境、業(yè)務(wù)活動、監(jiān)督和檢查等內(nèi)容。中國人壽在上海證券交易所的2007年年度報告中披露的內(nèi)部控制信息要比2006年年度報告更為詳細,對內(nèi)部控制制度的各個方面都單獨加以詳細說明,包括對控制環(huán)境、主要業(yè)務(wù)的控制活動、內(nèi)部控制的監(jiān)督檢查和風(fēng)險管理的具體內(nèi)容。此外,中國人壽還在公司整體經(jīng)營情況中對加強內(nèi)部管控、防范經(jīng)營風(fēng)險的情況單獨作了分析說明。

(二)中國平安在香港和內(nèi)地的披露情況

中國平安于2003年11月6日在香港聯(lián)合交易所上市、2007年3月1日在上海證券交易所上市。

與中國人壽類似,中國平安也是從2005年起遵循內(nèi)部監(jiān)控與風(fēng)險管理的基本架構(gòu),根據(jù)《企業(yè)管治常規(guī)守則》披露了公司應(yīng)用相關(guān)規(guī)定的概況,但并不詳細。中國平安在香港的2006年年度報告中披露了監(jiān)事會對內(nèi)部控制的評價意見,監(jiān)事會認為公司的內(nèi)部控制完整、合理、有效。中國平安在香港的2007年年度報告中披露了監(jiān)事會對內(nèi)部控制完整、合理有效的評價意見,并在審核委員會的職能中對與內(nèi)部控制有關(guān)的內(nèi)容進行了說明。

中國平安在內(nèi)地的2006年年度報告中,也披露了監(jiān)事會對內(nèi)部控制的評價意見,并且在重要事項部分中提到了公司內(nèi)部控制的建設(shè)。中國平安在內(nèi)地的2007年年度報告完全符合《指引》的要求,年度報告中披露了管理層針對公司內(nèi)部控制的詳細評價報告。管理層的評價報告主要包括:內(nèi)部控制的基本情況、檢查監(jiān)督情況及對2007年工作計劃完成情況的評價、內(nèi)部控制制度及其實施過程中出現(xiàn)的重大風(fēng)險及其處理情況、完善內(nèi)控制度的有關(guān)措施及2008年內(nèi)部控制有關(guān)工作計劃;管理層認為公司的內(nèi)部控制在所有重大方面有效地保持了按照有關(guān)規(guī)定與財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制。同時,年報中披露了會計師事務(wù)所出具的內(nèi)部控制審核報告。

四、交叉上市保險公司公司治理自查報告及整改報告中有關(guān)內(nèi)部控制的信息披露及投資者的反應(yīng)

(一)情況概述

2007年6月15日,中國人壽在上海證券交易所和香港聯(lián)合交易所發(fā)布了公司治理自查報告,報告中說明了公司遵循SOX法案404條款的要求,全面加強內(nèi)部控制和風(fēng)險管理等,并具體介紹了完善的內(nèi)控和風(fēng)險管理制度的情況,同時陳述了2006年管理層根據(jù)SEC的要求提供內(nèi)部控制評價報告和外部審計出具了無保留意見的情況。同日,中國平安在上海證券交易所和香港聯(lián)合交易所也公布了公司治理專項活動的自查報告和整改計劃,介紹了公司內(nèi)部控制情況、內(nèi)部管理制度主要包括的方面、會計核算體系是否建立健全、財務(wù)管理是否符合有關(guān)規(guī)定等15項內(nèi)容。2007年12月28日,中國人壽在上海證券交易所、香港聯(lián)合交易所和紐約證券交易所公布了關(guān)于公司治理專項活動的整改報告,對2007年10月8日及10月9日北京證監(jiān)局對公司現(xiàn)場核查出具的《監(jiān)管意見》中提出的公司存在的問題進行整改,與內(nèi)部控制有關(guān)的內(nèi)容包括公司根據(jù)《監(jiān)管意見》制定了《獨立董事工作制度》和《重大信息內(nèi)部報告制度》。