林曉黎

發(fā)生在7月24日的通鋼慘劇讓人扼腕,一場并購引發(fā)的血案應當帶給我們什么樣的思考?

事實上,從一個并購流程的角度看,悲劇的發(fā)生是典型的缺乏盡職調(diào)查的結果。在兼并與收購過程中,盡職調(diào)查是并購方識別目標企業(yè)各種風險的主要途徑,以確定其購買的企業(yè)對收購方不存在隱蔽的不必要風險。

而人力資源盡職調(diào)查是整個并購過程中盡職調(diào)查的一個重要環(huán)節(jié),是對目標企業(yè)的人力資源相關風險的識別與規(guī)避,是影響交易成敗的關鍵組成部分。

在整個通鋼案中,并購方從始至終都沒有把人力資源相關因素加以考慮,當數(shù)萬員工的憤怒指向一個人的時候,結果可想而知。

當然,通鋼案是一個極端的例子,但多數(shù)我們熟悉的并購案,如TCL、明基等都因沒能做好盡職調(diào)查而最終失敗。

2009年被看作“抄底”之年,企業(yè)再不能無視盡職調(diào)查的重要性了。

人力資源調(diào)查的目的,不但要對目標公司的人力資源方面所存在的風險和負債進行量化,而且為談判議價和兼并決策提供有關人力資源的依據(jù),同時為可能的兼并做好人力資源整合的準備,為整合規(guī)劃和決策提供所需信息。人力資源盡職調(diào)查就是要協(xié)助并購者協(xié)商一個合理的“并購”價格,要幫助并購者尋找以下答案:

“如果我要買這家公司,我應該了解這家公司的什么?”

“什么因素會影響到我這次投資的長期利益?”

目的一 :量化HR風險及負債

從人力資源盡職調(diào)查的結果來看,80%以上的并購目標企業(yè)中的人力資源部門都存在著風險及潛在負債,在《勞動合同法》實施之后更為突出。這些潛在的風險不僅是財務上,同時還會影響到公司的聲譽及形象。(見圖表1)它們主要體現(xiàn)在以下幾個方面:

主要發(fā)現(xiàn)一:不簽勞動合同。一些用人單位沒有與員工簽署勞動合同,或是只與部分員工簽署了勞動合同。在盡職調(diào)查期間,有些企業(yè)為了應付盡職調(diào)查,還制作假勞動合同。

例如:在一人力資源盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn),某個企業(yè)擁有職工上千人,但是人力資源部保存的勞動合同只有不超過20份。為了應付盡職調(diào)查,人力資源部自行偽造了200多份勞動合同。如果缺少了盡職調(diào)查這一環(huán)節(jié),在2008年新《勞動合同法》頒布后,這家企業(yè)或是收購企業(yè)將會承擔巨大的法律風險。這些未簽署合同的員工與企業(yè)將會自動轉(zhuǎn)為無固定期限勞動合同,同時企業(yè)還要支付兩倍的工資。

主要發(fā)現(xiàn)二:不按照《勞動合同法》支付報酬。還有些企業(yè)不按照國家、當?shù)氐姆煞ㄒ?guī)支付加班費以及最低工資。例如:在一些企業(yè)中,勞動合同中規(guī)定的最低工資為當?shù)卣?guī)定的最低工資,但是在實際操作過程中存在所支付的工資要低于當?shù)胤梢?guī)定的最低工資的現(xiàn)象;《勞動合同法》規(guī)定的加班時間每月不得超過36小時,但是實際上有些企業(yè)工人的加班時間達到100個小時,并且加班工資并沒有按照《勞動合同法》規(guī)定支付。

主要發(fā)現(xiàn)三:員工沒有社會保險。一些企業(yè)為了節(jié)省成本,不按照《勞動合同法》的要求,為員工上社會強制保險。有些企業(yè)只為管理層上保險,或只為高風險工種的工人購買工傷保險。

主要發(fā)現(xiàn)四:拖欠工人工傷賠償費。這類問題只有在要求被并購企業(yè)提供工傷事故以及賠償?shù)南嚓P文件中才能發(fā)現(xiàn)。

目的二:

為談判議價和決策提供HR依據(jù)

根據(jù)人力資源盡職調(diào)查所發(fā)現(xiàn)的風險及負債,一方面,并購方可作為交易談判的籌碼進行議價,并購方可要求其在財務評估中列入考慮因素;另一方面,通過對所識別的風險進行評估,判斷這些風險對未來新并購公司負面影響的大小,從而決策是否進行進一步交易。

我們在實踐中發(fā)現(xiàn):外資企業(yè)并購國內(nèi)企業(yè)的過程中,比較注重國內(nèi)企業(yè)在相關勞動法方面的履行情況,而國內(nèi)公司之間的并購往往重視不夠。近年來的一些跨國公司并購國內(nèi)企業(yè)案例中顯示,當他們看到盡職調(diào)查報告中存在違反《勞動法》的風險時,就會對風險進行評估,并往往會停止并購交易。

目的三:

為HR整合及保留人才提供信息

人力資源盡職調(diào)查主要對目標公司的人力資源管理方面進行審計,最關鍵的是對高層及關鍵人員有一個全面分析,包括:他們的能力狀況、薪酬競爭力、工作經(jīng)歷,甚或退休福利等,根據(jù)評估的結果,形成一份目標企業(yè)的人力資本報告。有了這份報告,就能夠?qū)Ω邔尤藛T及關鍵人才采取有針對性的保留與激勵手段,從而成功地留住所需要的關鍵人才。

總而言之,人力資源盡職調(diào)查是對目標企業(yè)的人力資源相關風險進行全面的識別與規(guī)避,是最終促使交易成敗的關鍵組成部分。除此以外,還可以讓并購企業(yè)了解目標企業(yè)的人力資源管理相關的情況,為并購整合過程中出現(xiàn)的關于“人”問題的解決提供了基礎,同時也對關鍵人才識別、人才保留以及提升人力資源管理效率都起到了重要的作用(見圖表2)。管理

(本文作者系德勤人力資本咨詢顧問)

責任編輯:李 源