金　晶

摘要:本文的目的亦是給予在德并購的中資企業(yè)以借鑒?？梢灶A期,不久的將來,德國并購市場的舞臺上將出現越來越多的中國企業(yè)的面孔。

關鍵詞:并購企業(yè);經濟

回顧2008年度,全球經濟都被深深地烙上了危機二字。 2008年全球并購市場萎靡,全球并購市場總額較之上一年度下降了28% 。而德國并購市場較之全球市場,呈現小幅下降,并購總額較之2007年度下降幅度僅為6%,從1880億美元降至1760億美元。但德國并購交易件數較之2007年度卻有小幅回升,從2007年度的1295起升至2008年度的1411起,增長幅度將近9%。經濟危機下德國并購市場并購總額有所下降,而并購交易宗數微升,并購企業(yè)標的規(guī)模趨于小型化。大量的德國企業(yè),特別是面臨著后繼無人窘境的中小型家族企業(yè)或者是康采恩集團的某些非核心業(yè)務成為并購標的,這對于積累了一定經濟實力,敢于走出國門的中國企業(yè)無疑是一個重大契機。一方面中國企業(yè)通過并購行為取得先進的技術,專利以及目標企業(yè)在歐洲的銷售渠道,另一方面,中國企業(yè)也可以利用其自身的原材料和零配件價格優(yōu)勢,降低產品成本,一定程度上,并購行為使雙方的企業(yè)達成雙贏。然而,任何事物都有利弊的二面性,并購行為本身就蘊含著極大風險性和不確定性,更何況中國與德國,二者在社會體制,法律制度,語言,文化上的巨大差異,更增加了并購的不確定性和風險性。本文嘗試對解讀中國企業(yè)并購德國企業(yè)失敗的原因并給出解決的建議,以期對并購德國企業(yè)的中國企業(yè)有一定借鑒以及參考。

1 中資企業(yè)并購行為盲目性

迄今為止,海外并購對于中國企業(yè)而言,還屬于新生事物,許多中國企業(yè)在并購行為實施中,缺乏經驗,決定并購行為的重大問題時,大多數只是依賴于企業(yè)一把手的個人意見以及對擬并購德國目標企業(yè)的有限了解,由此導致的結果,必然是收購行為風險性驟然增大。以目標企業(yè)價格為例,目標企業(yè)價格的多寡,如何最大程度上準確地界定目標企業(yè)的價值,是收購過程中一個重要問題。事實上,在并購德國企業(yè)中,中國企業(yè)往往是根據國內收購慣例,按照企業(yè)擬對目標企業(yè)投入的資金以及目標企業(yè)注冊資金就對收購價格與德方達成一致。并購交易,特別跨國并購交易,其在法律程序上的復雜性不言而喻,而中國企業(yè)家如此盲目,草率決策的弊端是不言而喻的。

中國企業(yè)在并購行為上的盲目性和隨意性,很大程度上,是由于中國企業(yè)家過于相信自己的感覺和對目標企業(yè)有限的了解,而不聘用專業(yè)的并購咨詢機構,包括審計,評估,律師一系列的與跨國并購有關咨詢所導致的結果。因此,解決中國企業(yè)在并購盲從性的首要建議,中國企業(yè)在并購中要利用富有經驗的咨詢團隊。在咨詢團隊幫助下,運用國際并購通行評估方法,對目標企業(yè)進行客觀價值評估,從而計算出擬收購企業(yè)較為精確的企業(yè)價值。從而,為收購行為的成功,以及后續(xù)包括企業(yè)整合一系列問題的解決,提供一個良好平臺。咨詢團隊應介入整個并購交易以及并購后企業(yè)整合階段,在并購交易各個階段,提供法律,財務的咨詢意見。

2 中資企業(yè)并購目的短視性

中國企業(yè)家對于收購德國企業(yè),最大興趣莫不在與德國企業(yè)的核心技術,專利,品牌,銷售渠道,在并購成功之后,對于目標企業(yè)運作,發(fā)展缺乏規(guī)劃,導致了目標企業(yè)破產,甚至關閉。近年來,德國政界,企業(yè)界對于中國企業(yè)并購德國企業(yè)持不樂觀的態(tài)度,媒體上更是對中國企業(yè)并購失敗,目標企業(yè)員工失業(yè)的案例緊抓不放,造成了很嚴重的負面影響。筆者認為,中國企業(yè)在并購德國企業(yè)時,對于并購德國企業(yè)目的性,應基于長遠的考慮,不僅僅局限獲取目標企業(yè)核心技術和品牌,而是對于目標企業(yè)將來的定位以及其發(fā)展有明確規(guī)劃。在并購過程中,應與目標企業(yè)就此進行詳細及時真誠地溝通與交流,使得中德企業(yè)雙方對于目標企業(yè)發(fā)展有一個清晰認識和規(guī)劃,而不是單純?yōu)榱藢＠蚴瞧放频臍㈦u取卵的短視行為。

3 中國海外投資審批制度的不合理性

德國的市場經濟體系十分的成熟,企業(yè)間的并購完全屬于企業(yè)所有人私人行為,除了在少數特殊領域,德國政府對企業(yè)間并購行為沒有任何限制。相比較而言,中國政府對對海外投資行為的監(jiān)管仍然十分嚴格,海外投資審批手續(xù)繁瑣。審批機構的多元化,必然會導致市批手續(xù)繁瑣,辦事效率低下。比如,將項目中請書、可行性研究報告、海外投資合同和章程報請兩個或兩個以上的部門審批,必然會導致重復勞動,甚至相互推誘,久拖不辦;沒有一個統(tǒng)一的協(xié)調管理部門,必然會導致管理分散和宏觀調控不力等問題 。此外,海外投資項目的審批時間一般長達三月之久。中國政府對海外投資嚴格的監(jiān)管制度造成了中國企業(yè)對德投資,并購帶來諸多不便。按照德國并購實踐,買賣雙方一旦簽訂了收購協(xié)議,付款和財產轉移期限也就隨之而確定。如果作為買家的中國企業(yè)在簽訂收購協(xié)議后,才向中國政府提出審批。一則,審批時間可能長達三月之久,而來自其他歐美國家的競爭對手則無此審批,另一方面,目標企業(yè)所有人因對中國法律不熟悉或是其他種種客觀原因對審批順利通過一定程度上持有懷疑態(tài)度。因此,實踐中,在條件相同或相近的情況下,德國企業(yè)主更傾向于來自歐盟以及美國的企業(yè)。此時,相對于其他無需審批的企業(yè),中國企業(yè)在并購交易中的劣勢是顯而易見的。事實上,許多中國企業(yè)也因此喪失了許多并購機會,或是為了達到與他國競爭對手平衡而承擔許多不必要的附加成本。

鑒于此,筆者認為,審批程序簡化或是被取消之前,中國企業(yè)在決定并購交易時,應充分考慮到審批時限這一問題,在與德國目標企業(yè)的所有者并購談判過程中,盡量與德方就這一問題達成一致,取得德方的諒解和最大程度顯示并購誠意。

小結

全球經濟危機大背景下的德國并購市場,挑戰(zhàn)與機遇并存。如引言所述,德國并購市場2008年度并購交易宗數達到了1411件,并購交易的目標企業(yè)趨于小型化。這對于期望進入歐洲市場的中資企業(yè)釋放了這樣一個信號,愈來愈多的后繼無人的家族企業(yè),陷入困境的中小型企業(yè)成為并購標的,等待被并購。這對于積累了一定經濟實力,又有志于開拓歐洲市場的中資企業(yè)無疑是一個重大機遇。本文的目的亦是給予欲在德并購的中資企業(yè)以借鑒?？梢灶A期,不久的將來,德國并購市場舞臺上將出現越來越多中國企業(yè)的面孔。