張琳波

摘要:合并財務(wù)報表一直是世界各國公認(rèn)的財務(wù)會計四大難題之一,其難點在于中外會計學(xué)者對合并報表中有些問題的認(rèn)識始終存有爭議,這些問題主要包括合并財務(wù)報表理論、合并范圍、少數(shù)股權(quán)的處理等,其焦點問題是對合并財務(wù)報表理論的認(rèn)識。本文在對現(xiàn)有合并報表理論進(jìn)行分析的基礎(chǔ)上,結(jié)合我國頒布新準(zhǔn)則的背景,提出對合并財務(wù)報表理論的觀點。

關(guān)鍵詞:合并理論;購買法;權(quán)益結(jié)合法

2006年2月15日,財政部發(fā)布了包括1項基本準(zhǔn)則和38項具體準(zhǔn)則在內(nèi)的新的一整套企業(yè)會計準(zhǔn)則體系,其中包括《企業(yè)會計準(zhǔn)則33號——合并財務(wù)報表》(以下簡稱“新準(zhǔn)則”),對于我國企業(yè)合并財務(wù)報表的編制才進(jìn)行了規(guī)范,相對于1995年的《暫行規(guī)定》,新準(zhǔn)則體現(xiàn)了與國際會計慣例趨同的思想,也具有鮮明的中國特色。

1 企業(yè)并購的會計處理方法

1.1 購買法

購買法是基于這樣的假設(shè),企業(yè)合并是一個企業(yè)通過購買方式取得被并企業(yè)的凈資產(chǎn)的一項交易。這一交易與企業(yè)直接從外界購入機(jī)器設(shè)備、存貨等資產(chǎn)并無區(qū)別。在購買法下,企業(yè)合并看作是一樁買賣關(guān)系,因此,對購入企業(yè)凈資產(chǎn)的計價是用傳統(tǒng)會計處理方法按一般購買業(yè)務(wù)進(jìn)行處理,對所收購的資產(chǎn)和負(fù)債用與之交換的資產(chǎn)或權(quán)益的價值來計量。具體地說,實施合并的企業(yè)要按公允價值記錄所收到的資產(chǎn)和承擔(dān)的債務(wù),把取得被并企業(yè)的合并成本,分配到所承擔(dān)的可辨認(rèn)資產(chǎn)和債務(wù),合并成本超過所取得凈資產(chǎn)的公允價值的差額記為商譽(yù),在規(guī)定的年限內(nèi)攤銷。被并企業(yè)的留存收益不能轉(zhuǎn)入實施合并的企業(yè),只有合并日后被并企業(yè)所實現(xiàn)的收益,才能包括在實施合并的企業(yè)的收益當(dāng)中。

購買法的優(yōu)點是:(1)購買法易于反映并購業(yè)務(wù)作為產(chǎn)權(quán)交易的經(jīng)濟(jì)性質(zhì),且符合傳統(tǒng)的歷史成本原則,即購買資產(chǎn)按購買價格記賬;(2)在大多數(shù)并購業(yè)務(wù)中,一個企業(yè)以支付現(xiàn)金、資產(chǎn)等方式獲得了對另一家企業(yè)的控制權(quán),且收購公司與被收購公司的認(rèn)定通常是明顯的;(3)以股票為代價取得被并企業(yè),只是改變了所支付代價的性質(zhì),不能成為改變會計方法的理由,因為發(fā)出股票也是合并的一種代價,而且是以公允價值衡量的。

購買法的缺點是:(1)將購買法運(yùn)用于主要以發(fā)行股票的企業(yè)并購,計量被收購公司的成本較為困難,因為股票市價不總是可靠地反映所收購公司的價值;(2)在購買法下,企業(yè)的商譽(yù)僅通過直接計價方法確定的價值進(jìn)行反映,這樣做的不足不僅在于計量的困難,而且它將商譽(yù)的產(chǎn)生基于股票的交易,這使商譽(yù)的計價不符合資產(chǎn)計價的定義;(3)購買法很難客觀地確定企業(yè)并購發(fā)出股票、收到資產(chǎn)和承擔(dān)債務(wù)的公允價值,這增加了購買法運(yùn)用的難度,也給企業(yè)操縱利潤提供了空間,進(jìn)一步造成會計信息失真。

1.2 權(quán)益結(jié)合法

權(quán)益結(jié)合法與購買法基于不同的假設(shè),即視企業(yè)合并為參與合并的雙方,通過股權(quán)的交換形成的所有者權(quán)益的聯(lián)合,而非資產(chǎn)的交易,并且合并后,股東在新企業(yè)中的股權(quán)相對不變。換言之,它是由兩個或兩個以上經(jīng)營主體對一個聯(lián)合后的企業(yè)或集團(tuán)公司開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)貢獻(xiàn),即經(jīng)濟(jì)資源的聯(lián)合。在權(quán)益結(jié)合法中,原所有者權(quán)益繼續(xù)存在,以前會計基礎(chǔ)保持不變。參與合并的各企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債繼續(xù)按其原來的賬面價值記入,合并后企業(yè)的利潤包括合并日之前本年度已實現(xiàn)的利潤和以前年度累積的留存利潤。權(quán)益結(jié)合法僅適用于以股權(quán)相交換的合并業(yè)務(wù),而且賬面上不確認(rèn)商譽(yù)。

權(quán)益結(jié)合法的優(yōu)點是:權(quán)益結(jié)合法僅僅適用于交換股份或股權(quán)的企業(yè)合并。通過股權(quán)聯(lián)合,參與合并企業(yè)的所有者聯(lián)合并交換他們的風(fēng)險和利益,而且對其以前的投資承擔(dān)風(fēng)險。既然新企業(yè)是原有各企業(yè)的繼續(xù)、股東權(quán)益的聯(lián)合,保持原有的賬面價值作為合并后企業(yè)凈資產(chǎn)的計價屬性也就順理成章;權(quán)益結(jié)合法符合持續(xù)經(jīng)營會計假設(shè),同時也保證了并購前后企業(yè)會計信息的可比性;由于凈資產(chǎn)公允價值的確定存在困難,故權(quán)益結(jié)合法比購買法更易于操作權(quán)益結(jié)合法的缺點是:提供有用的信息較少。因為權(quán)益結(jié)合法提供的僅僅是歷史信息,不能反映被并企業(yè)的真實信息。因此,它既不能為財務(wù)報告使用者提供企業(yè)合并中有關(guān)投資額的信息,也不能為他們提供評價合并后企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績與其他公司的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行比較的信息;適用權(quán)益結(jié)合法的有效標(biāo)準(zhǔn)是難以建立的,權(quán)益結(jié)合法是基于股票交換進(jìn)行的,這說明它有廣泛的應(yīng)用基礎(chǔ)。然而,若沒有有效確定應(yīng)用權(quán)益結(jié)合法的標(biāo)準(zhǔn)而如此廣泛地應(yīng)用它,會導(dǎo)致權(quán)益結(jié)合法的濫用;對資源配置產(chǎn)生不利影響。實證研究表明,那些能夠使用權(quán)益結(jié)合法的企業(yè)與那些只能使用購買法的企業(yè)相比,常常愿意為目標(biāo)企業(yè)支付更高的價格,從而使只能使用購買法的企業(yè)在企業(yè)兼并與收購市場中居于不利地位,并進(jìn)而影響它們參與企業(yè)合并交易的積極性。而且,由于權(quán)益結(jié)合法下的對價形式是股票,不會影響企業(yè)的現(xiàn)金流量,即企業(yè)合并是以主并企業(yè)股東權(quán)益的巨大稀釋完成的。這樣,主并企業(yè)就把較多的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給了目標(biāo)企業(yè),從而損害了主并企業(yè)原有股東的權(quán)益。這不僅對其他企業(yè)產(chǎn)生不利影響,而且對整個社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展也是不利的。

2 新準(zhǔn)則下合并財務(wù)報表理論的變化

2.1 合并財務(wù)報表概念的變化

新準(zhǔn)則對合并財務(wù)報表的定義是指反映母公司和其全部子公司形成的企業(yè)集團(tuán)整體財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的財務(wù)報表。在《暫行規(guī)定》中,合并會計報表是指“由母公司編制的,將母公司和子公司形成的企業(yè)集團(tuán)作為一個會計主體,綜合反映企業(yè)集團(tuán)整體經(jīng)營成果、財務(wù)狀況及其變動情況的會計報表”;“子公司是指被另一公司擁有控制權(quán)的被投資公司,包括由母公司直接或間接控制其過半數(shù)以上權(quán)益性資本的被投資企業(yè)和通過其他方式控制的被投資企業(yè)。”在新準(zhǔn)則中,“子公司是指被母公司控制的企業(yè),同時被母公司控制的其他被投資單位(如信托基金等)也視同子公司。”可以看出,新準(zhǔn)則中是基于“控制”概念對子公司進(jìn)行定義的,當(dāng)母公司能夠統(tǒng)馭一個主體的財務(wù)和經(jīng)營政策,并藉此從該主體的經(jīng)營活動中獲取利益時,該母公司就具有控制權(quán)。

2.2 合并范圍的變化

新舊準(zhǔn)則對合并范圍的規(guī)定基本一致。但是,在新準(zhǔn)則中進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)了以控制為基礎(chǔ)確定合并范圍的基本理念,如新準(zhǔn)則明確規(guī)定母公司應(yīng)該合并其所有的子公司,除非存在例外情況,如按照破產(chǎn)程序已宣告被清理整頓的子公司;已宣告破產(chǎn)的子公司;非持續(xù)經(jīng)營的所有者權(quán)益為負(fù)數(shù)的子公司;母公司不再控制的子公司;聯(lián)合控制主體以及其他非持續(xù)經(jīng)營的或母公司不能控制的被投資單位。無論是對應(yīng)納入合并范圍的子公司的規(guī)定,還是對例外情形的規(guī)定,新準(zhǔn)則所強(qiáng)調(diào)的是,控制是實際意義上的控制,而不僅僅是法律形式的控制。在某種情況下,雖然某一方具有形式上的控股權(quán),但是根據(jù)公司章程或其他協(xié)議合同規(guī)定,可能這一方并沒有實際的控制權(quán),這時就不應(yīng)編制合并財務(wù)報表;相反,雖然某一方?jīng)]有控股權(quán),但根據(jù)公司章程的規(guī)定,對投資對象卻具有實際的控制權(quán)且能取得相應(yīng)的控制利益,這時也應(yīng)編制合并報表。

2.3 少數(shù)股東權(quán)益的列報

我國《暫行規(guī)定》中指出:子公司所有者權(quán)益項目中不屬于母公司擁有的數(shù)額,應(yīng)當(dāng)作少數(shù)股東權(quán)益,在合并資產(chǎn)負(fù)債表中所有者權(quán)益項目之前單列一類,以總額反映,在合并利潤表中作凈利潤之前的扣減項目。而按照新準(zhǔn)則第13條規(guī)定,子公司所有者權(quán)益中不屬于母公司的份額,應(yīng)當(dāng)作為非控制權(quán)益。非控制權(quán)益應(yīng)當(dāng)以子公司資產(chǎn)負(fù)債表日的股本結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)確定,在合并資產(chǎn)負(fù)債表中所有者權(quán)益項目下以“非控制權(quán)益”項目單獨(dú)列示。

2.4 取消了比例合并法

對比例合并法的規(guī)定主要體現(xiàn)在《企業(yè)會計制度》第158條有關(guān)合并報表的相關(guān)規(guī)定中?！镀髽I(yè)會計制度》第158條規(guī)定,企業(yè)在編制合并會計報表時,應(yīng)當(dāng)將合營企業(yè)合并在內(nèi),并按照比例合并法予以合并。在新準(zhǔn)則中,考慮到控制實質(zhì)上意味著只有一方能夠?qū)α硪环綄嵤┛刂?而在聯(lián)合控制主體中,難找按合同約定同受兩方或多方控制的合營企業(yè)不完全符合以上對控制的定義,因為母公司方面實際上是控制不了的,如果合并到母公司報表中的話并不具有實際上的意義,因此在新準(zhǔn)則中取消了合并比例法的運(yùn)用,而是規(guī)定對合營企業(yè)采用權(quán)益法進(jìn)行核算。

參考文獻(xiàn)

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