安　林

外部董事制度，是我國建立新的國有資產管理體制以來，國務院國資委所推行的完善和建設中央企業(yè)董事會試點工作的一項重要創(chuàng)舉。建立外部董事制度，構筑由外部董事占多數的董事會，就是要保障董事會能夠科學決策和有效監(jiān)督，保障企業(yè)享有作為市場主體依法享有的權利。

那么，外部董事制度施行4年來，取得了怎樣的成效，還存在哪些問題和難點，又將如何完善呢？筆者現結合近些年對國企董事會試點工作的跟蹤研究，試做如下分析。

一、外部董事制度實踐成效顯著

從試點情況看，外部董事制度作用，有力強化了國資委對國有資產的監(jiān)管，有效防范了企業(yè)“一長制”和“內部人控制”。在企業(yè)管理提升上主要表現為：

1.決策權和執(zhí)行權分離

無論試點前是企業(yè)制還是公司制單位，試點后由于外部董事的不斷加入，董事會的獨立性逐漸得到加強，企業(yè)決策和執(zhí)行的行權主體不再重合或一致，決策權和執(zhí)行權實現基本分離。

2.風險管理與控制加強

公司章程、董事會議事規(guī)則及董事會各專門委員會工作細則的建立和完善，在外部董事占多數的董事會的有效踐行下，大大增強了企業(yè)風險管理與控制的能力。

3.治理觀念與理念變革

外部董事制度下董事會有效制衡機制的運行，給企業(yè)廣大干群帶來了管理尤其是治理觀念和理念的變化；企業(yè)管理者們也從最初的被動接受制衡機制到開始主動運用公司治理文化。

4.決策水準與質量提高

由于精心選配，試點企業(yè)均擁有一支精干的外部董事隊伍。其高水準的把控，不僅提高了經理層提交的待決議案的內在質量，而且由于決策班底的過硬組合，本身也推動了企業(yè)決策水平和質量的提高。

5.經營與管理水平提升

試點企業(yè)的外部董事主要都是來自中央企業(yè)原領導班子成員，他們不僅參加企業(yè)經營決策與監(jiān)督，而且還通過言傳身教，給企業(yè)管理者注入了經營管理的新思想和新方法。

二、外部董事制度運行問題突出

歸納起來，主要是外部董事的人才來源問題、結構配置問題和績效評價問題。

首先在人才來源上，國資系統(tǒng)普遍存在外部董事選聘的“自閉化”傾向。筆者在去年進行的一次全國國資系統(tǒng)抽樣調研中發(fā)現，各地國資委在給國有企業(yè)物色外部董事人才時，似乎都不自覺、不成文地給自己的甄選行動設定了“就近取水”的框框。只在自家的系統(tǒng)內、地盤中尋找的結果，一方面造成了外部董事因來源過于局限而匱乏，從而制約國資委擴大推進企業(yè)董事會建設的需要，另一方面也阻礙了各地國資委對全國國資系統(tǒng)乃至全球市場中董事人才資源的利用。

其次是外部董事結構存在不合理。從試點央企董事會的外部董事配置看，這種不合理結構集中體現在行業(yè)經驗、年齡結構、數量構成和專業(yè)技能四方面。具體而言：

1.在行業(yè)經驗結構上，主要表現為一些行業(yè)專家常常被委派至與其所熟知領域“風馬牛不相及”的企業(yè)里做董事。其結果，這些董事很為自己不能發(fā)揮“懂事”作用而犯難。

2.在年齡結構上，顧問級老同志比重過重。就當前董事會情況來說，除極少數來自高校的學者外部董事外，其它外部董事幾乎都是60多歲來自央企原領導崗位的老同志。這些人雖然對企業(yè)都是“國寶”級的資源，但由于其做事心態(tài)已變，因此，這樣的“顧問委員會”式的董事會，很令人擔憂。

3.在數量構成上，外部董事比例安排“很懸”，董事會決策隱含風險較大。當前試點企業(yè)外部與非外部董事數量比例大多是以6：5或5：4的形態(tài)過半的。但事實上，若以這樣的過半比例在表決董事會議題時，如果11位外部董事中有5位非外部董事一致同意，那么只要隨后的6位外部董事中有1人同意，則決策情況就會發(fā)生根本“逆轉”。如此，不難看出，利用外部董事過半來防范“內部人控制”的意圖就會失效。

4.在專業(yè)技能上，外部董事中富有“產品”運營經驗的實業(yè)家偏多，而諳悉“資本”運營的能手卻太少。所以，面對相關資本市場的決策，外部董事往往勝任壓力很大。

最后，就是外部董事的績效評價遠未跟上。雖然國務院國資委不久前才分布了一個董事會及董事評價辦法，但筆者認為，與操作比還有一段距離。

三、外部董事制度建設完善有道

如何完善外部董事制度以鞏固成績，化解問題呢？筆者認為政府和企業(yè)都應“人人有責”。

從政府層面看，除針對上述問題進行積極完善外，當前最關鍵、最根本的應是各級黨政機關和國資委，要依法保障企業(yè)董事會對經理的聘任、考核和薪酬決定權。否則，外部董事制度將失去賴以發(fā)揮效力的“生存”環(huán)境和根基。

具體到國資委層面，還應重視和加強外部董事培訓工作。提升外部董事職業(yè)素養(yǎng)和水平，始終是完善外部董事制度建設的重要一環(huán)。

從企業(yè)層面看，除確保外部董事在董事會上獨立發(fā)表意見并進行表決外，還應充分發(fā)揮外部董事特殊身份及個體自身的獨特價值，激活其作為“決策專家、執(zhí)行督導、經營顧問和溝通橋梁”的角色效能。這樣做，企業(yè)不僅能將外部董事從董事會治理角色成功轉換為管控角色，而且還能通過外部董事集多重角色于一體的活動，來促進企業(yè)在“管控”中做到“治理”、在“治理”中實現“管控”。