張杭鑫

[摘 要]我國國有商業(yè)銀行在經歷了股份化改革后，仍存在經營效率差、利潤率低的現(xiàn)象，因此進一步討論其公司治理的問題也就顯得十分必要。本文首先回顧了公司治理方面的國內外文獻研究，然后具體分析我國國有商業(yè)銀行在公司治理方面的理論研究和存在的現(xiàn)實問題，最后在比較國外的治理模型后給出一些改善的意見與建議。

[關鍵詞]公司治理 國有商業(yè)銀行 委托代理

一、引言

我國商業(yè)銀行改革始于1990年代前期，隨著國有專業(yè)銀行必須實現(xiàn)商業(yè)化經營目標的提出以及一批股份制商業(yè)銀行先后出現(xiàn)，后又推進到國有商業(yè)銀行的股份化改造，再接著便到了商業(yè)銀行欲實現(xiàn)公司治理這一步。

目前，國有商業(yè)銀行所占市場份額與其創(chuàng)造的利潤存在著嚴重的不對稱現(xiàn)象。四家國有商業(yè)銀行在整個銀行體系中占據(jù)著壟斷地位，其市場份額仍然占絕大部分，資產和貸款份額均占到75%以上，存款份額也占到70%左右。但從與國內其他商業(yè)銀行的比較看，國有商業(yè)銀行的資產利潤率、資本利潤率、人均利潤率等經營業(yè)績指標都明顯低于其他銀行，而且呈現(xiàn)出逐年下降趨勢。除上述缺陷以外，國有商業(yè)銀行還存在著人員素質較差、冗員過多、產品過于單一、服務質量低下、會計制度不合理等問題。正是由于國有商業(yè)銀行現(xiàn)實中存在這樣的種種問題，導致商業(yè)銀行公司化治理的進程受到了諸多阻礙。

二、我國國有商業(yè)銀行公司治理現(xiàn)狀

（一）商業(yè)銀行的公司治理理論

商業(yè)銀行的公司治理或治理結構至今在國內外文獻中未見規(guī)范或統(tǒng)一的解釋，但根據(jù)大量文獻的歸納可以將公司治理理解成既是商業(yè)銀行參與合約的各方配置權責利的制度安排，也是商業(yè)銀行各要素所有者、董事會及管理層三方面形成制衡的一種組織安排。由于商業(yè)銀行作為一組人力資本所有者與非人力資本所有者的合約不可能完備，也由于商業(yè)銀行所面臨環(huán)境的不確定性與人的有限理性，同時為了防止商業(yè)銀行內部人的機會主義與搭便車行為，商業(yè)銀行公司治理的核心問題便成了商業(yè)銀行的所有權安排的問題，即有關商業(yè)銀行剩余索取權與剩余控制權如何安排問題。

已有的文獻顯示，無論從要素合約（商業(yè)銀行）替代市場的縱向一體還是從團隊生產的橫向一體考察，對商業(yè)銀行而言解決剩余索取權為核心內容的公司治理都顯得至關重要。當然，其中還涉及到究竟應當讓投資者還是管理者獲得剩余權即讓誰充當監(jiān)督者同樣是不容忽視的一個問題。

（二）我國商業(yè)銀行治理結構中的股權兩難

國有商業(yè)銀行推行股份化改造，目的是為了實現(xiàn)商業(yè)銀行有效的公司治理，但事實上股份化改造后的商業(yè)銀行公司治理仍被原有的行政治理所淹沒，這在很大程度上反映了商業(yè)銀行在股權結構的安排方面存在的問題。

首先，我國商業(yè)銀行在公司治理方面最根本的問題在于大股東與小股東缺乏共同的利益基礎，由此造成本應在治理結構中舉足輕重的董事會形同虛設。這是由于股權分置一方面造成流通股與非流通股的利益差異，另一方面又造成非流通股中的國家股一股獨大。在此背景下使國家股控股代表掌握公司的決策權，董事會也就成了名存實亡的擺設。

其次，大股東的控制導致代理成本極高，高到根本無法將合格的銀行家或職業(yè)經理人選拔到管理層或代理人的位置上來，相反卻走向內部人控制的局面。股權高度集中在國家股或法人股，剩余索取權也就被股權最大的股東占為己有，不僅董事會被虛置，而且因董事會選拔合格的職業(yè)經理人的權力也被刪除，由此造成代理人缺位。

再次，無法形成良好的外部治理。國有股與法人股所占比例極高而又不能流通，也就意味著控制權與權難以實現(xiàn)交易，自然也無法形成一個自由流動的資本市場。一個自由流動的資本市場是商業(yè)銀行外部治理的關鍵，當商業(yè)銀行經營績效下降，其股票市價也下降，投資者的理性選擇便是拋出股票抽回資金投往他處，這對管理層是一個巨大壓力。

三、我國商業(yè)銀行治理結構中存在的問題

（一）產權結構單一，產權主體虛置

我國國有商業(yè)銀行的產權是以國家為單一出資者形成的，四大國有獨資商業(yè)銀行的資本金由國家財政全額撥付，國家擁有全部產權。國有商業(yè)銀行名義上國家所有，但究竟該由誰完全代表國家，作為國有財產的真正所有者行使國家財產的所有權，并承擔起國家財產所有權的所有者責任等，這些問題尚未明確。實際上國有商業(yè)銀行的所有權是支離破碎的，這表現(xiàn)在財政部、人民銀行、審計署等代表國家行使股東權利，這種多頭管理的存在往往會造成管理目標不統(tǒng)一、監(jiān)督效率低下、容易滋生腐敗等問題，使所有者國家的利益受到損害。

（二）委托代理鏈條長

在國有商業(yè)銀行既有的委托代理制度安排下，國有商業(yè)銀行的委托代理關系呈現(xiàn)出因委托人一個（即國家），而代理人多個（即總行、一級分行、二級分行、支行）所引致的多重且鏈條過長的委托代理格局。這種格局的一個重要缺陷是代理成本增大，約束機制弱化。從代理人角度看，一方面因多層代理導致決策難以及時有效地落實，造成約束成本增大；另一方面助長了代理人侵蝕國家利益，容易造成效凈損失，從而使代理問題突出且代理成本過大。從委托人角度看，因信息不對稱、不充分，造成監(jiān)控失效，導致監(jiān)控成本過大，這也增大了代理成本。

（三）內部人控制問題

在國有獨資的單一產權結構下，由于國有金融資產的所有者缺位，加上激勵機制薄弱，政府作為所有者同國有銀行之間、國有銀行上級行與下級行之間，都普遍地存在明顯的“內部人控制的問題”。由于缺乏一個人格化的產權主體，經理層和員工必然獲得事實上的對國有銀行龐大資源的支配權，導致內部人控制造成的效率損失與資產流失日益嚴重，主要表現(xiàn)在，第一，銀行的行長和經理人員在獲得一定的控制權以后，就充分利用自己的信息優(yōu)勢，力求擺脫所有者控制，為謀求自己的利益而損害國家的利益。第二，經營層的個人獨斷專行現(xiàn)象。第三，在缺乏以利潤為導向的、清晰公平的評估考核機制下，隱藏利潤用來內部分配而獲得個人福利和員工擁護，侵蝕利潤等。此外，商業(yè)銀行經理層還利用委托人缺位和信息不對稱推脫責任，將經營性虧損歸為政策性虧損，由此轉嫁自己的風險。

（四）缺乏有效的管理者激勵機制

當前，國有商業(yè)銀行的控制權與剩余索取權是截然分離的，銀行經營管理者的報酬基本上保持著國家規(guī)定的等級工資制度，與銀行的經營業(yè)績沒有直接關系，其代價就是銀行資源配置無效，經營效率和技術效率的損失以及嚴重的行為短期化問題。首先，由于目前還缺乏有效的考評體系，員工的工作業(yè)績不能有效考核，對于業(yè)績差的員工難以有效淘汰。其次，雖然利潤的創(chuàng)造為各級經營行，但由于一級法人體制的約束，利潤必須層層上繳總行，再由總行確定各經營行的利潤留成比例。這樣經營行的利潤分配與其自身的經營狀況和經營管理水平可能出現(xiàn)脫節(jié)的現(xiàn)象，這就難以形成有效的激勵和約束機制。最后，國家作為所有者和社會經濟調控者的雙重角色，使得其對國有銀行提出的經營目標在事實上也是雙重的，這使得對國有銀行的實際經營狀況難以進行清晰有效的考核和評估。

四、借鑒國外的經驗對我國商業(yè)銀行治理提出的幾個建議

（一）國外商業(yè)銀行公司治理經驗

從世界范圍來看，目前主要有兩種典型的商業(yè)銀行公司治理模式：一種是以英國和美國為代表的市場導向型公司治理結構；另一種是以德國和日本為代表的控制導向型公司治理結構。

1．英美模式

由于英國和美國的股市比較發(fā)達，銀行的中小股東較多且高度分散、股市流動性強，銀行資產結構中股市的地位舉足輕重，因而英美模式的公司治理更多地依賴于銀行外部市場的力量和相應完善的立法及執(zhí)法機制，強調銀行財務數(shù)據(jù)的充分公開，增強透明度，禁止內部人交易，用股票市場監(jiān)督經理活動。

2．德日模式

德國和日本等控制導向型的公司治理則由于銀行資本主要來自于占據(jù)支配地位的財團，因而更多地依靠債務約束和經營者的“團隊精神”，以及法人股東在銀行非正常狀態(tài)下的控制力。

由于我國的資本市場剛剛起步，股市結構還不完善，財務信息披露制度也不完備，因此不具備良好的外部環(huán)境以監(jiān)督銀行治理，因此從這一角度來講，德日的模式似乎更適合我國的具體情況。

（二）改善我國國有商業(yè)銀行治理結構的建議

積極推動產權多元化改革

積極吸引外資資本、民營資本，擴大各種資本來源，加大股份制改造力度，將有利于促進我國商業(yè)銀行的各項改革，從源頭上解決好“產權主體虛位”“、代理人缺位”的問題。中國銀行和中國建設銀行實施的股份制改革代表著我國商業(yè)銀行未來改革發(fā)展方向。

（三）建立健全公司治理組織結構

首先，要建立健全股東大會、董事會和監(jiān)事會，明確股東大會、董事會和監(jiān)事會以及高級管理人員之間的職責和權利，完善公司治理的組織體系，形成有效的制衡機制。其次，要確定董事的任職資格和構成，尤其要引入獨立董事，實行董事責任追究制度，充分發(fā)揮獨立董事的作用，以避免國有股控股可能帶來的效率損失。再次，要進一步強化監(jiān)事會的功能，確保監(jiān)事的獨立性，以此來增強對銀行董事會和高級管層的監(jiān)督。最后，要盡可能減少政府的外部干預，提高銀行經營自主性。

（四）盡快建立有效的激勵機制

有效激勵機制的建立首先要有明確的業(yè)績考核評價體系，準確衡量決策機構、高級管理人員以及職工個人對于銀行所做的貢獻。為此，要在科學衡量業(yè)績的基礎上，改變原有的基數(shù)分配、按人員分配以及按級別分配等做法，推進隱性福利貨幣化，根據(jù)業(yè)績和貢獻進行激勵，如將高級管理人員收入與部門業(yè)績掛鉤、將員工收益與銀行的長期效益聯(lián)系起來等，形成現(xiàn)代商業(yè)銀行以工資、獎金、社會保險、公積金及股權多種方式在內的、科學合理的收入分配新機制。此外，還要不斷拓寬競爭上崗的層面，真正做到競爭的公開、公平和公正。

（五）逐步完善信息披露制度

積極推動銀行上市，盡快建立銀行的資本市場，擴大銀行資金來源，改善股權結構，增加股東“用腳投票”的積極性，同時還能增大對銀行信息的披露程度。盡快建立銀行家市場，增強職業(yè)銀行家同時還能增強外部環(huán)境對優(yōu)化治理結構的作用。完善我國商業(yè)銀行信息披露制度，一方面要求商業(yè)銀行對其資產質量、盈利狀況等情況進行完整、詳細、準確、及時的信息披露；另一方面商業(yè)銀行也要隨著我國通信技術的發(fā)展，努力開展信息管理手段創(chuàng)新，逐步實現(xiàn)信息搜集、處理和傳遞的標準化，提高信息的處理效率，降低信息成本，促進信息在商業(yè)銀行內部的傳播。

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