內(nèi)容提要：隨著中國企業(yè)的實(shí)力不斷壯大以及國家大力實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略，海外并購成為中國企業(yè)繼續(xù)做大做強(qiáng)、提高國際競爭力的重要途徑。但由于種種原因，中國企業(yè)海外“試水”每邁出一步都異常艱辛：一方面，遭受各種阻礙和風(fēng)險(xiǎn)，多數(shù)企業(yè)并購過程一波三折以至無法完成并購；另一方面，少數(shù)企業(yè)并購過程完成之后，由于對(duì)整合風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足導(dǎo)致最終并購失敗。因此，海外并購風(fēng)險(xiǎn)的管控具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。要構(gòu)建中國企業(yè)海外并購風(fēng)險(xiǎn)防范體系，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)、注重整合，減少并購盲目性、提高并購成功率，實(shí)現(xiàn)核心競爭力的提升。只有這樣，中國企業(yè)才能真正地“走出去”，成為名副其實(shí)的跨國大公司。

關(guān)鍵詞：中國企業(yè)；海外并購；風(fēng)險(xiǎn)；管控

中圖分類號(hào)：F276文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A文章編號(hào)：1003-4161(2009)02-0108-05

1.問題的提出

中國企業(yè)海外并購迄今已有20多年的歷史了。2001年我國加入WTO后，中國企業(yè)掀起海外并購的新一輪浪潮，涌現(xiàn)了一系列具有重大影響的海外并購事件。如聯(lián)想收購IBMPC業(yè)務(wù)、南京汽車股份有限公司收購英國羅孚汽車公司及其發(fā)動(dòng)機(jī)生產(chǎn)分部、中油國際收購哈薩克斯坦PK石油公司100%股權(quán)、中鋁公司并購力拓公司等等，不斷創(chuàng)造中國企業(yè)海外并購的奇跡，令世界為之側(cè)目。根據(jù)鄧寧的國際投資發(fā)展階段理論，中國目前的投資水平處于第二階段（國內(nèi)經(jīng)濟(jì)有了發(fā)展，開始吸引外資，而對(duì)外直接投資仍然很少，并且對(duì)外投資的目的，是為了取得國外技術(shù)或“購買“進(jìn)入外國的權(quán)力）與第三階段（本國企業(yè)逐漸成長，外來資本和對(duì)外直接投資都在增長，該國在直接投資領(lǐng)域開始參與國際分工）之間，海外投資將持續(xù)增長，進(jìn)行海外并購的企業(yè)將越來越多。

但回首海外并購之路，中國企業(yè)每邁出一步都異常艱辛：一方面由于遭受各種阻礙和風(fēng)險(xiǎn)，并購過程一波三折甚至無法完成并購，如中海油競購美國優(yōu)尼科石油公司受挫，中石油競購俄羅斯尤甘斯克石油天然氣公司鎩羽；另一方面在并購之后由于對(duì)整合風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足導(dǎo)致并購失敗，如TCL收購湯姆遜彩電和阿爾卡特手機(jī)業(yè)務(wù)長期虧損、上汽集團(tuán)收購韓國雙龍汽車整合失敗等例子。這些均說明了中國企業(yè)在海外并購過程中面臨著很多的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)該予以認(rèn)真研究，并采取有效的管控措施加以規(guī)避。

2.當(dāng)前中國企業(yè)海外并購面臨的風(fēng)險(xiǎn)

綜觀全球企業(yè)并購，跨國并購失敗案例俯拾皆是。Habeck、KrogerTram（2000）認(rèn)為并購失敗的原因30%來自于并購戰(zhàn)略失誤及并購目標(biāo)企業(yè)的情報(bào)調(diào)查疏忽，17%為并購具體策略不當(dāng)，而53%則是整合風(fēng)險(xiǎn)；MarksMirvis（2001）研究發(fā)現(xiàn)并購失敗可歸結(jié)于目標(biāo)對(duì)象選取失誤、收購價(jià)格不妥和交易時(shí)間不當(dāng)?shù)戎T多因素，并且許多并購就失敗在交易的構(gòu)想和執(zhí)行階段。從宏、微觀層次來看，當(dāng)前中國企業(yè)海外并購過程面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)可以分為外部環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)和企業(yè)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)，前者包括國家風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、利率、匯率風(fēng)險(xiǎn)和產(chǎn)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)；后者包括決策風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)和整合風(fēng)險(xiǎn)。

2.1國家風(fēng)險(xiǎn)

所謂國家風(fēng)險(xiǎn)是跨國投資者在從事國際投資過程中，因東道國政治、法律或經(jīng)濟(jì)政策的變化而遭受經(jīng)濟(jì)損失的可能性。國家風(fēng)險(xiǎn)具有主權(quán)性、歧視性和難以預(yù)測性。它是隨著海外并購增多，東道國既想吸引外資又要控制外資保護(hù)本國產(chǎn)業(yè)和安全的矛盾心態(tài)下產(chǎn)生的比傳統(tǒng)政治風(fēng)險(xiǎn)范圍更廣的風(fēng)險(xiǎn)。近年來，中國企業(yè)海外并購常常面臨的就是這種范圍更廣、歧視性更強(qiáng)和更難以預(yù)見和對(duì)抗的泛政治化國家風(fēng)險(xiǎn)。如中海油競購美國優(yōu)尼科石油公司事件：2005年6月23日，中海油宣布向優(yōu)尼科公司發(fā)出要約——以每股67美元的價(jià)格全現(xiàn)金方式并購優(yōu)尼科，此要約價(jià)格相當(dāng)于優(yōu)尼科公司股本總價(jià)值約185億美元，高出競爭對(duì)手雪佛龍14億美元。但第二天就有41位國會(huì)議員向布什政府表示要對(duì)此并購方案進(jìn)行嚴(yán)格審查；6月25日，參眾兩院聯(lián)席委員投票決定將美國政府對(duì)中海油收購優(yōu)尼科一事評(píng)估推遲141天，破壞了中海油收購的最佳時(shí)期；6月27日，52位國會(huì)眾議員聯(lián)名致信總統(tǒng)布什和財(cái)政部長斯諾，要求財(cái)政部外國投資審查委員會(huì)（CFIUS）依據(jù)《?？怂伞ヂ謇飱W修正案》（EXON-FLORIA）法案，嚴(yán)格審查中國政府在這一收購案中扮演的角色，其中，眾議院能源和商業(yè)委員會(huì)主席喬#8226;巴頓（JoeBarton）致信布什總統(tǒng)說：“我們敦促你保衛(wèi)美國的國家安全，確保美國的能源資產(chǎn)決不會(huì)出售給中國政府。中國是美國經(jīng)濟(jì)和政治的強(qiáng)勁對(duì)手，不是友好的競爭者或民主盟友。”7月30日，美國參眾兩院通過了能源法案新增條款，要求政府在120天內(nèi)對(duì)中國的能源狀況進(jìn)行研究，研究報(bào)告出臺(tái)21天后，才能夠批準(zhǔn)中海油對(duì)優(yōu)尼科的收購。這一法案基本上排除了中海油并購優(yōu)尼科的可能性，迫使中海油不得不宣布撤回對(duì)優(yōu)尼科的收購要約。

2.2法律風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)跨國并購涉及的法律諸如公司法、勞工法以及反壟斷法等等，繁多復(fù)雜。中國企業(yè)開展海外并購時(shí)必須正視中外法律環(huán)境的差異，否則將會(huì)給并購帶來較大的法律風(fēng)險(xiǎn)。目前，世界上已有60%的國家有反壟斷法及相關(guān)機(jī)構(gòu)，如，美國于1890年就頒布了反壟斷法規(guī)《謝爾曼法》，1914年制定了《聯(lián)邦貿(mào)易委員法》和《克萊頓法》，對(duì)《謝爾曼法》作了修訂，1950年通過了《塞勒#8226;凱弗維爾反對(duì)合并法》，對(duì)《克萊頓法》作了進(jìn)一步修訂。修訂后的《克萊頓法》強(qiáng)調(diào)“保護(hù)競爭，而不是競爭者”，如果一家小公司吸收合并了另一家小公司，盡管消滅了一個(gè)競爭者，但是這種合并對(duì)于行業(yè)的相對(duì)集中度不產(chǎn)生重大影響，就可以被法律所允許。英國的《城市守則》規(guī)定，若收購方已控制了某一行業(yè)四分之一強(qiáng)的市場份額或收購?fù)瓿珊?，其市場份額超過四分之一，則英國貿(mào)工部和公平交易局就有權(quán)將該并購協(xié)議提交壟斷與兼并委員會(huì)審查。盡管各國反壟斷法的管理重點(diǎn)、標(biāo)準(zhǔn)及程序各有不同，但對(duì)并購行為均起到深遠(yuǎn)的影響，中國企業(yè)對(duì)此務(wù)必高度重視。反壟斷法導(dǎo)致中國企業(yè)在國際市場并購剛小試牛刀就四處碰壁：如中集集團(tuán)在荷蘭的收購受到了歐盟的反壟斷審查，中海油、五礦、華為在美國的并購受到了反壟斷調(diào)查。法律風(fēng)險(xiǎn)貫穿于并購前期、整合期和并購后的經(jīng)營期。此外，勞工保護(hù)問題也是中國企業(yè)海外并購遭遇的典型法律風(fēng)險(xiǎn)。完成并購后，中國企業(yè)若對(duì)被并購企業(yè)人員進(jìn)行調(diào)整或裁減時(shí)，務(wù)必了解當(dāng)?shù)貏趧?dòng)法規(guī)對(duì)裁減人員的各種要求，以及雇用當(dāng)?shù)厝藛T的比例要求等，否則將招致很大麻煩。2004年TCL并購湯姆遜時(shí)，不了解當(dāng)?shù)氐囊?guī)定——裁員超過10人以上必須與工會(huì)談判，導(dǎo)致重組計(jì)劃遲遲不能實(shí)行。

2.3利率、匯率風(fēng)險(xiǎn)

利率和匯率是影響企業(yè)并購實(shí)際效果的主要金融杠桿。（1）利率風(fēng)險(xiǎn)是指由于預(yù)期利率和實(shí)際利率的差異而導(dǎo)致的企業(yè)實(shí)際并購效果的不確定性。絕大多數(shù)跨國并購都涉及巨額資金的支付，利率波動(dòng)給跨國并購帶來很大風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)國際利率發(fā)生波動(dòng)時(shí)，目標(biāo)公司的股票、債券的價(jià)值亦會(huì)發(fā)生波動(dòng)。當(dāng)目標(biāo)公司價(jià)值以所在國貨幣標(biāo)價(jià)且該國貨幣利率趨于下降時(shí)，其股價(jià)、債券的價(jià)格就會(huì)上漲，導(dǎo)致并購方遭受支付更多資金的損失。（2）匯率風(fēng)險(xiǎn)是指企業(yè)在并購過程中尤其是企業(yè)并購活動(dòng)中由于匯率變動(dòng)而引起的未來收益的不確定性。它不但體現(xiàn)在以外幣支付并購價(jià)格方面，而且也體現(xiàn)在企業(yè)并購后以外幣方式結(jié)算收入、清償債權(quán)債務(wù)方面。具體而言，匯率風(fēng)險(xiǎn)主要表現(xiàn)在以下方面：一是外幣支付風(fēng)險(xiǎn)，無論以自有外匯還是以借入外匯支付并購價(jià)格，由于并購預(yù)測日與實(shí)際支付日之間存在時(shí)滯，造成原有預(yù)測匯率與支付日實(shí)際匯率產(chǎn)生差異，構(gòu)成外幣支付風(fēng)險(xiǎn)。二是外幣結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)企業(yè)以外幣結(jié)算銷售收入，清償債權(quán)債務(wù)的過程中，因匯率變動(dòng)導(dǎo)致未來收益的不確定性。三是評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)，是指企業(yè)外幣業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的機(jī)長匯率與決算日的實(shí)際匯率產(chǎn)生差異引起的匯率風(fēng)險(xiǎn)。在如今金融風(fēng)暴席卷全球的背景下，中國企業(yè)海外并購面臨著巨大的匯率風(fēng)險(xiǎn)。以中鋁、中信泰富因匯率波動(dòng)巨虧為例：2007年3月中鋁并購?qiáng)W魯昆項(xiàng)目總投資約29.2億美元，澳元兌美元匯率當(dāng)時(shí)維持在0.68左右，而2008年7月卻一度攀升至0.9848，升值約40%。由于中鋁外匯存款以美元為主，澳元升值使得該項(xiàng)目投資額高達(dá)40億美元。但2008年7月之后金融市場動(dòng)蕩加劇，澳元兌美元貶至0.64，幅度接近40%，此前用澳元定購的設(shè)備遭受巨大貶值風(fēng)險(xiǎn)。2006年3月中信泰富以4.15億美元收購西澳大利亞兩個(gè)分別擁有10億噸磁鐵礦資源開采權(quán)的公司Sino－Iron和BalmoralIron的全部股權(quán)，總投資約為42億美元。為了鎖定美元開支成本，用澳元、歐元從澳大利亞、歐洲購買設(shè)備和原材料，中信泰富簽訂了澳元累計(jì)目標(biāo)可贖回遠(yuǎn)期合約、每日累計(jì)澳元遠(yuǎn)期合約、雙貨幣累計(jì)目標(biāo)可贖回遠(yuǎn)期合約、人民幣累計(jì)目標(biāo)可贖回遠(yuǎn)期合約等四種杠桿式外匯合約。其中澳元合約與澳元兌美元匯率掛鉤，合約規(guī)定中信泰富可以行使的澳元兌美元匯率為0.87，即當(dāng)澳元兌美元匯率高于0.87時(shí)，中信泰富可以0.87的比較便宜的匯率獲得澳元，并賺取差價(jià)。其他三項(xiàng)合約與之類似。而當(dāng)澳元兌美元匯率低于0.87，中信泰富也必須以0.87的高匯率水平，繼續(xù)向其對(duì)家買入澳元，不能自動(dòng)終止協(xié)議。隨著2008年7月之后澳元兌美元的迅速貶值，中信泰富只能不斷地以高匯率接盤，造成巨虧。2008年10月20日，中信泰富公告，因投資杠桿式外匯產(chǎn)品而巨虧155億港元，包括約8.07億港元的已實(shí)現(xiàn)虧損和147億港元的估計(jì)虧損。

2.4產(chǎn)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)

海外并購要考慮目標(biāo)企業(yè)所在國產(chǎn)業(yè)政策的變化以及所進(jìn)入行業(yè)的成長性和競爭的激烈程度。首先，要了解目標(biāo)企業(yè)在國家產(chǎn)業(yè)政策體系中的地位和發(fā)展前景，以及在行業(yè)中所處的地位、優(yōu)勢和不足，通過并購實(shí)現(xiàn)的規(guī)模優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢和市場優(yōu)勢應(yīng)能改善目標(biāo)企業(yè)在所處行業(yè)中的地位等。反之，非但不能形成新的競爭優(yōu)勢，而且可能拖累并購企業(yè)自身的發(fā)展。其次，要了解目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品生命周期以及市場競爭的激烈程度。企業(yè)在并購之前必須要研究目標(biāo)企業(yè)所處的生命時(shí)段、技術(shù)革新的可行性以及通過一定的銷售策略擴(kuò)大市場份額的可能性，以期形成新的競爭優(yōu)勢。TCL并購阿爾卡特后發(fā)現(xiàn)，開始被看好的阿爾卡特3G技術(shù)并沒有對(duì)TCL開放，協(xié)議中涉及的技術(shù)都是2G或2.5G的技術(shù)，3G技術(shù)卻屬于阿爾卡特的另外一家合資公司所有。根據(jù)TCL集團(tuán)2006年中期報(bào)告披露，TCL在報(bào)告期實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入235.76億元，凈利潤-7.38億元，巨大的財(cái)務(wù)虧損導(dǎo)致湯姆遜和阿爾卡特的研發(fā)投入銳減，直接影響了TCL自身在研發(fā)方面的投入。研發(fā)體系的弱化，使最初設(shè)想并購所帶來的技術(shù)導(dǎo)入效果大打折扣，進(jìn)而影響到TCL集團(tuán)對(duì)液晶顯示器等真正能打開歐美市場的高端產(chǎn)品的投資和并購。

2.5定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)

并購談判中雙方最關(guān)心，最敏感的問題就是價(jià)格問題，即如何對(duì)目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值進(jìn)行合理評(píng)估，這是并購的核心，直接影響到并購的成敗與否。如果對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值和獲利能力估計(jì)過高，以至出價(jià)過高而超過自身的承受能力，即便實(shí)施并購，也可能導(dǎo)致并購方在日后的運(yùn)營中獲利甚微或無利可圖，甚至破產(chǎn)倒閉。一方面，中國企業(yè)在并購過程中對(duì)海外目標(biāo)公司的實(shí)際情況很難了解，往往處于信息不對(duì)稱的地位，尤其對(duì)缺乏信息披露機(jī)制的非上市公司的資產(chǎn)價(jià)值和盈利能力的難以研判，往往只看到目標(biāo)企業(yè)的表面，而對(duì)其資產(chǎn)、負(fù)債、訴訟紛爭、財(cái)務(wù)報(bào)表和富余人員、產(chǎn)品研發(fā)能力等真實(shí)情況了解不透；另一方面，我國國內(nèi)目前采取的企業(yè)價(jià)值評(píng)估方法是凈資產(chǎn)法，與國際通行的凈現(xiàn)金力量法有一定差異，在方法和模型選取上還有待進(jìn)一步加強(qiáng)。這些都構(gòu)成了中國企業(yè)海外并購種目標(biāo)企業(yè)的定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。中國企業(yè)通常對(duì)海外目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估不當(dāng)，造成定價(jià)成本過高、效益不彰的后果，影響了跨國并購戰(zhàn)略的實(shí)施。此外，中國企業(yè)間在海外并購是互相競爭，抬高并購價(jià)格的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生。

2.6融資風(fēng)險(xiǎn)

并購的融資風(fēng)險(xiǎn)主要是指能否按時(shí)足額地籌集到資金，保證并購順利進(jìn)行。如果并購公司資本結(jié)構(gòu)不合理，流動(dòng)負(fù)債過多，以流動(dòng)負(fù)債支持長期投資，抑制短期內(nèi)產(chǎn)生償債的緊迫性，一旦現(xiàn)金流量不足和融資市場利率變動(dòng)，將導(dǎo)致企業(yè)發(fā)生償付困難甚至并購失敗。目前國際上跨國并購?fù)ǔ５姆绞绞构善敝脫Q、債券互換、現(xiàn)金收購以及這三種方式的混合使用，其中運(yùn)用最多的是股票置換，即并購公司發(fā)行股票替換目標(biāo)公司原有的股票，從而完成股票收購。其特點(diǎn)是目標(biāo)公司的股東不會(huì)因此失去所有權(quán)，而是被轉(zhuǎn)移到了并購公司，成為并購公司的新股東。我國由于資本市場，尤其是證券市場發(fā)育水平低，企業(yè)發(fā)行股票和債券受到限制太多，進(jìn)程太慢，無法適應(yīng)海外并購的需要。目前中國企業(yè)海外并購大多數(shù)都采取現(xiàn)金交易或國際銀團(tuán)短期貸款的方式，增加了交易成本，為并購后的整合和公司有效經(jīng)營設(shè)置了巨大的財(cái)務(wù)障礙。如2003年京東方收購韓國LCD業(yè)務(wù)的3.8億美元資金中，以自有資金購匯的只有6000萬美元，國內(nèi)銀行另行提供了9000萬美元的一年期貸款。由于以巨額貸款用于并購，京東方的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)嚴(yán)重惡化，資產(chǎn)負(fù)債率一度高達(dá)72%，進(jìn)入國際公認(rèn)的預(yù)警區(qū)位，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)陡升，嚴(yán)重影響了企業(yè)的后續(xù)發(fā)展。

2.7整合風(fēng)險(xiǎn)

并購交易完成只是并購的第一步，并購是否成功還要看是否能對(duì)并購后的公司進(jìn)行有效的整合。整合階段的主要任務(wù)是整合兩個(gè)企業(yè)的人員、品牌和文化等，以求獲得協(xié)同效應(yīng)。（1）人才整合風(fēng)險(xiǎn)。人才整合是決定并購整合成功的重要因素。中國企業(yè)海外并購的幾年來，海外企業(yè)管理人員的流失現(xiàn)象非常嚴(yán)重，而中國企業(yè)又缺乏在海外市場進(jìn)行運(yùn)作的經(jīng)驗(yàn)和能力，很容易導(dǎo)致管理的紊亂。聯(lián)想并購IBM后，曾招聘了一批美國精英擔(dān)任中層職務(wù)，但不久后這些人卻紛紛去職，究其原因就是他們難以接受聯(lián)想的行為方式。(2)品牌整合風(fēng)險(xiǎn)。中國企業(yè)海外并購旨在通過“借船出海”——直接利用目標(biāo)公司原有的品牌效應(yīng)開拓市場，鞏固自身的比較優(yōu)勢。但是實(shí)際情況與原先設(shè)想差別較大，面臨著原有客戶渠道流失、品牌忠誠度下降以及品牌退化等風(fēng)險(xiǎn)。如南京汽車集團(tuán)收購英國“百年老廠“羅孚汽車公司及發(fā)動(dòng)機(jī)生產(chǎn)分部，但羅孚品牌卻屬于其前主人德國寶馬所有，不經(jīng)授權(quán)不能使用。羅孚北京代理商認(rèn)為南汽今后生產(chǎn)的只是有羅孚技術(shù)的汽車，根本不能與羅孚這樣貴族血統(tǒng)的品牌相提并論。德國著名的《經(jīng)濟(jì)周刊》總編輯、經(jīng)濟(jì)學(xué)家巴龍?jiān)鴮?duì)TCL收購施奈德做過這樣評(píng)論：若要借施奈德進(jìn)入德國市場，TCL還不如用自有品牌。因?yàn)槭┠蔚略诘聡纳鐣?huì)形象是一個(gè)保守的、不斷破產(chǎn)轉(zhuǎn)賣的私人企業(yè)，產(chǎn)品還不如TCL先進(jìn)。現(xiàn)在德國電視機(jī)很便宜，但德國人知道施奈德生產(chǎn)不了高精尖產(chǎn)品，如果把TCL的超薄高精尖貼上施奈德的品牌到德國去賣，德國人不可能接受。（3）文化差異風(fēng)險(xiǎn)?？鐕①徥窃诳缧袠I(yè)、跨國家和跨民族之間進(jìn)行的，隨著并購引起的利益關(guān)系的調(diào)整，即有可能帶來中國企業(yè)與國外企業(yè)明顯的文化差異，加大海外并購整合難度。首先，國家與民族文化風(fēng)險(xiǎn)。國家文化的差異主要體現(xiàn)在個(gè)人主義與集體主義以及權(quán)利的距離，對(duì)不確定性的接受程度等方面。中外文化迥異較大：中國文化對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的接受程度相對(duì)較高，傾向于遠(yuǎn)離權(quán)力中心，服從領(lǐng)導(dǎo)安排；美國文化相對(duì)注重個(gè)人主義；德國和法國文化熱衷確定性，員工需要明確知道并購對(duì)個(gè)人和企業(yè)有何影響。民族文化是在歷史發(fā)展進(jìn)程中，由于人們的生存環(huán)境不同，導(dǎo)致人們對(duì)自然界的認(rèn)識(shí)不同以及征服自然、改造世界的方式不同，從而形成了不同民族文化和價(jià)值觀念。當(dāng)前經(jīng)濟(jì)交往引起的利益調(diào)整是民族文化沖突的原因之一。上汽并購韓國雙龍汽車失敗原因，除了全球金融海嘯的不可抗力之外，主要源于文化差異：韓國工會(huì)關(guān)系難以處理，動(dòng)輒罷工，使企業(yè)無法正常生產(chǎn)經(jīng)營；韓國人有著強(qiáng)烈的民族自尊感，但也造就了狹隘的民族情緒。包括韓國產(chǎn)業(yè)銀行、工會(huì)等機(jī)構(gòu)，都覺得上汽在偷竊技術(shù)，2006年韓國檢察院就介入調(diào)查，盡管最終結(jié)論是沒有盜竊，但2008年又開始懷疑上汽盜竊雙龍的新能源技術(shù)。其次，企業(yè)文化風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)文化是基于共同的價(jià)值觀之上，企業(yè)全體員工共同遵循的目標(biāo)、行為規(guī)范和價(jià)值觀的組合，是企業(yè)在長期發(fā)展過程中通過不斷的嘗試和探索逐步形成的，是維系企業(yè)穩(wěn)定和發(fā)展的基礎(chǔ)。各國企業(yè)文化差異很大，如美國企業(yè)崇尚自由、銳意革新，德國企業(yè)遵循嚴(yán)格的等級(jí)制度和僵化的管理制度，如果不正視企業(yè)文化的差異，必然會(huì)引起企業(yè)文化的沖突，進(jìn)而影響并購后的企業(yè)運(yùn)行效率。

3.構(gòu)建海外并購的風(fēng)險(xiǎn)管控體系

跨國并購是經(jīng)濟(jì)全球化時(shí)代的重要特征，是中國經(jīng)濟(jì)全球化的必經(jīng)之路。當(dāng)前中國企業(yè)海外并購正處于學(xué)習(xí)階段，普遍缺乏海外并購的風(fēng)險(xiǎn)管理意識(shí)，并為此付出較大的代價(jià)。當(dāng)務(wù)之急要著手從企業(yè)和政府兩個(gè)層面著手構(gòu)建海外并購風(fēng)險(xiǎn)管控體系：企業(yè)層面要正視跨國并購風(fēng)險(xiǎn)，不斷提高風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和風(fēng)險(xiǎn)管理能力；政府層面要建立政策支持體系，為海外并購提供政策和法律上的支持，及時(shí)協(xié)助企業(yè)解決問題。

3.1制定科學(xué)的并購決策

在進(jìn)行海外并購之前應(yīng)有一個(gè)明確的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略選擇，確保企業(yè)正確的發(fā)展方向。要意識(shí)到跨國并購并非企業(yè)發(fā)展的唯一模式和最佳選擇，跨國并購與企業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟等國際化經(jīng)營模式各有所長。要將海外并購納入企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃框架，在戰(zhàn)略牽引下進(jìn)行海外并購：尋找并購行業(yè)和目標(biāo)企業(yè)，并進(jìn)行戰(zhàn)略一致性、能力匹配性、優(yōu)勢互補(bǔ)性分析，進(jìn)而作出并購是否符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的總體判斷。然后進(jìn)行可行性分析，制定明確的收購計(jì)劃，包括戰(zhàn)略上的評(píng)估和業(yè)務(wù)上的整合、交易結(jié)構(gòu)、支付手段、支付節(jié)奏和風(fēng)險(xiǎn)防范的設(shè)計(jì)，以及并購后的經(jīng)營方針、整合策略等等。要對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查：中國企業(yè)可以聘請(qǐng)投資銀行等中介機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營能力進(jìn)行全面分析，從而對(duì)目標(biāo)企業(yè)的核心優(yōu)勢、關(guān)鍵技術(shù)、營銷渠道等做出合理預(yù)測，使評(píng)估價(jià)值較接近目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)價(jià)值。

3.2妥善應(yīng)對(duì)政治風(fēng)險(xiǎn)

跨國并購?fù)鶗?huì)引起很大的經(jīng)濟(jì)震動(dòng)和社會(huì)震動(dòng)，因此，需要采取靈活的策略。在并購東道國的目標(biāo)公司時(shí)，可以采取漸進(jìn)的方式，先以合資或合作的方式，樹立起良好的企業(yè)形象，再考慮并購問題；也可以先不全資并購，而是控股性并購或接近于控股性并購，待條件成熟后再進(jìn)一步并購；還可以利用目標(biāo)公司所在國的一家合資企業(yè)作為跨國并購的代理者，以避免東道國政府或當(dāng)?shù)卣深A(yù)。要采取多種渠道對(duì)東道國政府、公眾和媒體進(jìn)行適度的溝通和游說，使之充分了解中國企業(yè)的并購動(dòng)機(jī)、背景，盡量消除誤解和偏見。如通過外交渠道、兩國的民間友好機(jī)構(gòu)或在目標(biāo)公司所在國的有影響力的政治人物牽線搭橋等，取得東道國政府的理解和支持，并盡可能在社會(huì)就業(yè)方面適應(yīng)東道國政府的要求，同時(shí)爭取目標(biāo)公司的友好合作，使當(dāng)?shù)卣畯墓I(yè)發(fā)展及社會(huì)發(fā)展出發(fā)，給予跨國并購方以寬松的政治環(huán)境。

3.3熟悉法律環(huán)境

深入了解和研究目標(biāo)企業(yè)所在國的法律制度，是中國企業(yè)進(jìn)行海外并購的必修課。要高度關(guān)注東道國的反壟斷法、政府對(duì)資本市場的監(jiān)管和外匯管制的問題，尤其對(duì)一些失業(yè)率高、勞工問題突出的國家和地區(qū)，更要認(rèn)真考察東道國的勞工、工會(huì)和福利狀況，對(duì)并購可能帶來的雇工風(fēng)險(xiǎn)給予足夠考慮，避免帶來新的勞資糾紛。在并購過程中要聘請(qǐng)具有豐富經(jīng)驗(yàn)的律師介入，切實(shí)規(guī)避上述問題和風(fēng)險(xiǎn)。

3.4化解融資陷阱

中國企業(yè)應(yīng)適時(shí)了解當(dāng)?shù)亟鹑谑袌鰻顩r及金融政策，利用金融衍生工具化解并購融資陷阱。在外匯市場上運(yùn)用貨幣互換及利率互換、遠(yuǎn)期匯率協(xié)議、期貨交易與期權(quán)交易等工具來減少因利率、匯率變動(dòng)帶來的利率與匯率風(fēng)險(xiǎn)，也可以在證券市場上利用股票期貨或期權(quán)、股份指數(shù)期貨或期權(quán)等交易工具來有效降低股票價(jià)格波動(dòng)帶來的風(fēng)險(xiǎn)。但也要注意金融衍生工具是一把“雙刃劍”，使用得當(dāng)可以有效地幫助企業(yè)獲得較高的收益或者對(duì)沖經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。另一方面，若對(duì)衍生產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)識(shí)不足，貿(mào)然參與或過度投機(jī)則很有可能給交易者帶來巨大損失。大量的事實(shí)證明，如果不能正確地駕馭衍生金融工具，控制其風(fēng)險(xiǎn)，它給人們帶來的教訓(xùn)也是十分慘痛的。但這并不是交易工具本身的過錯(cuò)，而是人為的過錯(cuò)。有志于海外并購的中國企業(yè)要汲取中信泰富的慘痛教訓(xùn)。

3.5注重并購整合

并購整合是整個(gè)并購活動(dòng)的關(guān)鍵，中國企業(yè)海外并購后的整合不能急于求成，應(yīng)該循序漸進(jìn)，否則將導(dǎo)致資產(chǎn)價(jià)值流失。一是注重管理整合。企業(yè)并購意味著企業(yè)管理模式的變革，管理整合并不是對(duì)兩個(gè)企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)簡單的兼收并蓄，要根據(jù)并購后變化了的企業(yè)內(nèi)外環(huán)境，逐步對(duì)原有管理模式進(jìn)行調(diào)整和創(chuàng)新，實(shí)現(xiàn)“1+1>2“的協(xié)同效應(yīng)。如果目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況良好，管理方法基本得當(dāng)，則應(yīng)保持其管理制度和方法的暫行穩(wěn)定性和連續(xù)性。二是做好人員整合。要協(xié)調(diào)東西方公司治理理念的差異，營造留住海外人才的環(huán)境，優(yōu)化人力資源配置，借力目標(biāo)企業(yè)原有核心人才，加快并購整合。三是建立包容的企業(yè)文化。中國企業(yè)應(yīng)該學(xué)會(huì)建立起和諧共生的企業(yè)文化，把中外文化的沖突降到最低程度，避免非此即彼地選擇一種文化。四是實(shí)施品牌戰(zhàn)略。中國企業(yè)海外并購除了市場擴(kuò)張外，更重要的是要對(duì)目標(biāo)公司的技術(shù)加以消化吸收，形成自主研發(fā)能力，在全球范圍樹立起屬于中國的著名品牌。

3.6構(gòu)建政策支持體系

一是設(shè)立海外并購管理機(jī)構(gòu)?？蓞⒄杖毡镜纫恍┌l(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗(yàn)，設(shè)立海外投資委員會(huì)負(fù)責(zé)管理中國企業(yè)海外投資，統(tǒng)一協(xié)調(diào)、規(guī)劃國內(nèi)各行業(yè)的海外投資，制定海外投資相關(guān)的行業(yè)政策、投資國別政策和扶持鼓勵(lì)政策。二是完善海外并購法律法規(guī)體系。應(yīng)加快制定符合國際慣例、較為完善的海外并購法律法規(guī)體系，引導(dǎo)中國企業(yè)海外并購的良性發(fā)展；積極參與制定跨國并購國際規(guī)則，加快在多雙邊框架下簽訂投資保護(hù)協(xié)定，把保護(hù)中國企業(yè)跨國經(jīng)營的利益納入簽署雙邊或者多邊投資保護(hù)的議題，為企業(yè)海外并購創(chuàng)造必要的法律環(huán)境。三是培育海外并購金融服務(wù)體系。適當(dāng)放松外匯管制，賦予對(duì)外投資企業(yè)的國外融資權(quán)和有擔(dān)保限制的國內(nèi)融資權(quán)；努力拓寬國際融資渠道，幫助對(duì)外投資企業(yè)從國際市場籌集資金；設(shè)立海外投資風(fēng)險(xiǎn)基金。當(dāng)前國家有必要設(shè)立一定數(shù)額的海外投資風(fēng)險(xiǎn)基金，對(duì)符合國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略但風(fēng)險(xiǎn)較高的海外投資予以適當(dāng)扶持，降低企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。四是發(fā)展海外并購社會(huì)中介服務(wù)體系。積極培育法律、會(huì)計(jì)、咨詢等市場中介組織，為企業(yè)海外并購提供規(guī)范的中介服務(wù)。政府和駐外機(jī)構(gòu)可利用各種資源，為國內(nèi)企業(yè)尋求境外合作伙伴搭建信息平臺(tái)。

4.結(jié)束語

海外并購是中國企業(yè)走出國門融入世界經(jīng)濟(jì)的必由之路。中國企業(yè)海外并購之路荊棘密布，充滿風(fēng)險(xiǎn)，因此，海外并購風(fēng)險(xiǎn)的管控具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。要構(gòu)建中國企業(yè)海外并購風(fēng)險(xiǎn)防范體系，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理，減少并購盲目性，提高并購成功率，通過跨國并購整合產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)核心競爭力的提升。只有這樣，中國企業(yè)才能真正地“走出去”，真正成為名副其實(shí)的跨國公司。

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［作者簡介］林源(1971—)，男，廈門大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院2006級(jí)博士研究生，研究方向:政治經(jīng)濟(jì)學(xué)。

［收稿日期］2009-02-25（責(zé)任編輯：羅哲）