三大主力紅軍勝利會(huì)師于廣袤雄峻的西北高原、咆哮萬里的黃河之濱，為實(shí)現(xiàn)黨的打通國(guó)際路線，聯(lián)合東北軍、西北軍，首先造成西北抗日局面的戰(zhàn)略方針，創(chuàng)造了有利條件。1936年10月，紅四方面軍一部，奉中共中央和軍委的命令西渡黃河，執(zhí)行寧夏戰(zhàn)役計(jì)劃。不久，改稱西路軍，挺進(jìn)河西走廊，按照中央及軍委的戰(zhàn)略部署，創(chuàng)建河西根據(jù)地，并伺機(jī)打通新疆。

在以后4個(gè)多月的時(shí)間里，西路軍廣大指戰(zhàn)員在徐向前等領(lǐng)導(dǎo)下，以大無畏的革命英雄氣慨，忍饑熬寒，披堅(jiān)執(zhí)銳，慷慨悲歌，喋血沙場(chǎng)，與數(shù)倍于己的優(yōu)勢(shì)敵軍殊死拼搏，先后共殲敵2.5萬余人，有力策應(yīng)了河?xùn)|紅軍和友軍的戰(zhàn)略行動(dòng)。但是，最后終因眾寡懸殊、疲兵屢戰(zhàn)、彈盡糧絕而慘遭失敗。

1937年3月7日，敵集中5個(gè)旅以上的兵力，采取集團(tuán)沖擊方式，向西路軍陣地發(fā)起猛烈進(jìn)攻。李先念、程世才率部迎戰(zhàn)。紅八十八師首當(dāng)其沖，激戰(zhàn)一天。指戰(zhàn)員們打退了敵人的多次進(jìn)攻，陣地巍然屹立。師長(zhǎng)熊厚發(fā)左臂被打斷，仍一直堅(jiān)持指揮戰(zhàn)斗。9日晚，敵以數(shù)團(tuán)兵力發(fā)起強(qiáng)攻，占領(lǐng)了南流溝、西流溝中間地帶，不僅將紅三十軍與紅九軍的陣地隔斷，而且將程世才、熊厚發(fā)率領(lǐng)的紅第二六八團(tuán)包圍，情勢(shì)極為險(xiǎn)惡。李先念得知情況后，從自己激戰(zhàn)的陣地抽出一個(gè)營(yíng)，在敵后發(fā)起進(jìn)攻，接應(yīng)程世才他們。在李先念派兵接應(yīng)下，第二六八團(tuán)的指戰(zhàn)員，狂飚般地?fù)湎驍酬?，沖破敵兩道防線，終于突出重圍。

血戰(zhàn)在繼續(xù)。兩天后，西路軍又折損過半，被迫向南邊祁連山區(qū)轉(zhuǎn)移。為了保護(hù)軍首長(zhǎng)的安全，部隊(duì)指戰(zhàn)員自動(dòng)排成左右兩排厚厚人墻，掩護(hù)李先念、程世才和軍部機(jī)關(guān)從中間通過。敵人的子彈一排排地射來。許多指戰(zhàn)員倒下去了，烈士的鮮血染紅了通道。此情此景，讓李先念終身難忘，以至將自己的部分骨灰撒向祁連山，與英勇犧牲的西路軍將士同眠!

在進(jìn)入祁連山的梨園口，紅三十軍又面臨了一次生與死的挑戰(zhàn)。激戰(zhàn)終日，后乘夜向康龍寺轉(zhuǎn)移，天亮后至石窩山前一帶。

剛到石窩，馬敵幾個(gè)旅的追兵又接踵而至，西路軍有被敵騎分割圍殲的危險(xiǎn)。李先念、程世才見此情景。心急如焚。命令部隊(duì)火速控制高地，以第二六七團(tuán)為右翼，第二六五團(tuán)為左翼，第二六三團(tuán)為正面，第二六八團(tuán)為預(yù)備隊(duì)，堅(jiān)決頂住馬敵的進(jìn)攻，掩護(hù)徐向前和總部機(jī)關(guān)上山。紅三十軍與敵激戰(zhàn)大半天，多次擊退敵人的沖鋒。黃昏前敵發(fā)起最后猛攻，部隊(duì)實(shí)在無力抵抗下去。首先是第二六七團(tuán)受到嚴(yán)重?fù)p失，接著第二六三團(tuán)和第二六五團(tuán)的陣地也被敵突破，無奈之下。李先念準(zhǔn)備拼死一搏，后被指戰(zhàn)員強(qiáng)行撤下陣地。

當(dāng)晚在石窩山上陳昌浩主持召開了師以上干部會(huì)議。等徐向前、李先念、程世才等從戰(zhàn)地趕來時(shí)，會(huì)議已經(jīng)開始，部隊(duì)吃了前所未有的大敗仗，幾乎全軍覆沒，大家垂頭喪氣，心如刀絞，難過得說不出話來。陳昌浩含著熱淚宣布了軍政委員會(huì)的決定：(一)徐向前、陳昌浩離隊(duì)回陜北，向黨中央?yún)R報(bào)情況。(二)由李卓然、李先念、李特、曾傳六、王樹聲、程世才、黃超、熊國(guó)炳8人組成西路軍工作委員會(huì)，李先念統(tǒng)一軍事指揮，李卓然負(fù)責(zé)政治領(lǐng)導(dǎo)?！?/p>

徐向前對(duì)離隊(duì)毫無思想準(zhǔn)備，聽完陳昌浩的宣布，就說：“我不能走，部隊(duì)打了敗仗，我們回去干什么?大家都是同生死、共患難過來的，要死也死到一塊嘛!”李先念雖未吱聲，內(nèi)心也是十分矛盾的，一方面他真的希望徐總指揮留下來，因?yàn)橹挥兴庞锌赡苁帐皻埦?，軍心也容易維系；另一方面他也從內(nèi)心擔(dān)心總指揮的安全。陳昌浩不接受徐向前的意見，并說：“這是軍政委員會(huì)的決定，你如果留下，目標(biāo)太大，個(gè)人服從組織，不要再說什么了!”

散會(huì)后，李先念首先來到徐向前跟前。徐總指揮說：“我實(shí)在不想走。”李先念說：“我們也不想讓你走，我們?cè)偃ズ筒仆菊f說。”接著，他們又找陳昌浩談了一次。李先念說：“總指揮不想走，還是留下來和我們一起打游擊吧!”陳昌浩一口回絕：“不行!”徐向前拉著陳昌浩的手懇切地勸說道：“昌浩同志，我們的部隊(duì)都垮了，孤家寡人回陜北去干什么，我們留下來，至少能起到穩(wěn)定軍心的作用，我看還是不要回去了吧!”陳昌浩已經(jīng)控制不住了，他說：“不行，我們回去要和中央斗爭(zhēng)去!”

事后李先念回憶說：“當(dāng)時(shí)要把西路軍剩下的3000余人，交我統(tǒng)一指揮，我心中無底，所以非常希望徐帥能夠留下。但組織上已經(jīng)作出決定，也很難改變了。當(dāng)天我們送了徐向前、陳昌浩同志一程，就揮淚告別了?！?/p>

徐向前元帥在他《歷史的回顧》一書中對(duì)此作了高度評(píng)價(jià)：“李先念同志受命于危難時(shí)刻，處變不驚，為黨保存了一批戰(zhàn)斗骨干，這是很了不起的?！?/p>